天康生物：首次公开发行股票上市公告书.docx

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 （XINJIANG TIANKANG ANIMAL SCIENCE BIO-TECHNOLOGY Co,. Ltd.） (新疆乌鲁木齐高新技术开发区钻石城11号银通大厦） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） 宏源证券股份有限公司 （北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层）二00六年十二月二十五日 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容， 请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/ ）的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东新疆天康控股（集团）有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由本公司收购该部分股份。 本公司其他股东新疆维吾尔自治区畜牧科学院、新疆天达生物制品有限公司、朱文涛、徐斌和乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。同时，作为公司高级管理人员，股东朱文涛还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 第二节 股票上市情况 一、 公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人” 或“天康生物”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监发行字2006144号文核准，本公司首次公开发行不超过1,800万股人民币普通股，根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,600 万股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中：网下配售320万股，网上定价发行1,280万股，发行价格为10.86 元/ 股。 经深圳证券交易所关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2006158号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天康生物”，股票代码“002100”，其中：本次公开发行中网上定价发行的1,280万股股票将于2006年12月26日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、 公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2006年12月26日 3、 股票简称：天康生物 4、 股票代码：002100 5、 总股本：6,400万元 6、 首次公开发行股票增加的股份：1,600万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 控股股东新疆天康控股（集团）有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东新疆维吾尔自治区畜牧科学院、新疆天达生物制品有限公司、朱文涛、徐斌和乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。同时，作为公司高级管理人员，股东朱文涛还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票，自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,280万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间 股份分类 数量（万股）比例（%）可上市交易时间 首次公开发行前已发行的股份 控股股东持有的股份 2,85044.532009年12月26日 其他已发行的股份 1,95030.472007年12月26日 小计 4,80075 首次公开发行的股份 网下发行的股份 32052007年3月26日 网上发行的股份 1,280202006年12月26日 小计 1,60025 合计 6,400100 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐人：宏源证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 公司名称：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 公司英文名称：XINJIANG TIANKANG ANIMAL SCIENCE BIO-TECHNOLOGY Co,. Ltd. 注册资本：6400万元人民币法定代表人：杨焰 住所：乌鲁木齐高新技术开发区钻石城11号银通大厦 经营范围：种畜胚胎移植生产（具体范围以许可证为准），售药的生产、销售（具体范围以许可证为准），饲料的生产、销售（具体范围以许可证为准），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，玉米的收购，添加剂预混饲料的生产，与经营范围相关的技术咨询服务，饲料添加剂的生产、销售（具体范围以许可证为准）。 主营业务：饲料和以兽用生物制品为主的兽药的生产、销售。 所属行业：制造业食品、饮料食品加工业。 电 话：09913851970 传 真：09913666579 电子邮箱：tcsw 董事会秘书：耿立新 二、 发行人董事、监事、高级管理人员的姓名和持有发行人的股票、债券情况 姓名 职务 任职期间 持有公司股票数量 杨 焰 董事长 2006年12月20日至2009年12月19日无 成 辉 董事、总经理 2006年12月20日至2009年12月19日无 王力俭 董事 2006年12月20日至2009年12月19日无 李 滨 董事 2006年12月20日至2009年12月19日无 吴铭齐 董事、副总经理 2006年12月20日至2009年12月19日无 陈开阳 董事 2006年12月20日至2009年12月19日无 耿立新 董事、董事会秘书 2006年12月20日至2009年12月19日无 魏 炜 独立董事 2006年12月20日至2009年12月19日无 雒秋江 独立董事 2006年12月20日至2009年12月19日无 王新安 独立董事 2006年12月20日至2009年12月19日无 郑石桥 独立董事 2006年12月20日至2009年12月19日无 车新辉 监事会主席 2006年12月20日至2009年12月19日无 王俊霞 监事 2006年12月20日至2009年12月19日无 曹筠鹃 职工代表监事 2006年12月20日至2009年12月19日无 罗晓文 财务总监 2006年12月20日至2009年12月19日无 朱文涛 技术总监 2006年12月20日至2009年12月19日454.8万股 公司尚未发行过公司债券。 三、 发行人控股股东和实际控制人的情况 新疆天康控股（集团）有限公司持有本公司2,850万股股份，占公司发行前总股本的 59.375%，为本公司控股股东。新疆天康控股（集团）有限公司的前身为新疆天康投资控股有限公司，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核准，新疆天康投资控股有限公司于2006年11月21日更名为新疆天康控股（集团）有限公司。 新疆天康控股（集团）有限公司的注册地及主要生产经营地为乌鲁木齐市北京南路钻石城5号数码港17层6号，注册资本11,656.55万元，实收资本10,325.24 万元，成立时间为2006年7月14日，主营业务为投资管理及牧草种子经营。根据新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会兵国资发200681号关于新疆天康投资控股有限公司国有资本管理问题的批复，新疆天康投资控股有限公司的首期实收资本为 10,325.24 万元，其中新疆生产建设兵团国有资产经营公司的出资额为9325.24万元，占90.31%；新疆天邦投资有限公司首期出资额为1000万元，占9.69%，其余1331.31万元在一年内出资到位。 新疆生产建设兵团国有资产经营公司持有本公司控股股东新疆天康控股（集团）有限公司90.31%的股权，为本公司的实际控制人，该公司成立于2001年12月11 日，注册地及主要生产经营地为乌鲁木齐市扬子江路 19 号，注册资本为 112,300 万元，主营业务为新疆生产建设兵团授权范围内国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易、商业信息咨询。 四、 本公司前十名股东持有本公司股份的情况 序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 新疆天康控股（集团）有限公司 2,85044.53%2 新疆维吾尔自治区畜牧科学院 6129.56%3 新疆天达生物制品有限公司 6069.47%4 朱文涛 454.87.11%5 徐斌 184.82.89%6 乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司 92.41.44%7 证券股份有限公司 60.1910.94%8 中油财务有限责任公司 30.250.47%9 证券股份有限公司 22.750.36%10 有限责任公司 17.5910.27% 五、 本次发行后公司股东人数情况 本次发行后，公司股东总人数为10,379人。 第四节 股票发行情况 1、 发行数量：1,600万股 2、 发行价格：10.86元/股 3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售320万股，有效申购获得配售的配售比例为1.2628%，超额认购倍数为79.19倍；本次网上定价发行的中签率为0.5908663601%，超额认购倍数为169倍。本次发行网上不存在余股，网下存在34股余股，由保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司包销。 4、 募集资金总额：17,376万元 公司于2006年12月16日收到本次公开发行股票所募集资金17,376万元，西安希格玛有限责任会计师事务所对本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了希会验字（2006）第176号验资报告。 5、 本次发行费用共1,508.1万元，具体明细如下： 项 目 金 额 承销费用及保荐费用： 960万元 审计费用： 150万元 资产评估费用： 45万元 律师费用： 75万元 信息披露费用： 48.1万元 路演及推介等费用： 200万元 其他： 30万 每股发行费用： 0.94元 6、 募集资金净额：15,867.9万元 7、 发行后每股净资产：4.69元（按公司截止2005年12月31日经审计的净资产值加上预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 8、 发行后每股收益：0.43元/股（以公司2005 年扣除非经常性损益后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算） 第五节 财务会计资料 一、 主要会计数据和财务指标 本公告书以下所载数据除2005年末资产负债表、利润表数据经注册会计师审计外，其余数据均未经注册会计师审计。本公司股票上市后不再单独披露2006年第三季度财务报告。 单位：元 项目 2006年9月30日2005年12月31日比上年度期末增减（%）流动资产 189,784,794.11 160,604,183.84 18.17% 流动负债 101,925,657.31 66,990,519.67 52.15% 总资产 410,705,272.37 355,670,183.04 15.47% 股东权益 162,048,455.25 141,550,719.85 14.48% 每股净资产 3.38 2.95 14.58% 调整后的每股净资产 3.36 2.94 14.29% 项目 2006 年1-9 月 2005 年1-9 月 比上年同期增减（%）主营业务收入 295,811,787.81 278,686,539.56 6.14% 利润总额 29,743,570.81 23,959,076.31 24.14% 净利润 30,070,404.11 24,647,798.10 22.00% 扣除非经常性损益后的净利润 30,079,512.00 24,992,724.10 20.35% 每股收益(发行前股本计算) 0.63 0.52 21.15% 每股收益(发行后股本计算) 0.47 0.39 20.51% 净资产收益率（%） 18.57 17.11 8.53% 经营活动产生的现金流量净额 -2,305,691.92 -28,163,214.52 -91.81% 二、 经营业绩和财务状况的简要说明 1、报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素 2006 年1-9 月公司生产经营正常，共实现主营业务收入29581.18万元，利润总额2974.36万元，净利润3007.04万元；2006 年9月末资产总额为41,071 万元，负债为24,253 万元， 所有者权益为16,205 万元，资产负债率59.05%。与上年同期相比， 主营业务收入、主营业务利润、利润总额均有增加，主要是公司饲料业务及兽用生物制品业务增长速度加快所致。 2、增减变动幅度在30%以上的财务数据的主要变动原因 （1） 与上年年末比，2006年9月末流动负债增加3,494万元，增幅52.15%，主要是公司2006年度生产经营所需流动资金大幅增加所致。 （2） 与上年同期比，2006年1-9月经营活动产生的现金流量净额增加2,586万元，增幅91.81%，主要是公司2006年度同期存货的减少和经营性应收项目的减少所致。 3、其它重要事项对相关财务数据和指标的影响：无。 第六节 其他重要事项 一、本公司自2006年12月1日刊登首次公开发行股票招股意向书至上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下： 1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日前，本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化，主营业务目标进展情况正常。 2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日前，本公司未发生重大关联交易。 3、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日前，本公司未进行重大投资。 4、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日前，本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 5、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日前，公司住所未发生变更。 6、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 7、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日前，本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 8、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日前，本公司人未发生对外担保等或有事项。 9、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日前，本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 10、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日前，本公司无其他应披露的重大事项。 二、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 第七节 上市保荐人及其意见 一、 上市保荐人情况 上市保荐人：宏源证券股份有限公司法定代表人：汤世生 地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层 电话： 010-622677996208、6131 传真： 010-62231724 联系人：庞雪梅、刘宏 二、 上市保荐人的推荐意见 上市保荐人宏源证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的保荐意见如下： 宏源证券股份有限公司认为，新疆天康畜牧生物技术股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，新疆天康畜牧生物技术股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。宏源证券股份有限公司愿意推荐新疆天康畜牧生物技术股份有限公司的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 附件1：2006年9月30日公司资产负债表 附件2：2006年1-9月公司利润及利润分配表附件3：2006年7-9月公司利润及利润分配表附件4：2006年1-9月公司现金流量表（本页无正文，为“新疆天康畜牧生物技术股份有限公司首次公开发行股票上市公告书” 盖章页） 17