荃银高科：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

安徽荃银高科种业股份有限公司 (安徽省合肥市高新技术产业开发区) 首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书 （安徽省合肥市寿春路179号） 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www. cni nf o. com. cn；中证网，网址www. cs. com. cn；中国证券网，网址 www. cnst ock. com；证券时报网，网址www. secut i mes. com；中国资本证券网，网址www. ccst ock. cn）的本公司招股说明书全文。 本次发行前，本公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 股东名称 类别 锁定承诺 张 琴 （ 身 份 证 号 ： * XXXXXX）、贾桂兰、陈金节、高健、李成荃、张从合、王群、徐文建、王瑾、姜晓敏、王合勤 董事、监事、高级管 理 人员 1、 自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、 上述股份禁售期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 刘家芬 董 事 长张 琴 之母亲 自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 张筠 持股 5% 以 上 股东 自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 唐传道、谢卫星、刘义锐、马坤、高胜从、郑满生、冯旗、员 工 股东 自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理所持有的公司公开发行股票前张 琴 （ 身 份 证 号 ：* XXXXXX）、丁显萍 已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 吕圆、李传国、刘瑜、敬相周、邓宇述、夏澍、徐明友、许梅芳、常维平、吴月红、杜功菊、叶少君、王学敏、杨振玉、杨效杰、苏阳、郑霞 其 他 非员 工 股东 自公司股票上市之日起一年内，本人不转让或委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本次发行前，持有公司5%以上股份的股东张琴（*：* XXXXXX）及其关联人刘家芬、贾桂兰、陈金节、高健、张筠，以及其他持有公司股份的董事、高级管理人员张从合、李成荃、王群、徐文建、王瑾出具了有关避免同业竞争的承诺函。 本上市公告书已披露2010年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010年第一季度财务数据和对比表中2009年第一季度财务数据未经审计，2009年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法（以下简称“ 公司法” ）、中华人民共和国证券法（以下简称“ 证券法” ）和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“ 本公司” 、“ 公司”或“ 荃银高科” ）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“ 证监许可 2010 550号” 文核准，本公司首次公开发行1, 320万股人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“ 网下配售” ）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“ 网上发行” ）相结合的方式，其中网下配售260万股，网上发行1, 060万股，发行价格为35. 60元/股。 经深圳证券交易所关于安徽荃银高科种业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上 2010 167号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“ 荃银高科”，股票代码“ 300087”；其中本次公开发行中网上发行的1, 060万股股票将于2010年5月26日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www. cni nf o. com. cn；中证网，网址www. cs. com. cn；中国证券网，网址 www. cnst ock. com；证券时报网，网址www. secut i mes. com；中国资本证券网，网址www. ccst ock. cn）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 （一） 上市地点：深圳证券交易所 （二） 上市时间：2010年5月26日 （三） 股票简称：荃银高科 （四） 股票代码：300087 （五） 首次公开发行后总股本：5, 280万股 （六） 首次公开发行股票增加的股份：1, 320万股 （七） 发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据公司法的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“ 第一节 重要声明与提示” 相关内容。 （九） 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 （十） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 1, 060 万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一） 公司股份可上市交易时间 项目 股东名称 持股数量 ( 万股) 占发行后总股本的比例 可上市流通时间 （非交易日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 张琴（*：*XXXXXX） 463. 28 8. 77% 2013 年 5 月 26 日 贾桂兰 20 38.41% 6.陈金节 92 13.95% 5.高 健 72 254.82% 4.张从合 48 175.32% 3.李成荃 08 172.26% 3.王合勤 28 125.37% 2.姜晓敏 4 109.07% 2.王 群 84 105.0% 2.徐文建 0 61.16% 1.王 瑾 0 20.38% 0.刘家芬 20 15.18% 2.张 筠 40 203.85% 3.唐传道 28 125.37% 2.谢卫星 0 108.05% 2.刘义锐 0 72.36% 1.马 坤 0 36.68% 0.高胜从 0 36.68% 0.郑满生 0 23.4% 0.冯旗 0 18.34% 0.张琴（*：*XXXXXX） 5. 00 0. 09% 丁显萍 0 5.09% 0.吕 圆 0 108.05% 2.2011 年 5 月 26 日 李传国 52 92.75% 1.刘 瑜 48 78.49% 1.敬相周 12 78.48% 1.邓宇述 12 78.48% 1.夏 澍 12 78.48% 1.徐明友 24 75.43% 1.许梅芳 0 72.36% 1.常维平 80 64.23% 1.吴月红 80 64.23% 1.杜功菊 20 61.16% 1.叶少君 20 61.16% 1.王学敏 0 36.68% 0.杨振玉 32 31.59% 0.杨效杰 32 31.59% 0.苏 阳 32 31.59% 0.郑 霞 32 31.59% 0.小 计 0 960.3,0%75. -首次公开发的股份 网下发行股份 0 260.92% 4.210年 8 月 26 日 网上发行股份 1, 060. 00 20. 08% 2010 年 5 月 26 日 小 计 0 320.1,0%25. -合 计 0 280.5,0%10. -（十二） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三） 上市保荐机构：证券股份有限公司 第三节 公司和主要股东情况 一、公司基本情况 （一） 中文名称：安徽荃银高科种业股份有限公司 英文名称：Wi nal l Hi - t ech Seed Co. , Lt d. （二） 法定代表人：张琴 （三） 注册资本：3, 960万元（发行前）；5, 280万元（发行后） （四） 成立日期：2002年7月24日（股份公司于2008年2月28日设立） （五） 住 所：安徽省合肥市高新区天智路3号 （六） 邮政编码：230088 （七） 经营范围：农作物种子、苗木、花卉种子研究及销售；农副产品的深加工、储藏、销售；农用配套物资批发零售（应凭许可证经营的未获许可前不得经营），经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （八） 所属行业：A01；农业 （九） 电 话：0551- 5355175 （十） 传 真：0551- 5320226 （十一） 网 站：www. wi nal l seed. com （十二） 电子邮箱：wi nal l seedyahoo. cn （十三） 董事会秘书：徐文建 二、本次发行前公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司的股票情况 姓 名 公司职务 /近亲关系 任 期 持有公司股份 （万股） 张 琴（*：*XXXXXX） 董事长 2008. 2. 282011. 2. 27 463. 28 刘家芬 张琴女士之母亲 / 115. 20 贾桂兰 董事 2008. 2. 282011. 2. 27 338. 20 高 健 董事 2008. 2. 282011. 2. 27 254. 72 陈金节 董事、总经理 2008. 2. 282011. 2. 27 313. 92 李成荃 副董事长 2008. 2. 282011. 2. 27 172. 08 王芸 独立董事 2008. 2. 282011. 2. 27 0. 00 宁钟 独立董事 2008. 2. 282011. 2. 27 0. 00 林维 独立董事 2008. 2. 282011. 2. 27 0. 00 吴跃进 独立董事 2008. 2. 282011. 2. 27 0. 00 王合勤 监事 2008. 2. 282011. 2. 27 125. 28 姜晓敏 监事会主席 2008. 2. 282011. 2. 27 109. 44 严志 监事 2008. 2. 282011. 2. 27 0. 00 王 群 副总经理 2008. 2. 282011. 2. 27 105. 84 张从合 副总经理 2008. 2. 282011. 2. 27 175. 48 徐文建 副总经理、董事会秘书 2008. 2. 282011. 2. 27 61. 00 王 瑾 财务总监 2008. 2. 282011. 2. 27 20. 00 朱德众 副总经理 2009. 7. 1 2011. 2. 27 0. 00 三、公司主要股东情况 本次发行前，本公司股权结构较为分散，其中持股前五位股东持股比例在 5. 14%11. 70%且持股比例较为接近，公司任意单个股东都不能控制本公司，因此公司无控股股东和实际控制人。 （一）持有发本公司发行前5%以上股份的主要股东 1、张琴女士，中国国籍，无境外居留权，*码*18XXXX，住址为合肥市蜀山区樊洼路。为本公司发起人、主要股东，现持有本公司发行前11. 70%的股份，任本公司董事长。 2、贾桂兰女士，中国国籍，无境外居留权，*码34011165020XXXX，住址为合肥市郊区常青镇。为本公司发起人、主要股东，现持有本公司发行前8. 54%的股份，任本公司董事。 3、陈金节先生，中国国籍，无境外居留权，*码33010464080XXXX ，住址为合肥市蜀山区樊洼路。为本公司发起人、主要股东，现持有本公司发行前7. 93%的股份，任本公司董事、总经理。 4、高健先生，中国国籍，无境外居留权，*码*1XXXX ，住址为合肥市西市区芜湖路。为本公司发起人、主要股东，现持有本公司发行前6. 43%的股份，任本公司董事。 5、张筠女士，中国国籍，无境外居留权，*码31010249070XXXX ，住址为上海市车站前路张家宅。为本公司发起人、主要股东，现持有本公司发行前5. 14%的股份。 （二）主要股东控制的其他企业本公司主要股东除贾桂兰女士外，其他主要股东未控制其他企业。贾桂兰女士所控制的其他企业如下： 公司名称 成立时间 注册资本（万元） 注册地址 主营业务 合肥常青物业管理有限责任公司 1999年8月 0 1, 合肥市金寨路 物业管理及咨询服务等 合肥共创物业有限公司 2001年6月 40 合肥市金寨路 物业管理，房地产咨询 安徽力拓矿业有限公司 2009年1月 2, 000 合肥经济技术开发区 矿业投资等 安徽金天地交通设施有限公司 2009年3月 0 1, 合肥市望江西路 公路、桥梁、隧道养护 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况此次发行后，公司股东总数为：19, 245户。 公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 张琴 28 463.7 8.2 贾桂兰 20 38.41 6.3 陈金节 92 13.95 5.4 高健 72 254.82 4.5 张筠 40 203.85 3.6 张从合 48 175.32 3.7 李成荃 08 172.26 3.8 唐传道 28 125.37 2.9 王合勤 28 125.37 2.10 刘家芬 20 15.18 2.合 计 84 286.2,31 43. 第四节 股票发行情况 一、 发行数量：1, 320万股，其中：网下向配售对象询价配售股票数量为260万股，占本次发行总量的19. 70%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1, 060万股，占本次发行总量的80. 30%。 二、 发行价格：35. 60元/股，对应的市盈率为： 1、58. 22倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后总股数按本次发行1, 320万股计算）。 2、43. 66倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 三、 发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为260万股，有效申购为16, 690万股，有效申购获得配售的比例为1. 5578190533%，认购倍数为64. 19倍。本次网上定价发行1, 060万股，中签率为0. 9889512685%，超额认购倍数为101倍。本次网上、网下发行均不存在余股。四、募集资金总额：46, 992. 00万元。国富浩华会计师事务所有限公司已于 2010年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具浩华验字 2010 第53号验资报告。 五、 发行费用总额：4, 308. 06万元，明细如下： 项 目 金额（万元） 保荐及承销费 审计和验资费用 律师费用 50 证券登记及上市初费 印花税 信息披露费 路演推介费 费用合计 52169.3,0174.12. 494.3421.80289. 41536.06308.4, 每股发行费用：3. 26元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 六、 募集资金净额：42, 683. 94万元。 七、 发行后每股净资产：9. 74元（按照2009年12月31日经审计的归属于发行人股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、 发行后每股收益：0. 61元/股（按2009年度经审计的扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 九、关于募集资金运用的承诺 本公司承诺如下：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“ 其他与主营业务相关的营运资金” ，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露2010年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010年第一季度财务数据和对比表中2009年第一季度财务数据未经审计，2009年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 项 目 210年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 本报告期比上年末增减 流动资产（元） 123, 417, 498. 46 165, 490, 804. 57 - 25. 42% 流动负债（元） 57, 487, 566. 23 106, 001, 630. 37 - 45. 77% 总资产（元） 151, 390, 578. 40 194, 258, 715. 88 - 22. 07% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 93, 097, 655. 91 87, 493, 375. 41 6. 41% 归属于发行人股东的每股净资产（元股） 2. 35 2. 21 6. 41% 项 目 2010 年 1- 3 月 2009 年 1- 3 月 本报告期比上年度同期增减 营业总收入（元） 34, 295, 440. 08 33, 714, 143. 87 1. 72% 利润总额（元） 6, 442, 488. 93 5, 837, 485. 73 10. 36% 归属于发行人股东的净利润（元） 5, 604, 280. 49 4, 970, 099. 87 12. 76% 扣除非经常性损益后的净利润（元） 4, 103, 292. 69 5, 164, 172. 96 - 20. 54% 基本每股收益 0. 14 0. 14 2. 51% 净资产收益率（全面摊薄） 6. 02% 5. 68% 增加 0. 34 个百分点 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 4. 41% 5. 90% 减少 1. 49 个百分点 经营活动产生的现金流量净额（元） - 18, 831, 500. 13 - 3, 440, 105. 16 - 447. 41% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） - 0. 48 - 0. 10 - 397. 65% 注：公司截至2010年3月31日的股本总数为3, 960万元，本次发行后股本总数增至5, 280万元。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。 二、经营业绩和财务状况的简要说明 （一）经营业绩 1、 2010年1- 3月，公司实现营业收入3, 429. 54万元，较上年同期增加1. 72%。收入增长较小的主要原因是我国今年入春以来，公司主要品种销售地区出现了低温、降雪、回暖晚等持续的不利于播种的天气，导致杂交稻种子销售普遍推迟所致。 2、 2010年1- 3月，公司实现营业利润467. 66万元，较上年同期减少22. 90%，种子收购和采购成本的提高系主要原因。 3、 2010年1- 3月，公司利润总额644. 25万元，比上年同期增加10. 36%，主要系“ 超级稻新品种新两优6号高技术产业化示范工程” 等政府补助项目完成确认收入所致。 4、2010 年1- 3月，公司归属于发行人股东的净利润为560. 43万元，较上年同期增加12. 76%；扣除非经常性损益后的净利润为410. 33万元，比上年同期减少20. 54%，主要系2010年1- 3月销售成本增加导致营业利润减少所致。 （二） 财务状况和现金流量 1、 主要资产项目的变化 截至2010年3月31日，公司总资产15, 139. 06万元, 较上年末减少22. 07%。其中：流动资产12, 341. 75万元, 较上年末减少4, 207. 33万元，减幅25. 42%；非流动资产2, 797. 31万元，较上年末减少79. 48万元，减幅2. 76%。 截至2010年3月31日，公司流动资产中货币资金余额3, 116. 21万元，较上年末减少3, 806. 96万元，减幅54. 99%，主要系偿还银行借款1, 230. 00万元、支付种子收购款和预付制种款2, 293. 97万元所致；存货余额5, 890. 04万元，较上年末减少1, 454. 32万元，减幅19. 80%；其他应收款余额527. 17万元，较上年末增加363. 48 万元，增幅222. 06%，主要系支付南繁基地生产备用金增加所致。 2、 主要负债项目的变化 截至2010年3月31日，公司负债全部为流动负债，流动负债为5, 748. 76万元，较上年末减少45. 77%，主要系公司应付账款、短期借款、预收账款和应付职工薪酬等减少所致。 截至2010年3月31日，公司应付账款余额774. 58万元，较上年末减少1, 462. 50万元，减幅65. 38%，主要系支付种子上年种子收购款所致；短期借款余额2, 370. 00万元，较上年末减少1, 230. 00万元，减幅34. 17%；预收账款余额 2, 090. 42万元，较上年末减少1, 436. 20万元，减幅40. 72%，系当期销售实现确认收入所致；应付职工薪酬余额3. 43万元，减少532. 40万元，减幅99. 36%，系发放上年度考核绩效奖金所致；其他流动负债余额40. 00万元，减少156. 59万元，减幅79. 65%，系政府补助项目完成确认营业外收入所致。 3、 主要现金流量表项目的变化 2010 年1- 3月，公司经营活动产生的净现金流量为- 1, 883. 15万元，比上年同期减少1, 539. 14万元，减少的主要原因是支付上年种子收购款和今年预付制种款增加所致；公司投资活动产生的现金流量净额为- 559. 87万元，较上年同期减少446. 87万元，主要是募集资金投资项目预先投入增加；公司筹资活动产生的现金流量净额为- 1, 363. 94万元，较上年同期减少570. 26万元，主要系归还银行借款所致。 （三） 除2010年1- 3月因受到不利天气等影响，对公司杂交稻种销售和经营业绩增长有一定影响外，公司财务状况良好，无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自2010年5月5刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一） 公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二） 公司所处行业或市场未发生重大变化； （三） 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四） 公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五） 公司未发生重大投资行为； （六） 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七） 公司住所没有变更； （八） 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九） 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一） 公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二） 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：证券股份有限公司法定代表人：凤良志 联系地址：安徽省合肥市寿春路179号邮 编：230001 电 话：0551- 2207977 传 真：0551- 2207991 保荐代表人：贾梅、朱焱武 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构证券股份有限公司（以下简称“ 证券” ）已向深圳 证券交易所提交了证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司股票上市保荐书，证券的推荐意见如下：安徽荃银高科种业股份有限公司申请其股票上市符合公司法、证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，安徽荃银高科种业股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。 证券愿意推荐安徽荃银高科种业股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附件：1、2010年3月31日比较式资产负债表 2、 2010年1- 3月比较式利润表 3、 2010年1- 3月比较式现金流量表 23