青农商行：首次公开发行股票（A股）上市公告书.docx

青岛农村商业银行股份有限公司 上市公告书 股票简称：青农商行 股票代码：002958 青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）上市公告书 （山东省青岛市崂山区秦岭路6号1号楼） 保荐机构、主承销商 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 二零一九年三月 特别提示 青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“青岛农商银行”、“发行人”、“本公司”、“公司”、“本行”）股票将于 2019 年 3 月 26 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同；若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书全文。 发行人、发行人第一大股东、发行人董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：一、关于股份锁定期及股份减持的承诺 （一）并列第一大股东关于股份锁定及股份减持的承诺 青岛国信发展（集团）有限责任公司、青岛国际机场集团有限公司作为本行的并列第一大股东，承诺如下： “1、自青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的青岛农商银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购本公司持有的青岛农商银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。 2、 如青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2019 年 9 月 26 日）收盘价低于发行价，则本公司持有的上述青岛农商银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、 本公司所持青岛农商银行股票在锁定期（自青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月）满后两年内减持的，减持价格不低于青岛农商银行首次公开发行 A 股股票时的发行价。 如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持青岛农商银行股份的，本公司承诺违规减持青岛农商银行股份所得收益归青岛农商银行所有。如本公司未将违规减持所得收益上缴青岛农商银行，则青岛农商银行有权扣留处置应付本公司现金分红中与本公司应上缴青岛农商银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本公司应向青岛农商银行上缴的违规减持所得收益。 在上述承诺期间，如青岛农商银行发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述发行价亦作相应调整。” （二） 合计持股超过 51%以上的股东（除青岛国信发展（集团）有限责任公司、青岛国际机场集团有限公司）关于股份锁定的承诺 日照钢铁控股集团有限公司、青岛即发集团股份有限公司、城发投资集团有限公司、巴龙国际集团有限公司、巴龙国际建设集团有限公司、青岛全球财富中心开发建设有限公司、青岛国际商务中心有限公司、青岛天一仁和房地产集团有限公司承诺如下： “自青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的青岛农商银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购该部分股份。” （三） 持有本行股份的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺 作为持有本行股份的董事或高级管理人员刘仲生、刘宗波、贾承刚、丁明来、王建华、范元钊、姜秀娟、隋功新、姜伟，特此承诺如下： “1、自青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的青岛农商银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购本人持有的青岛农商银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。 2、 如青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的上述青岛农商银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、 上述承诺的锁定期届满后，本人承诺在担任青岛农商银行董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的青岛农商银行股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的青岛农商银行股份。 4、 本人所持青岛农商银行股票在锁定期（自青岛农商银行首次公开发行的A 股股票在证券交易所上市之日起 12 个月）满后两年内减持的，减持价格不低于青岛农商银行首次公开发行 A 股股票时的发行价。本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持青岛农商银行股份的，本人承诺违规减持青岛农商银行股份所得收益归青岛农商银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴青岛农商银行，则青岛农商银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴青岛农商银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向青岛农商银行上缴的违规减持所得收益。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。 在上述承诺期间，青岛农商银行发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述发行价格亦作相应调整。” 持有本行股份的监事马鲁承诺如下： “（1）自青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的青岛农商银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购本人持有的青岛农商银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。 （2）上述承诺的锁定期届满后，本人承诺在担任青岛农商银行监事期间，每年转让的股份不超过本人持有的青岛农商银行股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的青岛农商银行股份。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持青岛农商银行股份的，本人承诺违规减持青岛农商银行股份所得收益归青岛农商银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴青岛农商银行，则青岛农商银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴青岛农商银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向青岛农商银行上缴的违规减持所得收益。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。” （四） 持有内部职工股超过 5 万股的个人关于股份锁定的承诺 截至本上市公告书签署日，持有本行股份超过 5 万股的内部职工共计 2,166 人。根据关于规范金融企业内部职工持股的通知（财金201097 号）的规定，已有 2,161 人签署了关于股份锁定的承诺，承诺如下： “自青岛农商银行首次公开发行的人民币普通股股票（A 股）在证券交易所上市之日起，本人所持本行股份转让锁定期不低于三年，持股锁定期满后，每年可出售股份不超过持股总数的 15%，5 年内可出售股份不超过持股总数的 50%。” 持有本行股份超过 5 万股的内部职工中，由于未确权或股东去世等原因，尚有 5 人未签署承诺函，涉及股份数量较少、占比极小；本行的董事、监事和高级管理人员均已签署关于股份锁定的承诺函。 （五） 新增股东关于股份锁定期的承诺函申报期间，本行新增股东承诺如下： “自青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的青岛农商银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购本公司持有的青岛农商银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。” 二、滚存利润的分配安排 2016 年 8 月 26 日，本行 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案。根据上述议案，本行首次公开发行境内人民币普通股（A 股）股票并上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 三、上市后三年分红回报规划 2016年8月26日，本行2016年第一次临时股东大会审议通过了拟于上市后适用的青岛农村商业银行股份有限公司章程（草案）的议案，本行执行重视对股东的合理回报并兼顾本行的可持续发展的利润分配政策。 本次发行上市后本行利润分配政策的具体内容如下： （一） 本行利润分配的形式 本行可以采取现金分红、股票股利、现金股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配股利。 （二） 本行利润分配的具体条件和比例 本行优先选择现金分红的利润分配方式，即具备本行章程规定的现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。本行采用现金分红方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：本行该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构对本行的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；实施现金分红不会对本行的正常经营和中长期发展产生不利影响。 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本行采用股票股利方式进行利润分配的，应当满足以下条件：本行经营状况良好，营业收入和净利润持续增长；本行董事会认为本行股票价格与股本规模不匹配，且发放股票股利有利于全体股东的利益；在进行股票股利分配后，应能保持本行业绩的同步增长。 （三） 本行利润分配的期间间隔 在具备本行章程规定的现金分红条件下，本行董事会可以根据经营和资金需求状况决定进行年度现金分红或中期现金分红。 （四） 本行利润分配的审议程序 本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配方案。本行董事会在利润分配方案论证过程中，应当与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核，且本行独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。经本行监事会过半数监事同意后，利润分配预案将提交董事会审议，经全体董事2/3以上表决通过后提交股东大会审议，该利润分配提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决权通过。 本行独立董事亦可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；本行安排审议现金分红具体方式的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 （五） 利润分配政策调整 受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经本行股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或者变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响： 1、 因国家法律法规、行业政策等发生重大变化，而导致本行经审计的净利润为负； 2、 因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对本行经营造成重大不利影响且导致本行经审计的净利润为负； 3、 出现公司法规定不能分配利润的情形； 4、 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%； 5、 中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他事项。 确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，由本行董事会草拟议案，经全体董事2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；青岛农商银行监事会应当对青岛农商银行利润分配预案进行审议，经半数以上监事表决通过。经董事会通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，本行应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 （六） 存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 四、股东持股意向和减持意向声明 （一）并列第一大股东关于持股意向和减持意向的声明 青岛国信发展（集团）有限责任公司、青岛国际机场集团有限公司作为本行的并列第一大股东，就持股意向及减持意向声明如下： “1、本公司将通过长期持有青岛农商银行股份，以实现和尽力确保本公司在青岛农商银行的第一大股东地位。 2、 在青岛农商银行首次公开发行的境内人民币普通股股票在证券交易所上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持青岛农商银行股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违背本公司已作出的承诺的情况下，将根据本公司的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持青岛农商银行股份。 3、 在青岛农商银行首次公开发行的境内人民币普通股股票在证券交易所上市后，如本公司确定减持所持青岛农商银行股份的，将通过证券交易所大宗交易系统或集中竞价交易系统等法律法规允许的方式进行。在承诺锁定期届满后两年内减持的，减持价将不低于青岛农商银行首次公开发行境内人民币普通股股票时的发行价（青岛农商银行上市后发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。 4、 在青岛农商银行首次公开发行的境内人民币普通股股票在证券交易所上市后，如本公司确定减持所持青岛农商银行股份的，将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知青岛农商银行，并由青岛农商银行按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自青岛农商银行披露本公司减持意向之日起 3 个交易日后，本公司方可具体实施减持。 本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。” （二）除并列第一大股东外，其他持有本行 5%以上股份的股东关于持股意向和减持意向的声明 日照钢铁控股集团有限公司、青岛即发集团股份有限公司、城发投资集团有限公司、巴龙国际集团有限公司、巴龙国际建设集团有限公司持股意向及减持意向声明如下： “1、本公司将长期持有青岛农商银行股份，保持所持股份稳定。 2、 在青岛农商银行首次公开发行的境内人民币普通股股票在证券交易所上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持青岛农商银行股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违背本公司已作出的承诺的情况下，将根据本公司的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持青岛农商银行股份。 3、 在青岛农商银行首次公开发行的境内人民币普通股股票在证券交易所上市后，如本公司确定减持所持青岛农商银行股份的，将通过证券交易所大宗交易系统或集中竞价交易系统等法律法规允许的方式进行，并提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知青岛农商银行，由青岛农商银行按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自青岛农商银行披露本公司减持意向之日起 3 个交易日后，本公司方可具体实施减持。 本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。” 五、稳定股价的预案与相关承诺 根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见的要求，为强化股东、管理层诚信义务，进一步保护青岛农商银行上市后投资者的权益，本行 2016 年第一次临时股东大会审议通过关于制定青岛农村商业银行股份有限公司上市后三年内稳定股价预案的议案，其具体内容如下： （一） 启动股价稳定措施的具体条件 本行股票在证券交易所上市后三年内，如本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，本行将采取依法回购本行股票等相关措施稳定本行股价。 （二） 股价稳定措施的实施 本行董事会将在本行股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 10 个交易日内，按照相关法律法规的规定制订本行股价稳定的具体方案，具体方案应包括拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间（不晚于公告之日起 40 个交易日）等信息，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。本行将根据董事会、股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述一种或几种措施以稳定公司股价。如该等方案提交董事会、股东大会审议的，则主要股东及其委派的代表、相关董事、高级管理人员将投票赞成： 1、本行稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本行应依照法律、法规、规章及规范性文件、本行章程及其他内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定本行股价，并保证股价稳定措施实施后，本行的股权分布仍符合上市条件： （1） 在不影响本行正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购本行股票。用于回购股份的价格原则上不超过本行最近一期经审计的每股净资产。本行用于稳定股价而回购股份的金额为上市之日起每十二个月内不少于 1 亿元人民币。 （2） 经董事会、股东大会审议同意，要求持股 5%以上股东及时任本行董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持本行股票的方式稳定本行股价。 （3） 在保证本行经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定本行股价。 （4） 通过削减开支等方式提升本行业绩、稳定本行股价。 （5） 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、本行持股 5%以上股东、本行董事、高级管理人员稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本行持股 5%以上股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和本行章程的规定，积极配合并保证本行按照要求制定并启动稳定股价的预案。 持股 5%以上股东、本行董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定的时间内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定本行股价，并保证股价稳定措施实施后，本行的股权分布仍符合上市条件： （1） 在符合股票交易相关规定的前提下，按照本行关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持本行股票。持股 5%以上股东自本行股票上市之日起每十二个月内用于稳定公司股价的金额不低于稳定股价具体方案公告时最近一个年度其从本行获取的税后现金分红总额的 15%。本行董事（独立董事除外）、高级管理人员自本行股票上市之日起每十二个月内用于稳定公司股价的金额不低于稳定股价具体方案公告时上一年度其从本行获取的税后薪酬总额的 15%。 如未履行上述增持本行股份的义务，本行可等额扣减其在当年及以后年度所领取的现金分红及税后薪酬，直至其履行相应的稳定股价义务。 （2） 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的本行股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由本行回购其持有的股份。 （3） 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 本行在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行本行首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照本行首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （三） 股价稳定措施实施的结果 1、自股价稳定方案公告之日起 90 个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的股价稳定方案终止执行： （1） 本行股票连续 3 个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （2） 继续回购本行股份将导致本行股权分布不符合上市条件。 2、自股价稳定方案公告之日起 90 个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则本行董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本行将继续履行稳定股价措施，或者本行董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 （四） 其他说明 本预案已经本行股东大会审议通过，本行完成首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后自动生效，有效期三年。 六、本次发行摊薄即期回报填补措施和相关承诺 根据 2013 年 12 月 25 日国务院办公厅发布的关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）。本行就本次人民币普通股（A 股）发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并对填补即期回报提出了相关措施。 （一） 本次人民币普通股（A 股）发行的必要性和合理性 1、 进一步提高资本充足水平，满足资本监管要求和业务发展需要。2013 年 1 月 1 日，商业银行资本管理办法（试行）正式实施，对商业银行资本达标标准提出了更高要求。因此，本行有必要通过 A 股上市进一步提高资本充足水平，在满足未来发展需要的同时，为日益提高的监管要求预留空间，增强抗风险能力，实现稳健经营和可持续发展。 2、 拓宽资本补充渠道，提升融资方式的多样性和灵活性。面对利率市场化和金融脱媒加速推进的挑战，本次 A 股上市进一步丰富了本行的资本补充渠道，有助于实现资本的动态平衡。若本行能够成功在 A 股上市，则可以更加灵活地使用境内资本工具进行再融资，为本行未来做大做强奠定坚实基础。 3、 有利于本行长期发展，推进战略规划实施。本次 A 股发行有助于本行加快经营模式转型和增长方式转变，探索开展多元化经营，促进实体经济发展的同时，为实现战略目标提供资本保障。 4、 提升本行品牌价值，增强核心竞争力。本次 A 股发行能够借助资本市场引入优质投资者，进一步提升本行公司治理水平，拓宽业务发展空间，提高经营管理水平和核心竞争力，提高本行市场地位、区域影响力，提升品牌形象和知名度，增强综合竞争实力。 综合考虑发展需要、监管要求及股东价值实现等因素，本次 A 股发行符合相关法律法规和政策规定，符合本行长期发展战略，可以进一步增强本行资本实力和市场竞争力，对本行应对未来金融体制改革和银行业竞争、实现各项业务持续稳健增长、提升市场影响力具有重要意义。 （二） 本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本行公开发行人民币普通股（A 股）募集资金用于充实本行核心一级资本及提高资本充足水平，符合资本监管要求和本行长期战略发展方向，将为本行业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进本行保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。 本行重视人才队伍建设。本行的管理团队具备卓越的战略视野及丰富的行业经验，并凭借先进的人力资源管理理念、先进的培训机制和完善的绩效考核体制，培养了一支高素质的员工队伍。 本行以科技创新提升核心竞争力，持续推进面向客户、面向服务的信息化建设，能够较好地满足业务发展和经营管理需要。 本行在人员、技术及市场方面储备充分，打造了高技能、学习型的员工团队，建立了扎实的市场基础和广泛的市场影响力。 （三） 本行关于人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的填补措施 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，本行将通过提升现有业务盈利能力、提高运营效率、加强募集资金管理、优化投资回报机制等方式，以填补被摊薄即期回报，具体措施如下： 1、本行现有业务板块运营情况、发展态势面临的主要风险及改进措施本行业务主要包含公司银行业务、零售银行业务及资金业务。 公司银行业务方面，本行的产品及服务主要包括公司贷款、公司存款、中间业务产品及服务、国际贸易融资及结算服务。在山东省内建立了稳固的客户基础。 零售银行业务方面，本行为个人客户提供多样化的产品和服务，包括个人贷款、个人存款、理财业务、银行卡以及中间业务等，凭借优质的金融服务和良好的品牌形象，本行个人客户规模近年来持续快速增长，实现了基础客户与高端客户的同步发展。 资金业务方面，主要包括进行货币市场交易、金融资产投资、票据转贴现、再贴现业务及代客资金业务。2017 年，本行不断加强对宏观经济形势的研究、对市场变动趋势的判断和对监管政策影响的分析，适时调整资金业务的操作策略，强化业务指导与管理，有序推动业务拓展和客户开发，最大限度控制市场风险带来的不利影响，确保本行资金业务收益稳步提高。 本行作为经营货币和信用的特殊企业，所面临的风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、信息科技风险、声誉风险及法律合规风险等。本行实施审慎稳健的风险管理战略，建立长效的风险管理机制，持续推进与本行发展战略、经营规模、业务范围和风险特点相适应的全面风险管理体系建设。同时，本行不断完善风险预警及报告制度，建立风险责任约束和激励机制，促进风险管理工具和技术手段的提升，重视培育全员的风险管理思想与文化，统筹风险与收益的平衡。 2、 提升资本使用的有效性及合理性 本行为提高资本使用效率，将大力调整和优化资产结构，发展资本节约型业务。主要体现在更加合理的分配信贷资源，提升客户的收益率水平；优化业务模式，加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型；在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用的有效性和合理性。 3、 保持股东回报政策的稳定性 为了稳定股东回报政策，公司章程明确了利润分配政策和分红比例等事宜并根据上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红制订了本行现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 4、 完善风险管理体系 为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况，本行内部建立完善的资本充足评估程序，以确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配；全面提高风险管理的水平，全面建设前中后台一体化的风险管理体系，实现业务发展和风险管理的有机结合。 5、 加强募集资金管理和使用的规范性 商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。 （四） 本行董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺本行拟申请首次公开发行 A 股股票并上市。根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办法2013110 号）、关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告201531 号）等有关规定，本行的董事、高级管理人员现就本次发行上市摊薄即期回报采取填补措施承诺如下： 1、 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害青岛农商银行的利益。 2、 本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、 本人承诺不动用本行资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与青岛农商银行填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 若青岛农商银行未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的本行股权激励计划的行权条件与青岛农商银行填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、 本人承诺切实履行青岛农商银行制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给青岛农商银行或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对青岛农商银行或者投资者的补偿责任。 7、 自本承诺函出具日至青岛农商银行本次发行上市前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定，则本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，则本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （五） 保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人通过的关于首次公开发行股票摊薄即期回报的分析及填补措施的议案符合国务院办公厅发布关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见及中国证监会制定并发布的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等规定。 七、关于避免同业竞争的承诺 1、青岛国信发展（集团）有限责任公司的承诺 作为持有青岛农村商业银行股份有限公司 5%以上股份的股东，青岛国信发展（集团）有限责任公司承诺在直接或间接持有青岛农商银行 5%以上股份的期间内： （1） 青岛国信发展（集团）有限责任公司将不会利用以股东身份获取的信息与青岛农商银行开展业务竞争，并对该信息严格遵守保密义务。不会利用知悉的青岛农商银行信息对青岛农商银行形成不利影响。 （2） 青岛国信发展（集团）有限责任公司全力避免与青岛农商银行的不正当竞争或无序竞争；若存在潜在的竞争情况，青岛国信发展（集团）有限责任公司同意通过有效沟上通和协调机制制订业务开展的计划和措施，从而有效避免双方在业务上的直接竞争，实现双赢局面。 2、除青岛国信发展（集团）有限责任公司外，其他 5%以上股东的承诺 青岛国际机场集团有限公司、日照钢铁控股集团有限公司、青岛即发集团股份有限公司、城发投资集团有限公司、巴龙国际集团有限公司、巴龙国际建设集团有限公司承诺在直接或间接持有青岛农商银行 5%以上股份的期间内： （1） 将不从事与青岛农商银行相同或者类似的生产、经营业务，以避免对青岛农商银行的生产经营构成或可能构成直接或间接的业务竞争。 （2） 保证将促使我司全资、控股或我司实际控制的其他企业不直接或者间接从事、参与或进行与青岛农商银行的生产、经营相竞争或可能相竞争的任何活动。 八、对招股说明书内容的承诺 （一）本行对于招股说明书内容的承诺本行就招股说明书内容作出如下承诺： “1、本行为首次公开发行境内人民币普通股股票并上市公告的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如证券监督管理部门或司法机关认定本行公告的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将依法回购首次公开发行的全部新股，具体而言： （1） 本行将在收到证券监督管理部门或司法机关出具的认定文件之日起 30 个交易日内启动回购本行首次公开发行全部新股的程序，并及时对外公告。 （2） 本行将对首次公开发行的新股在回购期内以市场价格完成回购。 （3） 具体回购的实施将根据上述原则按照本行届时公告的回购方案进行。 2、 如证券监督管理部门或司法机关认定本行为首次公开发行境内人民币普通股股票并上市公告的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。 3、 如本行未能履行上述承诺，将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的责任。” （二）本行并列第一大股东对于招股说明书内容的承诺 青岛国信发展（集团）有限责任公司、青岛国际机场集团有限公司作为本行并列第一大股东，就招股说明书的内容承诺如下： “1、如证券监督管理部门或司法机关认定青岛农商银行为首次公开发行境内人民币普通股股票并上市公告的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断青岛农商银行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促青岛农商银行启动回购首次公开发行的全部 A 股新股程序，具体而言： （1） 本公司将督促青岛农商银行在收到证券监督管理部门或司法机关出具的认定文件之日起 30 个交易日内启动回购首次公开发行全部 A 股新股的程序，并及时对外公告。同时极力促使青岛农商银行按照公告的回购方案完成回购。 （2） 青岛农商银行回购首次公开发行的 A 股新股的价格为回购时的市场价格。 （3） 具体回购的实施将根据上述原则按照青岛农商银行届时公告的回购方案进行。 2、如证券监督管理部门或司法机关认定青岛农商银行为首次公开发行境内人民币普通股股票并上市公告的招股说明书所载内容存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法承担赔偿损失的连带责任。” （三） 本行全体董事、监事及高级管理人员对于招股说明书内容的承诺本行全体董事、监事、高级管理人员就招股说明书的内容承诺如下： “青岛农商银行为首次公开发行境内人民币普通股股票并上市公告的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如证券监督管理部门或司法机关认定青岛农商银行公告的 A 股招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行所作出的上述承诺。如本人未履行上述承诺，则将依法承担相应的法律责任。” （四） 保荐机构（主承销商