扬子新材：首次公开发行股票上市公告书.docx

苏州扬子江新型材料股份有限公司 （股票代码：002652） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （长沙市黄兴中路 63 号中山国际大厦 12 楼） 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司 A 股股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司已承诺在股票上市后三个月内按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，并在章程中载明：公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的前项规定。 本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 公司实际控制人胡卫林承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。在作为董事的任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 公司控股股东上海勤硕来投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。 苏州中拓投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。自然人股东高天舒承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。在作为监事的任职期间每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。 其他自然人股东步江、许孝男、金跃国、杨建仁、秦昌和承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人本次发行前已发行的股份。在担任公司董事、高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。 本上市公告书所载 2011 年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计事事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符， 均为四舍五入所致。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法等有关法律、法规及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）的有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称 “本公司” 、“发行人”或“扬子新材”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20112012 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票 2668 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售 532 万股，网上发行 2136 万股，发行价格为 10.10 元/股。 经深圳证券交易所关于苏州扬子江新型材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201216 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“扬子新材”，股票代码“002652”，其中网上定价发行的 2136 万股股票将于 2012 年 1 月 19 日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足 1 个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2012 年 1 月 19 日 3、 股票简称：扬子新材 4、 股票代码：002652 5、 首次公开发行后总股本：10668 万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：2668 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 具体情况详见本上市公告书 “第一节 重要声明与提示” 。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的 532 万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2136 万股股票无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易日期： 项目 股东名称 持股数量（万股）占发行后总股本比例（%） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公开发行前已发行股份 上海勤硕来投资有限公司 4000.0037.502015 年 1 月 19 日 胡卫林 2240.0021.002015 年 1 月 19 日 高天舒 720.006.752015 年 1 月 19 日 苏州中拓投资有限公司 691.206.482015 年 1 月 19 日 步江 87.200.822013 年 1 月 19 日 许孝男 87.200.822013 年 1 月 19 日 金跃国 80.000.752013 年 1 月 19 日 杨建仁 48.000.452013 年 1 月 19 日 秦昌和 46.400.432013 年 1 月 19 日 小 计 8000.0074.99- 首次公开发行股份 网下配售的股份 532.004.992012 年 4 月 19 日 网上发行的股份 2136.0020.022012 年 1 月 19 日 小 计 2668.0025.01- 合 计 10668.00100.00- 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：湘财证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 公司名称：苏州扬子江新型材料股份有限公司 英文名称：SUZHOU YANGTZE NEW MATERIALS CO.，LTD. 注册资本：8000 万元（本次发行前）；10668 万元（本次发行后） 法定代表人：胡卫林董事会秘书：金跃国 成立日期：2002 年 11 月 27 日整体变更为股份公司日期：2008 年 11 月 25 日 公司住所：苏州市相城区潘阳工业园春丰路 88 号邮政编码：215143 公司电话：0512 68327201 公司传真：0512 68073999 互联网网址： 电子信箱：jyg 经营范围：研发、生产、加工、销售有机涂层板及其基板；销售：金属材料、建筑装饰材料；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） 主营业务：有机涂层板及其基板的研发、生产和销售 所属行业：根据证监会2001年4月4日颁布的 上市公司分类指引，结合公司产品生产工艺，公司属于“C69金属制品”中的“C6935金属表面处理及热处理业”。 二、 发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况 序号 股东名称 职务 任职起止日期直接持股数（万股）间接持股数（万股）合计持股数（万股） 合计占发行后总股本的比例（%）1 胡卫林 董事长 2011.10-2014.10 2240.00 4211.20 6451.20 60.472 高天舒 监事会主席 2011.10-2014.10 720.00 - 20.00 6.753 步江 董事、总经理 2011.10-2014.1087.20-87.20 0.824 许孝男 董事、财务总监 2011.10-2014.1087.20-87.20 0.825 金跃国 董事、董事会秘书 2011.10-2014.1080.00-80.00 0.756 杨建仁 副总经理 2011.10-2014.1048.00-48.00 0.457 秦昌和 副总经理 2011.10-2014.1046.40-46.40 0.438 陈良华 独立董事 2011.10-2014.10- -9 马忠普 独立董事 2011.10-2014.10- -10 朱建明 监事 2011.10-2014.10- -11 陆铮 监事 2011.9-2014.9 - -合 计 3308.804211.207520 70.49三、 发行人控股股东和实际控制人的情况 1、发行人控股股东和实际控制人 （1） 发行人控股股东 上海勤硕来投资有限公司为发行人控股股东。该公司成立于 2004 年 10 月，工商注册号 *177，注册资本及实收资本均为 2000 万元，股权结构为：胡卫林持股 95%，叶玮持股 5%，注册地址及主要经营地址：上海市松江科技园区青云街 58 号 A 区；主营业务为实业投资。 根据利安达会计师事务所有限公司出具的利安达审字【2011】第1022号审计报告，截至2010年12月31日，上海勤硕来投资有限公司（母公司）总资产为 9721.75万元，净资产为9712.80万元，2010年度实现净利润为4.71万元。根据利安达会计师事务所有限公司出具的利安达审字【2011】第1370号审计报告，截至2011年6月30日，上海勤硕来投资有限公司（母公司）总资产为9797.83万元，净资产为9788.97万元，2011年1-6月实现净利润为76.17万元。 （2） 发行人实际控制人 发行人实际控制人为胡卫林。胡卫林为发行人第二大股东，直接持有公司 2240 万股股份，通过上海勤硕来投资有限公司和苏州中拓投资有限公司间接持有公司 4211.1949 万股股份，合计持有公司 6451.1949 万股，占本次发行前总股本的 80.64%。 胡卫林，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址：苏州市工业园区东港新村，*码：*24*。 2、发行人实际控制人主要对外投资情况 （1） 苏州开元集团有限公司 成立时间：1995 年 3 月 25 日 注册资本/实收资本：5300 万元/5300 万元 住所：苏州市金门路 282 号 202 室 实际控制人持股比例：胡卫林持股 89.26% 经营范围：目前未从事经营性业务 （2） 苏州开元民生科技股份有限公司 成立时间：2000 年 6 月 12 日 注册资本/实收资本：2000 万元/2000 万元 住所：苏州工业园区娄葑镇群星二路 68 号 实际控制人持股比例：胡卫林持股 60% 主营业务：医药中间体的研发、生产、销售 （3） 苏州市开元化工有限公司 成立时间：1999 年 12 月 28 日 注册资本/实收资本：3000 万元/3000 万元 住所：苏州市平江区日规路 9 号 实际控制人持股比例：胡卫林持股 35% 主营业务：棉花、煤炭以及硫磺、塑料粒子等石化产品的经销 （4） 苏州包钢开元物流有限公司 成立时间：2004 年 3 月 26 日 注册资本/实收资本：5000 万元/5000 万元 住所：苏州高新区浒关分区文昌路 实际控制人持股比例：胡卫林持有其 100%股权 主营业务：仓储服务、装卸、金属剪切加工 （5） 苏州市开元不锈钢有限公司 成立时间：2005 年 5 月 18 日 注册资本/实收资本：3000 万元/3000 万元 住所：苏州高新区狮山路金河大厦 26 层 实际控制人持股比例：胡卫林通过包钢开元物流有限公司持股 100% 主营业务：不锈钢的经销 （6） 苏州德峰矿产有限公司 成立时间：2010 年 6 月 13 日 注册资本/实收资本：3000 万元/3000 万元 住所：苏州市金阊区金门路 1299 号 378 室 实际控制人持股比例：胡卫林持股 50% 主营业务：锰矿、铬矿的经销 （7） 镇江海地房地产开发有限公司 成立时间：2004 年 3 月 25 日 注册资本/实收资本：800 万元/800 万元 住所：镇江市润州区七里甸镇黎明村 实际控制人持股比例：胡卫林通过苏州开元集团有限公司持股 80.33% 主营业务：房地产开发（该公司系为开发镇江市润州区旺角广场项目而设立，2006 年该项目建设完成，目前已销售完毕，该公司已进入解散清算程序。） （8） 苏州中拓投资有限公司 成立时间： 2008 年 7 月 24 日 注册资本/实收资本：1500 万元/1500 万元 住所：苏州市金门路 282 号 201 室 实际控制人持股比例：胡卫林持股 59.49% 主营业务： 实业投资 四、公司前十名股东持有公司股份情况 本次公开发行后，公司股东总数为 40,771 人，前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）1 上海勤硕来投资有限公司 40,000,000.0037.502 胡卫林 22,400,000.0021.003 高天舒 7,200,000.006.754 苏州中拓投资有限公司 6,910,000.206.485 渤海证券股份有限公司 1,330,000.001.256 兴业国际信托有限公司 1,330,000.001.257 泰康人寿保险股份有限公司-分红个人分红-091L-FH002 深 1,330,000.001.258 中国民生银行股份有限公司-东方精选混合型开放式证券投资基金 1,330,000.001.259 许孝男 872,000.000.8210 步江 872,000.000.82合 计 83,576,00078.34 第四节 股票发行情况一、 发行数量：2668 万股 二、 发行价格：10.10 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）18.74倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）14.07倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 三、 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 532 万股，有效申购为 2128 万股，超额认购倍数为 4.00 倍。本次发行网上定价发行 2136 万股，中签率为 0.46%，超额认购倍数为 219 倍。本次发行网上、网下均不存在余股。 四、 募集资金总额：26946.80 万元 利安达会计师事务所有限责任公司已于 2012 年 1 月 16 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字2012第 1002 号验资报告。 五、 本次发行费用：2434.48 万元，每股发行费用 0.91 元，具体明细如下： 序号 项 目 金额（万元） 1 承销、保荐及辅导费用 19502 信息披露费 2403 交易所发行手续费 11.224 审计评估费 955 律师费 1106 验资费 67 印花税 12.268 鉴证费 10合 计 2434.48六、 募集资金净额：24512.32 万元 七、 发行后每股净资产：4.59 元/股（以截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后股本摊薄计算） 八、 发行后每股收益：0.54 元/股（按照 2010 年 12 月 31 日经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节 财务会计资料本上市公告书所载 2011 年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计事事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。 一、 主要财务数据及财务指标 项 目 2011 年度 2010 年度 增减变动幅度（%）营业总收入（元） 1,523,116,360.421,285,900,627.94 18.45营业利润（元） 67,791,253.4267,588,010.12 0.30利润总额（元） 69,276,043.4267,712,569.43 2.31净利润（元） 59,337,171.9457,558,266.14 3.09基本每股收益（按发行后股本计算）（元/股） 0.560.54 3.70加权平均净资产收益率（%） 24.7031.67 -22.01 2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日 增减变动幅度（%）总资产（元） 503,165,345.58647,801,241.08 -22.33所有者权益（元） 269,866,296.35210,529,124.41 28.18股本（股） 80,000,000.0080,000,000.00 -每股净资产（元/股） 3.372.63 28.14二、 经营业绩和财务状况的简要说明 公司 2011 年度经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 （一）经营业绩简要说明 2011 年度，公司实现营业收入 152,311.64 万元，较去年同期增长 18.45%；利润总额 6927.60 万元，较去年同期增长 2.31 %；扣除非经常性损益后的净利润 5807.51 万元，较去年同期增长 1.06 %。公司目前产能利用率已达 110 %以上，因此，受公司产能的限制，2011 年度，公司营业收入及利润水平仅小幅增长。 （二）财务状况简要说明 2011 年度，公司财务状况稳定。截至 2011 年 12 月 31 日，公司的所有者权益为 26986.63 万元，较 2010 年末增加了 28.18 %，增长原因主要是公司盈利增加所致。 第六节 其他重要事项一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 本公司自 2011 年 12 月 30 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、 本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、 本公司未发生重大关联交易。 5、 本公司未进行重大投资。 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、 本公司住所没有变更。 8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、 本公司未发生对外担保等或有事项。 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、 本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、 上市保荐机构情况 上市保荐机构：湘财证券有限责任公司法定代表人：林俊波住所：湖南省长沙市黄兴中路 63 号中山国际大厦 12 楼 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 9 层 901 单元 保荐代表人：胡文晟、王建雄电话：010-56510963 传真：010-56510790 二、 上市保荐机构的推荐意见 上市保荐人湘财证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了湘财证券有限责任公司关于苏州扬子江新型股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的保荐意见如下： 湘财证券有限责任公司认为苏州扬子江新型材料股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）的有关规定，苏州扬子江新型材料股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。湘财证券有限责任公司愿意推荐苏州扬子江新型材料股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。