正邦科技：首次公开发行股票上市公告书.docx

上市公告书 （住所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖以东J8地块） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商）： 国信证券有限责任公司地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦1626层第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站()的江西正邦科技股份有限公司招股说明书全文及相关备查文件。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本公司上市公告书已披露2007年半年度主要财务数据（未经审计），上市后不再披露2007年半年度报告，敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况一、公司股票上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关江西正邦科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“正邦科技”)本次A股股票上市的基本情况。 经中国证监会证监发行字【2007】197号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股1,900万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售380万股，网上发行 1,520万股，发行价格为11.09元/股。 经深圳证券交易所关于江西正邦科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知(深证上【2007】131号)同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“正邦科技”，证券代码“002157”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,520万股股票将于2007年8月17日起上市交易。 本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站 ()查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足 3 个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2007年8月17日 3、 股票简称：正邦科技 4、 股票代码：002157 5、 首次公开发行股票后总股本：75,296,785股 6、 首次公开发行股票增加的股份：19,000,000股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）及实际控制人林印孙先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 除正邦集团及林印孙先生以外的其他5名股东（除李旭荣先生因持有正邦集团有限公司股份而间接持有本公司股份外，其他4名股东均直接持有本公司股份）均分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 林印孙、李旭荣和刘道君等3名持股董事（合计持股43,633,201股）分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向询价对象配售的380万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,520万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间表 项 目 数 量(股) 比 例(%) 可上市交易时间 首次公开发行前已发行的股份 控股股东持有的股份 34,189,602 45.406 2010年8月17日 其他已发行的股份 22,107,183 29.361 2008年8月17日 小 计 56,296,785 74.767 首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 3,800,000 5.046 2007年11月17日 网上定价发行的股份 15,200,000 20.187 2007年8月17日 小 计 19,000,000 25.233 合 计 75,296,785 100.00 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐人：国信证券有限责任公司(以下简称“国信证券”) 第三节 发行人、股东和实际控制人情况一、发行人基本情况 公司名称：江西正邦科技股份有限公司 英文名称：JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD. 住 所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖以东J8地块邮政编码：330006 法定代表人：李旭荣 注册资本：人民币75,296,785元企业类型：外商投资股份制 经营范围：畜禽饲料、添加剂预混合饲料的生产和销售、饲料添加剂的研发、生产和销售、畜禽及水产品育种、养殖和销售以及肉及肉制品的经营、粮食收购。 主营业务：畜禽饲料、水产饲料、预混料的生产和销售；畜禽及水产品育种、养殖、加工和销售等。 所属行业：粮食及饲料加工行业董事会秘书：喻铨衡 联系电话：0791-6397153 传 真：0791-6397834 互联网网址： 电子信箱：zqb 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 1、 公司董事、监事和高级管理人员简介 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任职起止日期 持有公司股份的数量（股）林印孙 董 事 男 43 2004年4月至今 间接持股29,061,160 李旭荣 董事长 男 40 2004年9月至今 间接持股2,119,755 刘道君 董 事 男 35 2004年4月至今 直接持股12,452,286 黄新建 独立董事 男 54 2005年5月至今 无 章卫东 独立董事 男 44 2005年5月至今 无 黄建军 监事会主席 男 42 2004年9月至今 无 邹富兴 监 事 男 52 2004年4月至今 无 凌全良 监 事 男 43 2004年4月至今 无 王晓林 总经理 男 34 2006年2月至今 无 陈慧莲 副总经理 女 41 2005年9月至今 无 喻铨衡 董事会秘书 男 41 2006年6月至今 无 黄保发 财务总监 男 41 2005年6月至今 无 2、 持股情况说明 除上表所列公司董事刘道君先生直接持股情况外，公司董事林印孙先生、李旭荣先生通过本公司控股股东正邦集团有限公司(以下简称“正邦集团”，持有本公司发行后总股本的45.406%)间接持有本公司股权。具体情况如下： 姓 名 持有正邦集团股权 间接持有本公司股权 林印孙 85.00% 38.60% 李旭荣 6.20% 2.82% 三、公司股东 1、公司控股股东 正邦集团持有本公司股份 34,189,602 股，占本公司本次发行前总股本的60.731%，占发行后总股本的45.406%，为本公司控股股东。 正邦集团有限公司的前身江西正邦投资有限公司成立于2000年12月12日，注册资本为3,000万元。2003年1月，公司名称变更为江西正邦集团有限公司；2004 年4月，公司名称变更为正邦集团有限公司。目前注册资本为14,000万元，住所为南昌市昌北经济开发区枫林大街，法定代表人为林印孙，企业法人营业执照注册号：*184。 正邦集团经营范围为：对农业、化工业、食品业、畜牧业等领域的投资，饲料批发、零售，肉食品生产、加工、批发、零售、教育信息咨询。 正邦集团及其控股子公司（除本公司外）自本公司设立以来，不再从事饲料的生产与经营；也不再从事畜禽及特种水产品育种、养殖。正邦集团主要从事资产管理、战略规划等职能管理。目前正邦集团除投资本公司外，还投资控股了 22 家主营兽药、农药生产及销售的下属公司，参股山东正邦食品有限公司及南昌市商业银行。其主要收益来源于投资下属企业产生的投资收益。正邦集团持有本公司的股权不存在质押或其他有争议的情况。 2、实际控制人 林印孙先生持有正邦集团85%的股权，而正邦集团持有发行人60.731%的股权，林印孙先生为正邦集团及本公司的实际控制人。除正邦集团及其控股子公司外，实际控制人无其他下属企业。 林印孙先生，中国国籍，无国外永久居留权， 住所：中国上海市。 林印孙先生间接持有的本公司股权不存在质押或其它有争议的情况。 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次发行后，本公司股东共13,016名，其中持股数量前十名的股东如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 正邦集团有限公司 34,189,602 45.4065 2 刘道君 12,452,286 16.5376 3 华大企业有限公司 5,346,505 7.1006 4 江西永惠化工有限公司 3,744,299 4.9727 5 武汉新华扬生物有限责任公司564,093 0.7492 6 广发证券股份有限公司 148,145 0.1967 7 安信证券股份有限公司 147,645 0.1961 8 中国银河证券股份有限公司 147,145 0.1954 9 证券股份有限公司 92,645 0.1230 10 股份有限公司 88,145 0.1171 合 计 56,920,510 75.5949 注：林印孙及李旭荣通过持股正邦集团而间接持有本公司股份，林印孙、李旭荣和刘道君三位董事对其所持股份锁定的承诺，详见本上市公告书“第二节、二、8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺”的有关内容。 第四节 股票发行情况 一、发行数量：1,900万股二、发行价格：11.09元/股 三、 发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售向询价对象配售的股票为380万股，有效申购为95,340 万股，有效申购获得配售的配售比例为 0.398574%，超额认购倍数为 250.89 倍。本次发行网上发行1,520万股，中签率为0.*%，超额认购倍数为1,033.35倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生198股零股。 四、 募集资金总额：21,071万元 五、 发行费用总额：17,821,717.89元，每股发行费用0.94元，具体明细如下： 项 目 金 额(元) 承销费用 6,321,300,00 保荐费用 6,321,300.00 注册会计师费用 1,400,000.00 评估师费用 200,000.00 律师费用 500,000.00 上市初费及证券登记费 105,296.79 信息披露费 1,397,000.00 路演推介费 1,576,821.10 合 计 17,821,717.89 六、 募集资金净额：192,888,282.11元 中磊会计事务所有限责任公司已于2007年8月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中磊验字【2007】2006号验资报告。 七、 发行后每股净资产：4.74元（按截止2006年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额全面摊薄计算） 八、 发行后每股收益：0.37元/股(按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 第五节 财务会计资料 一、 公司2007年半年度主要会计数据（未经审计）和财务指标 本上市公告书已披露2007 年半年度主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表，其中，2007 年半年度财务数据未经审计，对比表中2006 年年度财务数据已经审计，2006 年半年度财务数据已经审计。上市后本公司不再单独披露2007 年半年度报告，2007年上半年的财务报表请参考本上市公告书附件，敬请投资者注意。 单位：元 项 目 2007.6.30 2006.12.31 比上年度期末增减（）流动资产 352,325,581.97323,435,412.96 8.93%流动负债 316,685,304.52265,822,775.57 19.13%总资产 509,967,672.73441,816,999.99 15.43%股东权益（不含少数股东权益） 133,581,732.31123,188,863.07 8.44%每股净资产 2.372.19 8.22%调整后的每股净资产 2.372.19 8.22%项 目 2007年上半年 2006年上半年 比上年同期增减（） 营业总收入 614,881,403.79481,924,679.29 27.59%利润总额 15,287,897.879,855,992.75 55.11%净利润 13,978,143.798,036,053.92 73.94%扣除非经常性损益后的净利润 13,539,969.508,039,764.84 68.41%基本每股收益（按发行前股本计算） 0.25 0.14 76.97%基本每股收益（按发行后股本计算） 0.19 0.11 73.94%净资产收益率 7.78%5.72% 2.06%扣除非经常性损益后的净资产收益率 7.45%5.73% 1.73%经营活动产生的现金流量净额 -40,773,181.2117,704,328.80 -330.30%每股经营活动产生的现金流量净额 -0.720.31 -332.26%【注】：1、上述数据均为合并报表数据，详见附件；2、每股净资产和调整后每股净资产均按归属于母公司所有者权益和各期末股本计算；扣除非经常性损益后的净利润数据、所有的每股收益指标以及净资产收益率数据均按归属于母公司所有者的净利润计算；3、2006 年 1-6 月的每股收益(按发行前股本计算)和每股收益(按发行后股本计算)分别按本次发行前后股本计算。 二、 经营业绩和财务状况的简要说明 1、 本公司从2007年1月1日起执行新会计准则，所有会计报表项目均按新会计准则的要求进行编制。 2、 报告期内公司营业收入为614,881,403.79元，较上年同期增加132,956,724.50元，同比增长27.59%，主要原因为2007 年上半年公司饲料销量较去年同期增长6.36万吨，以及饲料销售价格和上半年全国猪肉市场价格均出现上涨。 3、 报告期内公司利润总额为15,287,897.87元，较上年同期增长55.11%。利润总额的增长主要来源于公司主营业务毛利的增长。2007 年上半年公司主营业务利润较上年同期增长11,394,962.16元，同比增长24.64%；2007 年上半年公司期间费用较去年同期总体增长7,380,110.53元，同比增长21.00%；同时2007 年上半年营业外收支净额比去年同期增长442,842.02元，以上最终导致2007年上半年利润总额增长了5,431,905.12元。 4、 报告期内公司净利润较去年同期增加5,942,089.87元，同比增长73.94%,除利润总额增长因素外，主要是控股子公司贵阳正邦畜牧有限公司、广西广联饲料有限公司等公司开始享受两年免税的税收优惠政策以及去年亏损公司（主要是养殖子公司）弥补上年亏损所致。 5、 本报告期内经营活动产生的现金流量净额-40,773,181.21元，主要原因为2007年上半年公司应收及预付款项余额和存货余额比上年末合计数增加48,759,557.26元所致。 第六节 其他重要事项 一、 发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 发行人自2007年7月26日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。 2、 自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大关联交易。 3、 自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未进行重大投资。 4、 自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 5、 自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人住所没有变更。 6、 自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 7、 自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大诉讼、仲裁事项。 8、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生对外担保等或有事项。 9、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人的财务状况和经营成果未发生重大变化。 10、 自首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人无其他应披露而未披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 11