汤臣倍健：首次公开发行股票上市公告书.docx

首次公开发行股票上市公告书 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 Guangdong By-health Biotechnology Co.,Ltd 珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构： 主承销商： 广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 二一年十二月 1 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会关于创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（ ）、 中 证 网 （ ）、 中 国 证 券 网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东和实际控制人梁允超先生和关联方孙晋瑜女士承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份”。 公司其他股东承诺：“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份”。 汤晖、陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、王中伟、周许挺、龙翠耘8名股东承诺：“本人有在2009年7月27日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份，在公司股票上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的50%。” 2 陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋钢、孙大千、王志辉、李祖伟、周霆、朱新发、余刚、梁英男、杨守志、吴震瑜、熊汉华、余震、赵春丽、郑钟侨、邓杰伟22名股东承诺：“本人有在2009年10月28日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份，该新增股份在2012年10月28日之前不得转让，在公司股票上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的50%”。 梁允超、汤晖、梁水生3名董事，蒋钢、周霆2名监事，陈宏、龙翠耘、周许挺3名高级管理人员承诺：“在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%”。 孙晋瑜女士作为本公司实际控制人梁允超先生的关联方，承诺：“梁允超在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在梁允超任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。自公司股票上市之日起一年内和梁允超离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在梁允超申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%”。 本上市公告书已披露2010年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表，其中，2010 年1-9月、7-9月及对比表中2009年1-9月、7-9月财务数据未经审计，敬请投资者注意。 3 首次公开发行股票上市公告书 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关广东汤臣倍健生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“汤臣倍健”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20101695号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票不超过1,368万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称 “网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售270万股，网上发行1,098万股，发行价格为110.00元/股。 经深圳证券交易所关于广东汤臣倍健生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2010410号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“汤臣倍健”，股票代码 “300146”，其中网上定价发行的1,098万股股票将于2010年12月15日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会关于创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2010年12月15日 3、 股票简称：汤臣倍健 4、 股票代码：300146 5、 首次公开发行后总股本：5,468万元 6、 首次公开发行股票增加的股份：1,368万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见“第一节 重要申明与提示”中相关内容。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中网下向配售对象配售的 270 万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,098万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间 项目 股东姓名 持股数量（股）持股比例所持股份可上市交易时间 一、首次公开发行前的股份 梁允超 31,437,88357.4943%2013 年 12 月 15 日 汤 晖 2,026,6683.7064%1,425,834 股 2011 年 12 月 15 日 600,834 股 2012 年 12 月 15 日 陈 宏 1,524,2062.7875%1,052,503 股 2011 年 12 月 15 日 122,100 股 2012 年 10 月 28 日 349,603 股 2012 年 12 月 15 日 梁水生 1,517,1062.7745%1,052,503 股 2011 年 12 月 15 日 118,550 股 2012 年 10 月 28 日 346,053 股 2012 年 12 月 15 日 兰俊杰 1,321,6732.4171%613,336 股 2011 年 12 月 15 日 47,500 股 2012 年 10 月 28 日 660,837 股 2012 年 12 月 15 日 孙晋瑜 1,279,9662.3408%2013 年 12 月 15 日 龚炳辉 983,3201.7983%480,010 股 2011 年 12 月 15 日 11,650 股 2012 年 10 月 28 日 491,660 股 2012 年 12 月 15 日 王中伟 336,0070.6145%168,003 股 2011 年 12 月 15 日 168,004 股 2012 年 12 月 15 日 周许挺 162,7080.2976%46,404 股 2011 年 12 月 15 日 34,950 股 2012 年 10 月 28 日 81,354 股 2012 年 12 月 15 日 龙翠耘 85,4630.1563%60,981 股 2011 年 12 月 15 日 2,750 股 2012 年 10 月 28 日 21,732 股 2012 年 12 月 15 日 黄 敏 63,7000.1165%31,850 股 2012 年 10 月 28 日 31,850 股 2012 年 12 月 15 日 蒋 钢 29,2000.0534%14,600 股 2012 年 10 月 28 日 14,600 股 2012 年 12 月 15 日 孙大千 27,6000.0505%13,800 股 2012 年 10 月 28 日 13,800 股 2012 年 12 月 15 日 王志辉 27,3000.0499%13,650 股 2012 年 10 月 28 日 13,650 股 2012 年 12 月 15 日 李祖伟 22,4000.0410%11,200 股 2012 年 10 月 28 日 11,200 股 2012 年 12 月 15 日 周 霆 20,3000.0371%10,150 股 2012 年 10 月 28 日 10,150 股 2012 年 12 月 15 日 余 刚 19,6000.0358%9,800 股 2012 年 10 月 28 日 9,800 股 2012 年 12 月 15 日 梁英男 19,6000.0358%9,800 股 2012 年 10 月 28 日 9,800 股 2012 年 12 月 15 日 朱新发 20,1000.0368%10,050 股 2012 年 10 月 28 日 10,050 股 2012 年 12 月 15 日 杨守志 18,5000.0338%9,250 股 2012 年 10 月 28 日 9,250 股 2012 年 12 月 15 日 吴震瑜 13,7000.0251%6,850 股 2012 年 10 月 28 日 6,850 股 2012 年 12 月 15 日 熊汉华 13,0000.0238%6,500 股 2012 年 10 月 28 日 6,500 股 2012 年 12 月 15 日 余 震 12,5000.0229%6,250 股 2012 年 10 月 28 日 6,250 股 2012 年 12 月 15 日 赵春丽 6,7000.0123%3,350 股 2012 年 10 月 28 日 3,350 股 2012 年 12 月 15 日 郑钟侨 5,5000.0101%2,750 股 2012 年 10 月 28 日 2,750 股 2012 年 12 月 15 日 邓杰伟 5,3000.0097%2,650 股 2012 年 10 月 28 日 2,650 股 2012 年 12 月 15 日 二、首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 2,700,000 4.9378%2011 年 3 月 15 日 网上定价发行的股份 10,980,000 20.0805%2010 年 12 月 15 日 合计 54,680,000 100% 注 1：2009 年 7 月 27 日，梁允超、汤晖、陈宏、梁水生、孙晋瑜、兰俊杰、龚炳辉、王中伟、周许挺、龙翠耘分别新增股份数量为 3,954,883 股、1,201,668 股、455,006 股、455,006 股、1,279,966 股、1,226,673 股、960,020 股、336,007 股、92,808 股、37,963 股，本次增资股东承诺：“本人有在 2009 年 7 月 27 日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份，在公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的50%”。 注 2：2009 年 10 月 28 日，陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋钢、孙大千、王志辉、李祖伟、周霆、余刚、梁英男、朱新发、杨守志、吴震瑜、熊汉华、余震、赵春丽、郑钟侨、邓杰伟分别新增股份数量为 244,200 股、237,100 股、95,000 股、23,300 股、69,900 股、5,500 股、63,700 股、29,200 股、27,600 股、27,300 股、22,400 股、20,300 股、19,600 股、19,600 股、20,100 股、18,500 股、13,700 股、13,000 股、12,500 股、6,700 股、5,500 股、5,300 股，本次增资股东承诺：“本人有在 2009 年 10 月 28 日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份，该新增股份在 2012 年 10 月 28 日之前不得转让，在公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的50%”。 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：证券股份有限公司 7 首次公开发行股票上市公告书 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 公司名称：广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 英文名称：Guangdong By-health Biotechnology Co., Ltd 注册资本：4,100 万元（发行前），5,468 万元（发行后）法定代表人：梁允超董事会秘书：梁水生成立日期：2005 年 4 月 1 日 整体变更为股份公司日期：2008 年 10 月 15 日 公司住所：珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号邮政编码：519040 公司电话：020-38372403 公司传真：020-38312692 互联网网址：www.by- 电子信箱：tcbjby- 经营范围：研发、生产和销售保健食品（许可证有效期到 2011 年 11 月 15日）；研发、生产和销售片型、粉型、胶囊型食品（不含保健食品、新资源食品、特殊人群食品）（许可证有效期至 2012 年 11 月 28 日）；研发和销售包装材料；研发生物技术；定型包装食品（许可证有效期至 2012 年 6 月 30 日）批发、零售。 主营业务：膳食营养补充剂的研发、生产和销售。 所属行业：根据中国证监会 2001 年颁布的上市公司行业分类指引，本8 公司所属的营养产业和膳食营养补充剂行业属于其他食品制造业（行业代码为C0399）。 二、公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司的股票情况 序号 姓名 本公司职务 任职起止日期 持有本公司股份数额（股） 持有本公司股份比例 1 梁允超 董事长 2008 年 9 月 16 日至2011 年 9 月 15 日 31,437,883 57.4943%2 汤 晖 董事、总经理 2008 年 9 月 16 日至2011 年 9 月 15 日 2,026,668 3.7064%3 梁水生 董事、副总经理董事会秘书 2008 年 9 月 16 日至2011 年 9 月 15 日 1,517,106 2.7745%4 陈 平 独立董事 2008 年 9 月 16 日至2011 年 9 月 15 日 无 5 林 斌 独立董事 2008 年 9 月 16 日至2011 年 9 月 15 日 无 6 蒋 钢 监事会主席工程部总监 2008 年 9 月 16 日至2011 年 9 月 15 日 29,200 0.0534%7 周 霆 监事、销售中心华东大区经理 2008 年 9 月 16 日至2011 年 9 月 15 日 20,300 0.0371%8 余惠仙 监事审计部负责人 2008 年 9 月 16 日至2011 年 9 月 15 日 无 9 陈 宏 副总经理 2008 年 9 月 16 日至2011 年 9 月 15 日 1,524,206 2.7875%10 周许挺 副总经理 2008 年 9 月 16 日至2011 年 9 月 15 日 162,708 0.2976%11 龙翠耘 副总经理 2008 年 9 月 16 日至2011 年 9 月 15 日 85,463 0.1563%12 付恩平 财务总监 2009 年 11 月 18 日至2011 年 9 月 15 日 无 合计 36,803,534 67.3071%上述本公司董事、监事及高级管理人员均为直接持有本公司股份，不存在间接持股情况。 三、公司控股股东和实际控制人的情况 本公司的控股股东及实际控制人为梁允超先生。梁允超，男，码：*03××××，中国国籍，无永久境外居留权，住所：中国广东省广州市。本公司创始人之一，自 2008 年 9 月 16 日任本公司第一届董事会董事长，任期三年。 梁允超先生直接持有本公司 31,437,883 股股份，占首次公开发行后总股本的比例为 57.4943%。除此之外，梁允超先生未持有其他公司股权。 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次发行后，公司股东总数为21,922名，公司前十名股东持有股份的情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 梁允超 31,437,883 57.4943%2 汤 晖 2,026,668 3.7064%3 陈 宏 1,524,206 2.7875%4 梁水生 1,517,106 2.7745%5 兰俊杰 1,321,673 2.4171%6 孙晋瑜 1,279,966 2.3408%7 龚炳辉 983,320 1.7983%8 王中伟 336,007 0.6145%9 中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金 270,000 0.4938%10 交通银行-普天收益证券投资基金 270,000 0.4938%11 中国工商银行-兴业可转债混合型证券投资基金 270,000 0.4938%12 云南国际信托有限公司-云信成长20072号第六期集合资金信托 270,000 0.4938%13 中国建设银行-交银施罗德增利债券证券投资基金 270,000 0.4938%14 中国建设银行-兴业社会责任股票型证券投资基金 270,000 0.4938%15 中国建设银行-华富收益增强债券型证券投资基金 270,000 0.4938%16 中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行 270,000 0.4938%17 中国工商银行-新华泛资源优势灵活配置混合型证券投资基金 270,000 0.4938%18 中国建设银行-国投瑞银优化增强债券型证券投资基金 270,000 0.4938%合 计 43,126,829 78.8714% 第四节 股票发行情况 一、 发行数量：1,368万股 二、 发行价格：110.00元/股 三、 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为270万股，有效申购数量为2,862万股，超额认购倍数为10.60倍。本次发行网上定价发行1,098万股，中签率为0.8458226338%，超额认购倍数为118倍。本次发行网上、网下均不存在余股。 四、 募集资金总额：150,480.00万元 广东正中珠江会计师事务所有限公司于2010年12月10日对公司首次公开发行票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字2010第08000920256号验资报告。 五、 本次发行费用：7,954.20万元，每股发行费用5.81元，具体明细如下： 序 号 项 目 金 额 1 承销保荐费用 6,919.20 万元 2 审计费用 230 万元 3 律师费用 110 万元 4 信息披露及招股书制作服务费 690.77 万元 5 登记托管及上市初费 4.23 万元 六、 募集资金净额：142,525.80万元 七、 超募资金使用安排：本公司承诺如下：“超募资金将存放于募集资金专户管理，并用于公司主营业务。本公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。本公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。” 八、发行后每股净资产：29.02元/股（以截止2010年6月30日经审计的净资产加上本次募集资金净额计算） 九、发行后每股收益：0.9541元/股（按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 13 首次公开发行股票上市公告书 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2010 年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表，其中，2010 年 1-9 月、7-9 月及 2009 年 1-9 月、7-9 月财务数据未经审计，敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 项目 2010 年 9 月 30 日2009 年 12 月 31 日2010 年 9 月 30 日比2009年12月31日增减流动资产（元） 163,900,125.08 92,425,293.32 77.33% 流动负债（元） 48,491,033.20 42,279,073.62 14.69% 总资产（元） 228,358,841.30 149,433,343.18 52.82% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 179,717,808.10 107,004,269.56 67.95% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 4.38 2.61 67.95% 项目 2010 年 1-9 月 2009 年 1-9 月 2010 年 1-9 月比 2009 年 1-9 月增减 营业收入（元） 250,645,027.54 147,876,955.25 69.50% 利润总额（元） 86,269,993.06 49,400,685.35 74.63% 归属于发行人股东的净利润（元） 72,713,538.55 41,463,944.64 75.37% 扣除非经营性损益后的净利润（元） 72,795,326.90 41,685,334.48 74.63% 基本每股收益（元） 1.77 1.20 47.33% 净资产收益率(全面摊薄） 40.46%43.06%-2.60% 扣除非经营性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 40.49%43.19%-2.70% 经营活动产生的现金流量净额（元） 44,870,610.79 27,718,975.59 61.88% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.09 0.68 61.88% 项目 2010 年 7-9 月 2009 年 7-9 月 2010 年 7-9 月比 2009 年 7-9 月增减 营业收入（元） 89,093,427.19 53,698,862.01 65.91% 利润总额（元） 21,482,592.78 13,178,195.76 63.02% 归属于发行人股东的净利润（元） 18,230,224.03 10,964,305.50 66.27% 扣除非经营性损益后的净利润（元） 18,401,002.21 11,050,685.12 66.51% 基本每股收益（元） 0.44 0.32 39.68% 净资产收益率(全面摊薄） 10.14%11.39%-1.25% 扣除非经营性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 10.23%11.45%-1.22% 经营活动产生的现金流量净额（元） 7,012,512.91 16,500,561.78 -57.50% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.17 0.40 -57.50% 二、经营业绩和财务状况的简要说明 （一）经营业绩 公司主营业务突出，占营业收入的 99%以上。2010 年 1-9 月，公司营业收入为 25,064.50 万元，较上年同期增长 69.50%；净利润为 7,271.35 万元，较上年同期增长 75.37%；扣除非经常性损益后的净利润为 7,279.53 万元，比上年同期增长 74.63%。2010 年 7-9 月，公司营业收入 8,909.34 万元，较上年同期增长 65.91%；净利润 1,823.02 万元，较上年同期增长 66.27%；扣除非经常性损益后的净利润为 1,840.10 万元，较上年同期增长 66.51%，公司经营业绩快速增长，主要原因如下： 1、 产品品质差异化优势保障 公司坚持“取自全球、健康全家”理念，继续扩大产品品质化优势，在全球范围内甄选高品质原料，2010 年公司原材料进口比例进一步提高，由 2009 年的50.32%提高至 2010 年上半年的 54.06%，未来还会进一步提高。 2、 品牌力不断提升 随着公司五年品牌提升战略的执行，公司品牌优势得到较大提升，“汤臣倍健”品牌正由渠道性强势品牌向大众知名品牌转变，2010 年 8 月公司签约姚明为品牌代言人，迈出了品牌战略扩张的关键一步，公司品牌知名度及美誉度大大提升，品牌的提升对公司的渠道拓展和销售增长的拉动发挥较大的作用。 3、 渠道不断扩大 公司销售渠道的广度和深度不断加大，销售终端个数由 2009 年底的 7220 个增加至 2010 年 9 月 30 日的 11,000 多个，同时大力拓展连锁经营销售模式，营销手段不断丰富。 4、 毛利率水平进一步提高 2010 年公司自主生产能力进一步提高，自产比例由 2009 年的 77%提高至 2010 年上半年的 90%，自产比例的提高降低了公司产品生产成本，提高了产品毛利率，毛利率由 2009 年 1-9 月的 62.67%提高至 2010 年 1-9 月的 64.66%。 （二）财务状况和现金流量 截至 2009 年 9 月 30 日，公司流动资产、流动负债、总资产分别为 15,735.65 万元，4,849.10 万元、22,835.88 万元，分别比上年末增长 77.33%、14.69%和 52.82%。流动资产与总资产规模增长较快，主要是因为公司业务规模不断扩大以及留存收益不断增加所致。 公司 2010 年 1-9 月、2009 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为 4,487.06 万元、2,771.90 万元，2010 年 1-9 月较上年同期增加 61.88%，主要原因是公司业务规模增长较快，2010 年 1-9 月营业收入较上年同期增长 75.37%，同时加强应收账款管理。 报告期内，公司主营业务突出、盈利能力较强，财务风险及经营风险较低。本报告期内，公司没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 本节所称报告期指 2010 年 1-9 月，报告期末指 2010 年 9 月 30 日，报告期初指 2009 年 12 月 31 日，2010 年三季度指 2010 年 7-9 月。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 本公司自2010年11月26日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、 本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、 本公司未发生重大关联交易。 5、 本公司未进行重大投资。 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、 本公司住所没有变更。 8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、 本公司未发生对外担保等或有事项。 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、 本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：证券股份有限公司法定代表人：王志伟 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）邮编：510075 电话：020-87555888 传真：020-87557566 保荐代表人：敖小敏、陈青 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了证券股份有限公司关于广东汤臣倍健生物科技股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下： “证券股份有限公司认为广东汤臣倍健生物科技股份有限公司符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任广东汤臣倍健生物科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。” 附件： 1、 2010年9月30日资产负债表 2、 2010年1-9月利润表 3、 2010年7-9月利润表 4、 2010年1-9月现金流量表 17