芜湖关于成立内窥镜公司可行性报告【模板参考】.docx

泓域咨询/芜湖关于成立内窥镜公司可行性报告芜湖关于成立内窥镜公司可行性报告xxx（集团）有限公司目录第一章 拟成立公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 公司组建方案16一、 公司经营宗旨16二、 公司的目标、主要职责16三、 公司组建方式17四、 公司管理体制17五、 部门职责及权限18六、 核心人员介绍22七、 财务会计制度24第三章 项目投资背景分析31一、 机遇与挑战并存：抓住趋势变革中的追赶及超越机会31二、 镜体：硬镜镜体临床覆盖面提升，软镜镜体自主突破壁垒31三、 临床应用：诊断+治疗，内镜多科室广泛应用34四、 提升科技创新能力35五、 发挥有效投资引领支撑作用37第四章 行业、市场分析39一、 边际驱动：需求边际提升，内镜应用进入快车道39二、 内镜分类：软镜兼施，进入电子内镜主流时代40第五章 法人治理结构43一、 股东权利及义务43二、 董事46三、 高级管理人员50四、 监事53第六章 发展规划分析55一、 公司发展规划55二、 保障措施61第七章 项目风险评估63一、 项目风险分析63二、 公司竞争劣势70第八章 项目环境保护71一、 编制依据71二、 建设期大气环境影响分析71三、 建设期水环境影响分析73四、 建设期固体废弃物环境影响分析73五、 建设期声环境影响分析74六、 环境管理分析75七、 结论77八、 建议77第九章 选址分析79一、 项目选址原则79二、 建设区基本情况79三、 提升产业链供应链现代化水平81四、 项目选址综合评价83第十章 投资计划85一、 投资估算的依据和说明85二、 建设投资估算86建设投资估算表90三、 建设期利息90建设期利息估算表90固定资产投资估算表92四、 流动资金92流动资金估算表93五、 项目总投资94总投资及构成一览表94六、 资金筹措与投资计划95项目投资计划与资金筹措一览表95第十一章 进度计划方案97一、 项目进度安排97项目实施进度计划一览表97二、 项目实施保障措施98第十二章 项目经济效益评价99一、 基本假设及基础参数选取99二、 经济评价财务测算99营业收入、税金及附加和增值税估算表99综合总成本费用估算表101利润及利润分配表103三、 项目盈利能力分析103项目投资现金流量表105四、 财务生存能力分析106五、 偿债能力分析107借款还本付息计划表108六、 经济评价结论108第十三章 总结评价说明110第十四章 附表112主要经济指标一览表112建设投资估算表113建设期利息估算表114固定资产投资估算表115流动资金估算表116总投资及构成一览表117项目投资计划与资金筹措一览表118营业收入、税金及附加和增值税估算表119综合总成本费用估算表119固定资产折旧费估算表120无形资产和其他资产摊销估算表121利润及利润分配表122项目投资现金流量表123借款还本付息计划表124建筑工程投资一览表125项目实施进度计划一览表126主要设备购置一览表127能耗分析一览表127报告说明内镜+超声融合创新，超声内镜助力黏膜下的精确诊断+治疗。通常消化道可以分为4层，从内到外依次为黏膜层、黏膜下层、肌层、浆膜层。由于常规胃镜和肠镜是肉眼可见光成像，在消化道管腔内对消化道黏膜和病变的表面进行观察，超声内镜将内镜与超声相结合，将超声探头置于内镜(胃镜、结肠镜)前端部或经内镜导入微型超声探头，通过内镜观察粘膜表面的病变形态，通过超声扫描可以清晰显示消化道壁各层组织结构及周围脏器（食管、纵膈、胃、十二指肠、胰胆系统和肾上腺等）的良恶性病变。除检查功能外，超声内镜具有精确的进行穿刺、引流等治疗功能，胰腺假性囊肿及脓肿可以在超声内镜引导下放置引流管、支架进行内引流，或通过超声内镜引导向囊腔内注射药物治疗等等，大幅扩展内镜的临床应用范围，弥补常规内镜的不足。xxx（集团）有限公司主要由xx投资管理公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xx投资管理公司出资296.00万元，占xxx（集团）有限公司20%股份；xx有限责任公司出资1184万元，占xxx（集团）有限公司80%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资41670.33万元，其中：建设投资30883.54万元，占项目总投资的74.11%；建设期利息746.93万元，占项目总投资的1.79%；流动资金10039.86万元，占项目总投资的24.09%。项目正常运营每年营业收入85200.00万元，综合总成本费用63596.67万元，净利润15844.54万元，财务内部收益率29.72%，财务净现值25422.39万元，全部投资回收期5.25年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本项目生产线设备技术先进，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项目实施后的正常生产经营。综上所述，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xxx（集团）有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1480万元三、 注册地址芜湖xxx四、 主要经营范围经营范围：从事内窥镜相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx（集团）有限公司主要由xx投资管理公司和xx有限责任公司发起成立。（一）xx投资管理公司基本情况1、公司简介公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额13317.9310654.349988.45负债总额4614.353691.483460.76股东权益合计8703.586962.866527.68公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入43126.2434500.9932344.68营业利润9284.757427.806963.56利润总额8374.536699.626280.90净利润6280.904899.104522.25归属于母公司所有者的净利润6280.904899.104522.25（二）xx有限责任公司基本情况1、公司简介面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额13317.9310654.349988.45负债总额4614.353691.483460.76股东权益合计8703.586962.866527.68公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入43126.2434500.9932344.68营业利润9284.757427.806963.56利润总额8374.536699.626280.90净利润6280.904899.104522.25归属于母公司所有者的净利润6280.904899.104522.25六、 项目概况（一）投资路径xxx（集团）有限公司主要从事关于成立内窥镜公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由国内内镜边际需求显著提升。海关数据显示，我国内窥镜进口、出口金额均呈现上升趋势，但进口金额远超出口金额，贸易逆差呈现逐年扩大的趋势。侧面反映随着国内内镜检查的普及，内镜行业整体需求处于加速释放的阶段。很多进口的品牌供应链在品牌所在国，疫情影响交货周期，国产厂商供应链基本自主可控的前提下，当前大环境给国产厂商创造了进口替代的窗口期。“十四五”期间，在长三角一体化发展加速推进的背景下，芜湖经济社会发展呈现以下阶段特征。一是枢纽优势显现期。随着商合杭高铁、芜宣机场等重大交通基础设施的建成运营，以及芜湖（京东）全球航空货运超级枢纽港的落地建设，全国综合交通枢纽和江海转运枢纽优势将进一步显现，对客货流优化配置的能力将大幅提升。二是产业升级加速期。坚持人才优先战略，推动产业集聚、高端化发展，加快全域孵化区建设，积极参与长三角科技创新共同体建设，大力推进产业链创新链深度融合，产业升级发展将进一步加速。三是城乡融合突破期。把握江北新区建设和江南行政区划调整契机，推进江南主城、江北新区以及湾沚、繁昌新设区的一体联动，全面推进乡村振兴战略，优化城乡资源要素配置，城乡融合发展将实现新的更大突破。四是绿色发展改善期。树立“生态即价值”理念，健全生态文明体制，以制度创新、技术创新和产品创新推动生态经济化、产业绿色化，进一步增强“生态名城”含绿量，绿色发展将全面进入改善期。五是民生福祉提标期。牢固树立以人民为中心的发展思想，适应人民群众新期待、满足人民群众新要求，加大优质公共服务供给，民生福祉进入持续增进的提标扩面期。（三）项目选址项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约89.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx套内窥镜的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积106895.34，其中：生产工程75972.83，仓储工程14034.87，行政办公及生活服务设施9596.80，公共工程7290.84。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资41670.33万元，其中：建设投资30883.54万元，占项目总投资的74.11%；建设期利息746.93万元，占项目总投资的1.79%；流动资金10039.86万元，占项目总投资的24.09%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：85200.00万元。2、综合总成本费用（TC）：63596.67万元。3、净利润（NP）：15844.54万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.25年。5、财务内部收益率：29.72%。6、财务净现值：25422.39万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第二章 公司组建方案一、 公司经营宗旨公司经营国际化，股东回报最大化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、内窥镜行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx（集团）有限公司主要由xx投资管理公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xx投资管理公司出资296.00万元，占xxx（集团）有限公司20%股份；xx有限责任公司出资1184万元，占xxx（集团）有限公司80%股份。四、 公司管理体制xxx（集团）有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、石xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。2、方xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。3、秦xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。4、曹xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。5、余xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。6、董xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。7、向xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。8、梁xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第三章 项目投资背景分析一、 机遇与挑战并存：抓住趋势变革中的追赶及超越机会纵观内镜的历史进程，内镜的发展迭代一方面源于技术端的突破，如CMOS、4K、3D及人工智能技术等前沿技术突破，推动内窥镜领域进入4K化、3D化、AI化、机器人化，4K超高清内镜、3D内镜正走向一体化，未来“4K+3D”将成主流，内窥镜AI辅助诊断系统集中从消化道切入，未来广阔市场在基层。另一方面临床需求的变动也不断推动内镜的创新，如对黏膜之下病灶的诊断促使内镜与超声技术强势融合推出超声内镜，更安全、成本更低的需求催生一次性内镜，而荧光内镜结合显影剂凸显表层以下组织。当前内镜处于多技术融合与创新变革中，相比稳固的传统内镜，国产内镜有望凭借自主研发与创新追赶，占据更高的份额实现超越。二、 镜体：硬镜镜体临床覆盖面提升，软镜镜体自主突破壁垒内镜镜体的壁垒，最主要体现在光学工艺和精密制造上，手工制造的knowhow进一步提高壁垒。当前大多数医疗器械都可以机械化批量生产，但当前无论是硬镜还是软镜，制造步骤繁杂，无法实现完全的自动化，内镜的精度和质量的关键仍掌握在技师的手中。1）从卡尔史托斯hopkins镜体的手工制作流程看，导光系统和光学系统每一个内窥镜的内部装配都是由人工完成，逐件进行精心加工，各个器械的外形也均经过缜密研究，使之更符合人体工程学设计。2）尽管奥林巴斯工厂分布于日本、欧洲及美国，但主要胃肠内窥镜均在日本制造，软镜镜体的工艺、材料、制成、结构设计、光学模组设计、加工以及可消杀性、稳定性、操控性等方面包含着大量的knowhow，需要高水平的工艺精度和独一无二的装配制造人员，其核心的零部件、内镜生产、手工装配、组装等核心部件及生产环节基本都控制在日本本土，核心技术岗位和专家分开流程，避免一人掌握全部技术，同时核心零部件严格限制出口。手工工艺的传承和其中的knowhow则提高了后来者复制和学习的成本，这也是硬镜卡尔史托斯、软镜奥林巴斯等龙头在内镜领域能长期处于领先地位的一大奥秘。与国外对比，国内的镜体普遍还处于初步满足部分临床功能的阶段，从技术精细化、科室的覆盖度以及从镜体的丰富程度来看，还有进一步提升的空间。1）硬镜方面，由于硬镜的临床使用科室非常多，随着微创术式的渗透率提升，各科室对镜体需求加速，覆盖更多的科室为硬镜镜体放量前提。全球硬镜龙头德国卡尔史托斯已实现了覆盖全身、完整的内窥镜产品体系，德国RICHARDWOLF的硬镜广泛覆盖了包含泌尿外科（输尿管镜、电切镜、膀胱镜）、普外科（腹腔镜、胸腔镜）、妇科（宫腔镜、宫腔电切镜）、耳鼻喉科、骨科和可视化学科在内的镜体，单类型镜体具有不同的视向角、视场角、直径、长度以及多种摄像系统及周边器械的兼容性，几乎可用于所有的硬镜诊断和治疗。进口厂家相对来说都有自己独具优势的镜体和摄像系统，国产厂家因起步晚，临床适用少，镜体和系统的兼容性也制约其接受程度，随着技术和临床的适用提高，有进一步改善和放量的空间。国内厂商呈现的特点主要为内镜镜体覆盖面不足，以少数几个科室的镜体为主，但也在加快布局多类型多科室。国内硬镜企业较多，但各家镜体相对单一，科室覆盖度不足，但国内光学镜体供应链的加速完善，推动硬镜镜种的持续丰富。国内新光维作为镜体、主机一体化的硬镜国产企业，在镜体的自主研发、生产、布局等多方面具有显著代表性，根据新光维的招股书，新光维当前已获证上市的主要镜体集中于胸腹腔内窥镜、鼻内腔镜及关节内窥镜，但已有更多产品在研中，陆续在1-3年内提升镜体丰富度，同时也同步进行海外出海认证与布局，进一步提高市场空间。2）软镜的镜体发展方向目前更主要为技术精细化+镜体类型丰富化。首先，技术精细化：软镜的使用主要集中消化内镜和呼吸内镜等几个科室，且软镜的手术从人体自然腔道进入，从患者角度需要提升镜体依从性及用户体感，从医生角度提升操控感及成像质量，因此镜体技术持续精进，比如细镜化、亮度提升、宽视野、操控性（硬度可变、弯曲性、传导性，操控性见后文分析）等，任何指标的提升都意味着设计、材料、工艺等多方面的改进和突破。可以看到，国产的开立、澳华在先端部外径、插入管外径、通道内径、弯曲部角度、视野多个指标维度都已经不输进口，甚至进一步做到优化。国产厂商发力晚，并不能只靠技术硬指标跟进，更要靠微创新+微改进式的软用心，方能持续打破市场的垄断。三、 临床应用：诊断+治疗，内镜多科室广泛应用内镜多科室广泛渗透。内窥镜临床应用分为诊断和手术治疗两个领域，并广泛应用于多临床科室，按照科室应用，内窥镜设备又可细分为：胃肠内镜、产科/妇科内镜、支气管镜、关节镜、泌尿外科镜、纵膈镜、耳镜、腹腔镜、输尿管镜、膀胱镜等。全球普外科胸腹腔镜应用占比超30%居首，泌尿、消化、关节、耳鼻喉科内镜应用居前。根据不同科室划分的主要产品、市场规模与占比看，胸腹腔镜占比最高，达到30.8%，且增速最快，20162020年全球增速或达到10%。泌尿科、消化、关节内、耳鼻喉科内镜镜种丰富，构成内镜的主要应用。国内消化道、胸腹腔镜占据内镜主要应用，边际看软镜需求有加快趋势。根据2021年内镜中标总额，消化道内镜、胸腹腔、支气管镜位居前三，从中标总量看，鼻咽喉镜、消化道内镜、胸腹腔镜位居前列。国内腹腔镜发展时间较早，微创手术开展率相对也较高，相比较而言，后普及的消化道内镜及鼻咽喉镜近几年的边际需求呈现加快趋势。四、 提升科技创新能力提升企业主体竞争力。大力弘扬企业家精神，更好发挥企业家作用，建立健全企业家参与涉企创新规划、标准和政策制定机制。支持企业牵头联合高等院校、科研院所组建创新联合体，承担国家和省重大科技项目。发挥大企业引领支撑作用，大力培育科技型中小微企业和“专精特新”企业，支持创新型中小微企业成长为技术创新重要发源地，支持初创型、成长型科创企业健康发展，推动产业链上中下游、大中小企业融通创新。发挥企业家在技术创新中的重要作用，鼓励企业加大研发投入，支持研发公共服务平台建设，实施一批科技计划项目，培育一批研发经费支出和支出强度省“双100强”“市双50强”企业。支持企业构建全球价值链网络，推动企业“走出去”，培育更多具有国际市场影响力的跨国企业。加快推动企业数字化变革，构建跨行业、跨领域服务的工业互联网平台和企业级平台，形成平台经济集聚发展效应，到2025年，营业收入超百亿元平台企业达10家以上。注重从供给端入手，引导企业加大技术改造和设备更新力度，加快企业上云，建设智能车间、智能工厂，应用大数据、工业互联网等新技术，研发生产适销对路的优质产品，创造适应高品质需求的有效供给。壮大创新型企业群体。实施高新技术企业、上市企业“双倍增”和规模以上工业企业“递增”计划。支持规模以下高新技术企业“升规”，规模以上企业“升高”，加快发展壮大规模以上高新技术企业。鼓励企业参与研究制定政府重大技术创新规划、计划、政策和标准，支持牵头实施产业集群协同创新项目。力推新产业、新技术、新业态、新模式加资本市场“四新加一资”模式，引导推动符合条件的科技型企业在沪港深交易所上市，培育形成一批具有竞争优势的高新技术企业、瞪羚企业。实现高新技术企业、国家科技型中小企业数量“双倍增”，规模以上工业企业研发机构覆盖率50%以上，上市企业达到4