直真科技：首次公开发行股票上市公告书.docx

北京直真科技股份有限公司 上市公告书 北京直真科技股份有限公司 Beijing ZZNode Technologies Co., Ltd. （北京市昌平区科技园区中兴路10号C207） 首次公开发行股票 上市公告书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层） 2020 年 9 月 特别提示 本公司股票将于 2020 年 9 月 23 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址 ）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并在中小企业板上市作出的重要承诺及说明如下： 一、限售安排、股东关于所持股份自愿锁定的承诺 （一）控股股东、实际控制人所持股份的流通限制、自愿锁定及减持意向的承诺 1、公司控股股东、实际控制人王飞雪承诺如下： “（1）自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2） 若本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，以下同）。 （3） 在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 3 月 23 日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6 个月。 （4） 在本人配偶金建林担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 （5） 若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （6） 本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规的规定。” 2、公司控股股东、实际控制人袁隽、金建林承诺如下： “（1）自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2） 若本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，以下同）。 （3） 在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 3 月 23 日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6 个月。 （4） 在担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 （5） 若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （6） 本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规的规定。” （二）其他股东所持股份的流通限制、自愿锁定及减持意向的承诺 1、公司股东王德杰、彭琳明承诺如下： “（1）自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2） 若本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，以下同）。 （3） 在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6 个月。 （4） 在担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。（5）若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （6）本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规的规定。” 2、公司股东廖真、刘伟、刘澎、胡旦承诺如下： “（1）自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2） 若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （3） 本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规的规定。” 3、公司股东中移创新、联通创新承诺如下： “（1）自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2） 若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 （3） 本企业在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规的规定。” 二、持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 请参见“第一节 重要声明与提示”之“一、限售安排、股东关于所持股份自愿锁定的承诺”。 三、关于公司上市后三年内稳定股价预案及措施 为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制订了关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案。 （一）稳定股价措施的启动条件及停止条件 1、 启动条件 自公司 A 股股票正式上市交易之日起三年内，和/或自公司股票上市交易后三年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，如果公司 A 股股票连续 20 个交易日收盘价格低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司应启动稳定股价措施并提前公告具体实施方案。 2、 停止条件 在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票若连续 10 个交易日收盘价超过每股净资产时，或者相关回购或增持资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。 （二）稳定股价的具体措施 稳定股价的措施主要有公司回购公司股票；控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票等。 在符合中国证监会以及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定并且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司及相关责任主体按照以下顺序决定具体采取的措施： 1、公司回购股票 （1） 当触发启动条件时，在确保不影响公司正常生产经营的前提下，且满足法律、法规和规范性文件相关规定的情形下，公司将根据相关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2） 公司将在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案，并在董事会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限等。公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 （3） 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案等手续。 （4） 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 （5） 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： 1） 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； 2） 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 2、控股股东增持公司股票 （1） 当触发股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东以增持公司股份的方式稳定股价。公司控股股东应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例、增持股份的期限等）。在公司披露公司控股股东提出的增持股份方案的 5 个交易日后，公司控股股东应按照增持方案开始实施增持公司股份的计划。 （2） 公司控股股东增持公司股份的价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，但在稳定股价具体方案的实施期间前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。 （3） 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司控股股东应继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： 1） 单次用于增持股份的资金金额不低于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%； 2） 单一年度公司控股股东用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后公司控股股东累计从公司所获得现金分红金额的 50%。 3、董事（不包含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 （1） 当触发股价稳定措施的启动条件时，如公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露董事、高级管理人员买入公司股份的计划。在公司披露董事、高级管理人员买入公司股份计划的 5 个交易日后，董事、高级管理人员应按照方案开始实施买入公司股份的计划。 （2） 董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，但在公司披露董事、高级管理人员买入公司股份的计划后 5 个交易日内，其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划。（3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： 1） 单次用于购买股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累计额的 20%； 2） 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累计额的 50%。 3） 若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 四、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺 （一）发行人的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若公司股票在此期间发生除权除息事项的，回购价格相应调整）。在上述事项经有权部门认定后的 10 个交易日内，公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划并提交股东大会审议，经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施。具体操作办法根据有关法律法规执行。公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人王飞雪、金建林、袁隽承诺：“公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法督促公司回购首次公开发行的全部新股。具体操作办法根据有关法律法规执行。若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” （三）董事、监事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。” （四）中介机构的承诺 本次发行的保荐人（主承销商）中德证券有限责任公司承诺： “中德证券为直真科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因中德证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中德证券将先行赔偿投资者损失。” 发行人律师北京国枫律师事务所承诺： “本所为直真科技首次公开发行股票并上市项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人审计机构、验资机构及验资复核机构承诺： “如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。” 五、关于未能履行承诺时的约束性措施的承诺 （一）发行人承诺 公司保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 1、 如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、 及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 3、 向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益； 4、 同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 5、 违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 公司实际控制人王飞雪、金建林、袁隽保证将严格履行发行人首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： “1、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉； 2、 本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的 5 日内将前述收益支付至发行人指定账户； 3、 本人及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 4、 本人向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人的股东大会审议； 5、 自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，本人在上述期间暂不领取发行人分配的利润，且不得转让所持的发行人股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情况除外）； 6、 违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。” （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员，保证将严格履行发行人首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： “1、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉； 2、 本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的 5 日内将前述收益支付至发行人指定账户； 3、 本人将及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 4、 本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人的股东大会审议； 5、自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，本人停止在发行人处领取薪酬或津贴（如有）；如直接或间接持有发行人股份的，本人在上述期间暂不领取发行人分配利润中归属于其个人的部分，且不得转让所持的发行人股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情况除外）； 6、本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。” 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施 鉴于公司首次公开发行股票后，募集资金投资项目产生效益尚需一定周期，公司首次公开发行股票当年将由于发行新股而摊薄股东即期回报。基于此，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司郑重承诺，将在首次公开发行股票并上市后采取如下具体措施，填补被摊薄即期回报： （1） 加快募投项目投资进度 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。公司将通过有效运用本次募集资金，提高募集资金使用效率，加快募投项目投资进度和效益的释放，提升盈利水平，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。 （2） 加强募集资金管理 为保障公司募集资金的安全存放及规范使用，公司制定了募集资金管理制度，明确公司上市后建立专户存储制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专门账户。公司在后续募集资金的使用过程中将严格遵循专款专用，加强公司、存储银行和保荐机构的三方监管，保证资金的规范、合理使用。同时，公司将及时对募集资金使用情况进行披露，保障投资者的知情权。 （3） 加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的现代化公司治理结构，夯实了公司内部控制的基础。 未来，公司将严格按照公司法、证券法、上市公司章程指引等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，保障独立董事独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 （4） 强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，公司已根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化公司章程中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制定了关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案，优化投资回报机制。 （二）发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动。 2、 不会侵占公司利益。 3、 若中国证监会或深圳证券交易所对有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。 本人承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定网站或报刊公开作出解释并道歉，并依法承担对公司、股东的补偿责任。” 公司全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、 本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 5、 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、 自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。 本人承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定网站或报刊公开作出解释并道歉，并依法承担对公司、股东的补偿责任。” 七、其他承诺事项 （一）关于避免同业竞争的承诺 公司实际控制人王飞雪、金建林和袁隽分别出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体内容如下： “1、除发行人及其子公司外，本人未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；本人未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行控制。 2、 本人及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何活动；本人不再对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行控制。 3、 本人将不利用对发行人的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动。 4、 本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。 如本承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人则向直真科技赔偿一切直接和间接损失，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归直真科技所有。 本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” （二）关于减少及规范关联交易的承诺 公司实际控制人王飞雪、金建林和袁隽分别出具了关于减少及规范关联交易的承诺函，具体内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，直真科技已完整披露关联方及关联交易，除已在招股说明书中披露的关联方及关联交易外不存在其他关联交易。 2、 本人将尽量避免直真科技与关联方之间发生关联交易；对于不可避免的关联业务往来或交易，本人将督促直真科技在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则与关联方进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 3、 本人将善意履行作为直真科技控股股东、实际控制人的义务，不利用本人所处控股股东、实际控制人地位，就直真科技与本人或本人所控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使直真科技的股东大会或董事会作出侵犯直真科技和其股东合法权益的决议；如果直真科技必须与本人或本人所控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将严格遵守直真科技章程及其他规定，依法履行审批程序。 4、 如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成直真科技经济损失的，本人同意赔偿相应损失。 5、 上述承诺持续有效。” 公司董事、监事、高级管理人员出具了关于减少及规范关联交易的承诺函，具体内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，直真科技已完整披露关联方及关联交易，除已在招股说明书中披露的关联方及关联交易外不存在其他关联交易。 2、 本人将尽量避免直真科技与关联方之间发生关联交易；对于不可避免的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 3、 本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、直真科技公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照直真科技关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 4、 本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响直真科技的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。 5、 上述承诺持续有效。” （三）关于社会保险及住房公积金事项的承诺 公司实际控制人王飞雪、金建林和袁隽就公司及子公司执行社会保险及住房公积金事项，分别出具了关于社会保险及住房公积金事项的承诺函，具体内容如下： （1） 如应有权部门要求或决定，直真科技及其子公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，本人愿无条件代直真科技及其子公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证直真科技及其子公司不因此受到损失。 （2） 通过行使控股股东、实际控制人权利、履行控股股东、实际控制人职责，保证和促使直真科技及其子公司依法执行社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公积金相关法律法规规定。 （3） 直真科技及其子公司存在通过人力资源服务公司为员工代缴社会保险和住房公积金的情形，如直真科技及其子公司因此受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获得主管部门支持，本人愿无条件代直真科技及其子公司承担处罚款项、对利益相关方的赔偿或补偿以及直真科技及其子公司因此而支付的相关费用，保证直真科技及其子公司不因此受到损失。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20202103 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票不超过 2,000 万股。本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式，本次发行全部为新股，无老股转让。网上发行数量 2,000 万股，占本次发行数量的 100%，发行价格为 23.40 元/股。 本公司首次公开发行股票已经深圳证券交易所“深证上2020877”号文同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“直真科技”，股票代码“003007”，本次公开发行的 2,000 万股股票将于 2020 年 9 月 23 日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一） 上市地点：深圳证券交易所 （二） 上市时间：2020 年 9 月 23 日 （三） 股票简称：直真科技 （四） 股票代码：003007 （五） 本次公开发行后的总股本：8,000 万股 （六） 本次公开发行的股票数量：2,000 万股，全部为新股 （七） 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不得转让（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （九） 本次上市股份的其他锁定安排：除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排 （十） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股 2,000 万股股份无流通限制及锁定安排 （十一） 公司股份可上市交易日期： 项 目 股东名称 持股数 （万股） 占发行后股本比例 可上市交易日期（非交易日顺延） 首次公开发行前已发行股份 王飞雪 1,915.89 23.95% 2023年9月23日 金建林 1,752.22 21.90% 2023年9月23日 袁隽 1,245.97 15.57% 2023年9月23日 中移创新 296.25 3.70% 2021年9月23日 廖真 196.72 2.46% 2021年9月23日 王德杰 165.39 2.07% 2021年9月23日 彭琳明 165.39 2.07% 2021年9月23日 胡旦 103.37 1.29% 2021年9月23日 联通创新 75.00 0.94% 2021年9月23日 刘伟 56.23 0.70% 2021年9月23日 刘澎 27.57 0.34% 2021年9月23日 小计 6,000.00 75.00% - 首次公开发行股网上发行股份份 2,000.00 25.00% 2020年9月23日 小计 2,000.00 25.00% - 合计 8,000.00 100.00% - （十二） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三） 上市保荐机构：中德证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称：北京直真科技股份有限公司 英文名称：Beijing ZZNode Technologies Co., Ltd. 注册资本：8,000 万元（本次发行后）法定代表人：袁隽 设立日期：2008 年 11 月 28 日 注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 C207 邮政编码：100102 电话号码：010-6280 0055 传真号码：010-6280 0355 互联网网址： 电子邮箱：pr 负责信息披露和投资者关系的部门：证券部 董事会秘书和电话号码：饶燕、010-6280 0055 经营范围：计算机软硬件、通讯自动控制设备、电子设备的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；安装、调试计算机软硬件系统；销售自行开发后的产品（未经专项审批的项目除外）；货物进出口，技术进出口，代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 主营业务：信息通信技术（ICT）运营管理领域的软件开发、技术服务、系统集成以及第三方软硬件销售业务 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（分类代码：I65） 二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票及债券情况 本次发行完成后，公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股票的情况如下： 姓名 职务 任职起止日期 直接持股数量（万股） 间接持股数量（万股） 袁隽 董事长 2019/3/16-2022/3/15 1,245.97 - 金建林 董事、总经理 2019/3/16-2022