有限责任公司的章程应载明的内容.doc

XX有限责任公司的章程应载明的内容有限责任公司章程的记载事项，可分为三类：（一）绝对必须记载的事项这些事项必须记载于公司章程中，若有不记载时，则章程不发生法律效力，公司也因不合法定程序而无法登记注册。绝对必须记载的事项有：（1）公司的名称和住所；（2）公司的经营范围；（3）公司的注册资本；（4）股东的姓名或者名称及住所；（5）股东的权利和义务；（6）股东的出资方式和出资额；（7）股东转让出资的条件；（8）分配利润和分担风险的办法；（9）公司的机构及其生产办法、职权、任期和议事规则；（10）公司的法定代表人；（11）公司解散事由与清算办法；（12）公司章程的修改程序。（二）相对记载的事项指某些事项必须记载于章程上才能产生效力，如不记载，仅该事项本身不发生效力，而其章程仍然有效。相对记载的事项有：（1）股东会的召集及决议方法和股东表决权的计算方法；（2）股东如以现金以外的财产出资，还应载明出资种类、数量、价格或估价的标准；（3）定有解散事由的，其事由；（4）应由公司承担的设立费用；（5）公司公告的方式；（6）经全体股东同意列入章程的其他事项；（7）公司的开户银行；（8）订立章程的年、月、日；（三）其他任意记载事项指非绝对必要记载的事项，又非相对必要记载的事项。这类事项一旦订立，载入章程，非经股东会修改，公司及股东应遵照章程执行。其他任意记载事项有：（1）董事会的组织；（2）股票的种类，缴资办法；（3）召开股东会的时间、地点等。公司章程范本第一章总则第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司名称： 公司住所：第三条公司由×××××××、×××××××、×××××××共同投资组建。第四条公司依法在工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为年。（以登记机关核定为准）。第五条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第六条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第七条 公司的宗旨：××××××。第二章经营范围第八条 经营范围：×××××××（以登记机关核定为准）。第三章注册资本及出资方式第九条公司注册资本为人民币万元。第十条公司各股东的出资方式和出资额为：（一）×××××××以出资，为人民币元，占。（二）×××××××以出资，为人民币元，占。（三）×××××××以出资，为人民币元，占。第十一条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据公司注册资本登记管理暂行规定在公司注册后个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。第四章股东和股东会第十二条股东是公司的出资人，股东享有以下权利：（一）根据其出资份额享有表决权；（二）有选举和被选举董事、监事权；（三）有查阅股东会记录和财务会计报告权；（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；（六）优先认购公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十三条 股东负有下列义务：（一）缴纳所认缴的出资；（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程规定。第十四条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第十五条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。第十六条股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。第十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。第五章董事会第二十条本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为人（三至十三人，单数）。第二十一条董事会设董事长一人，副董事长人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。第二十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十三条董事任期年（每届最长不超过3年）。董事任期届满， 连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十四条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。第二十五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主待。第二十六条董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第（三）、（八）、（九）项作出决定，须有三分之二以上董事同意。第二十七条董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。第二十八条公司设经理，对董事会负责，行使下列职权；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第六章监事会第二十九条公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。第三十条监事会由监事3名组成（不得少于3人，单数），其中职工代表名。监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。第三十一条监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。第三十二条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会。监事列席董事会会议。第三十三条监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。第七章股东转让出资的条件第三十四条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。第三十五条股东向股东以外的人转让出资的条件：必须要有半数以上（出资额）的股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；在同等条件下，其他股东有优先购买权。第八章财务会计制度第三十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。第三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第三十九条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。第四十条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。第九章公司的解散和清算办法第四十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：（一）营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并和分立需要解散的；（四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；（五）其他法定事由需要解散的。第四十二条公司依照前条第（一）、（二）项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东确定；依照前条第（四）、（五）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。第四十三条清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单， 制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。第四十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。第十章附则第四十五条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。第四十六条本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名，在公司注册后生效。第四十七条本章程由全体股东于金华市签订。×××××××（盖章） 代表签字×××××××（盖章） 代表签字×××××××（盖章） 代表签字 年月日有限责任公司章程（参考规范）第一章 总 则第 条：根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”），经全体股东讨论，共同制定本章程。第 条：公司名称：上海 有限公司（以下简称“公司”）公司住所：第 条：公司类型：有限责任公司第 条：公司注册资本：人民币 万元第 条：公司经营范围：第 条：公司经营期限：自营业执照签发之日起 年第 条：本章程对公司股东、董事、监事、经理具有约束力。2. 股东姓名或者名称 第 条：公司由下列股东共同出资设立：法人： 名称： 住所： 法定代表人：名称： 住所： 法定代表人：自然人：姓名：姓名：3. 股东的出资方式和出资额 第 条注：出资方式指货币出资或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资、以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。4. 股东的权利与义务 第 条：股东应当足额缴纳本章程规定的各自所认缴的出资额。股东未按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第 条：股东以其出资额为限对公司承担责任。第 条：股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。第 条：股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。第 条：股东按出资比例分取红利。公司方增资本时，股东可以优先认缴出资。第 条：股东在公司登记后，不得抽回出资。5. 股东转让出资的条件 第 条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。6. 公司的机构及其 产生办法、职权、议事规则第 条：公司设立由全体股东组成的股东会，股东会是公司的权力机构，依照公司法行使以下职权：1. 决定公司的经营方针和投资计划； 2. 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 3. 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4. 审议批准董事会的报告； 5. 审议批准监事会或者监事的报告； 6. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8. 对公司增加或者减少注册资作出决议； 9. 对发行公司债券作出决议； 10. 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 11. 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 12. 修改公司章程。 第 条：股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第 条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第 条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权。第 条：股东会定期会议每年 月份召开。第 条：代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。第 条：股东会会议由董事会（或执行董事）召集，董事长（或执行董事）主持，董事长因为特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。第 条：召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。注：股东会的议事方式和表决程序，除本规范章程内已载明外，由公司拟定。第 条：公司设董事会，共成员为 人。注：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理（或总经理）。有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。董事会设董事长一人，设副董事长 人。董事长为公司的法定代表人。注：董事长、副董事长的产生办法由公司拟定。第 条：董事会对股东会负责，行使下列职权：1. 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2. 执行股东会的决议； 3. 决定公司的经营计划和投资方案； 4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6. 制订公司增加或者减少注册资本的方案； 7. 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8. 决定公司内部管理机构的设置； 9. 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 10. 制定公司的基本管理制度。 第 条：董事每届任期为 年，任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东公不得无故解除其职务。注：董事每届任期不超过三年。第 条：董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。第 条：召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。注：董事会的议事方式和表决程序，除本规范章程内已载明外，由公司拟定。第 条：公司设经理，由董事长聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3. 拟订公司内部管理机构设置方案； 4. 拟订公司的基本管理制度； 5. 制定公司的具体规章； 6. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7. 聘任或者解除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理列席董事会会议。 注：经理的职权，除本规范章程内已载明外，由公司拟定。第 条：公司设立监事会，由股东代表 名和公司职工代表 名组成，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。注：监事中股东代表和公司职工代表的具体比例由公司拟定。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。董事、经理、财务负责人不得兼任监事。注：有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。第 条：监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第 条：监事会（监事）行使下列职权：1. 检查公司财务； 2. 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 3. 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； 4. 提议召开临时股东会。 监事列席董事会会议。注：监事会或者监事的职权，除本规范章程内已载明外，由公司拟定。2. 法定代表人 第 条：根据本章程第六章第 条，公司的董事长由 担任，为公司的法定代表人。3. 公司的解散事由与清算办法 第 条：公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。第 条：公司有下列情形之一的，可以解散：1. 公司章程规定的工农业期限届满（或者公司章程规定的其他解散事由出现时）； 2. 股东决议解散； 3. 因公司合并或者分立需要解散的。 第 条：公司依照前条第（1）项、第（2）项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组。第 条：公司违反法律、行政法规依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第 条：清算组在清算期间行使下列职权：1. 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2. 通知或者公告债权人； 3. 处理与清算有关的公司未了结的业务； 4. 清缴所欠税款； 5. 清理债权债务； 6. 处理公司清偿债务后的剩余财产； 7. 代表公司参与民事诉讼活动。 第 条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。第 条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款规定清偿前，不得分配给股东。第 条：因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。第 条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第 条：清算组成员应当忠于职守，依法履清算义务。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。2. 附 则 第 条：本章程经公司首届全体股东会会议通过、全体股东签名、盖章后，并经审批机关批准，公司登记机关核准设立登记，发给企业法人营业执照之日起生效。第 条：本章程送有关管理机关备案，修改时亦同。第 条：本章程与法律、行政法规相抵触时，以法律、行政法规为准。全体股东签名（盖章）：注：法人盖公章、法定代表人签字，自然人签字。年 月 日注：除本规范章程载明的事项外，股东还可以拟定认为需要规定的其他事项，如：公司的财务和会计，公司的劳动用工制度，公司的党、团、工会组织等。