星河生物：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.docx

广东星河生物科技股份有限公司 （住所：东莞市塘厦镇蛟坪大道83号） 首次公开发行股票并在创业板上市 上市公告书 保荐机构（主承销商） 住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明对本公司的任何保证。 发行人控股股东及实际控制人叶运寿、股东叶龙珠、发行人总经理魏心军承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股份。 广东南峰集团有限公司（以下简称“南峰集团”）、广州御新软件有限公司（以下简称“广州御新”）及发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司或本人不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司或本人所持有的该等股份。 同时，除上述股份锁定外，作为发行人股东的董事、监事与高级管理人员以及其他核心人员承诺： 1、 本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%； 2、 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的星河生物股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的星河生物股份。 本上市公告书已披露 2010 年前三季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表。其中，2010 年 1-9 月、7-9 月财务数据及可比的 2009年1-9月、7-9月财务数据未经审计；2009年度财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计。敬请投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意，凡在本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址 和发行人网站 六家网站的本公司招股说明书全文。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关星河生物首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1631 号文核准，本公司公开发行 1,700 万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下配售 340 万股，网上定价发行 1,360 万股，发行价格为 36.00 元/股。 经深圳证券交易所关于广东星河生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上【2010】399 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“星河生物”，股票代码“300143”；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,360 万股股票将于 2010 年 12 月 9 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址 ）和本公司网站查询，并置备于发行人、深圳证券交易所、本次发行保荐机构（主承销商）民生证券有限责任公司的住所，供公众查阅，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2010 年 12 月 09 日 3、 股票简称：星河生物 4、 股票代码：300143 5、 首次公开发行后总股本：6,700 万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：1,700 万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,360 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易日期： 项目 股东名称 持股数量（股） 占发行后总股本的比例（%） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 叶运寿 24,484,716 36.54 2013 年 12 月 9 日 南峰集团 8,471,846 12.64 2011 年 12 月 9 日 广州御新 5,000,000 7.46 2011 年 12 月 9 日 叶龙珠 3,413,245 5.09 2013 年 12 月 9 日 冯建荣 2,116,753 3.16 2011 年 12 月 9 日 杨忠义 1,111,942 1.66 2011 年 12 月 9 日 莫淦明 891,295 1.33 2011 年 12 月 9 日 梁锋 860,232 1.28 2011 年 12 月 9 日 张力江 780,217 1.16 2011 年 12 月 9 日 王秋云 635,275 0.95 2011 年 12 月 9 日 黄清华 444,080 0.66 2011 年 12 月 9 日 唐竻英 344,261 0.51 2011 年 12 月 9 日 吴汉平 290,173 0.43 2011 年 12 月 9 日 谈震宇 211,909 0.32 2011 年 12 月 9 日 阮航 178,166 0.27 2011 年 12 月 9 日 顾春虎 178,166 0.27 2011 年 12 月 9 日 魏心军 165,000 0.25 2013 年 12 月 9 日 叶金权 106,900 0.16 2011 年 12 月 9 日 叶权坤 106,900 0.16 2011 年 12 月 9 日 郑列宜 69,641 0.10 2011 年 12 月 9 日 黄千军 69,641 0.10 2011 年 12 月 9 日 许喜佳 34,821 0.05 2011 年 12 月 9 日 胡斌 34,821 0.05 2011 年 12 月 9 日 小计 50,000,000 74.63% - 本次公开发行的股份 网下配售的股份 3,400,000 5.07% 2011年3月9日 网上发行的股份 13,600,000 20.30% 2010年12月9日 小计 17,000,000 25.37% - 合计 67,000,000 100.00% - 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”） 第三节 发行人、股东和实际控制人情况一、公司基本情况 中文名称 广东星河生物科技股份有限公司 英文名称 Starway Bio-technology Co., Ltd. 注册资本 5,000万元（发行前），6,700万元（发行后） 法定代表人 叶运寿 住 所 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号 经营范围 种植、加工、销售食用菌等农副产品，食（药）用菌和其他有益微生物育种、引种及相关产品的研究和开发，食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再利用技术的研究和开发；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 主营业务 主营业务为鲜品食用菌的研发、生产和销售；主要产品包括金针菇、真姬菇和白玉菇等鲜品食用菌 所属行业 A01，农业 邮政编码 523722 电 话 0769-82012345 传 真 0769-87920269 互联网址 电子信箱 starway 董事会秘书 黄清华 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 序号 股东名称 现任职务 任期 持股数量（股） 占发行后总股本比例 （%） 1 叶运寿 董事长 2008 年 8 月至 2011 年 8 月 24,484,716 36.54 2 魏心军 总经理 2009 年 3 月至 2011 年 8 月 165,000 0.25 3 黄清华 董事、副总经理、董事会秘书 董事任期 2008 年 8 月至 2011 年 8 月副总经理任期 2008 年 8 月至 2011 年 8 月董事会秘书任期 2009 年 9 月至 2011 年 8 月 444,080 0.66 4 吴汉平 董事、财务总监 2008 年 8 月至 2011 年 8 月 290,173 0.43 5 吴宁 董事 2009 年 9 月至 2011 年 8 月 6 刘祥能 独立董事 2009 年 9 月至 2011 年 8 月 7 李莎 独立董事 2009 年 9 月至 2011 年 8 月 8 梁增文 独立董事 2009 年 9 月至 2011 年 8 月 9 郑列宜 监事会主席 2008 年 8 月至 2011 年 8 月 69,641 0.10 10 许喜佳 监事 2008 年 8 月至 2011 年 8 月 34,821 0.05 11 沈青 监事 2009 年 9 月至 2011 年 8 月 二、公司控股股东及实际控制人的情况 （一） 控股股东及实际控制人基本情况 本公司控股股东、实际控制人叶运寿先生持有公司股份24,484,716股，占发行前总股本的48.97%，占发行后总股本的36.54%。 叶运寿先生，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，*16*，北京大学在读EMBA。叶运寿先生现任本公司董事长、韶关星河执行董事、星河装饰执行董事，兼任中国食用菌行业协会常务理事、广东省食用菌行业协会副会长、中国青年乡镇企业家协会常务理事、广东省青年商会常务理事及东莞市总商会执委常务委员等职务。叶运寿先生于2002年获得“2001 年度全国农村青年创业致富带头人”称号，2004年获得东莞市农业局年度农业科技成果二等奖，2005年获得东莞市科技进步一等奖，2006年获得广东省科技三等奖和东莞市科技进步一等奖，2006年被中共广东省委统战部等部门评选为“广东省建设社会主义新农村优秀民营企业家”，2007年获得国家科学技术进步二等奖，同年被评为东莞市百名杰出人物，2009年获得“东莞市首届50名优秀民营企业家” 称号。 （二） 公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况 本公司的控股股东叶运寿除持有本公司的股份外，还持有星河装饰50%的股权及东莞农村商业银行0.028 %的股权。星河装饰基本情况如下： 成立时间：1996年7月29日注册资本：100万元实收资本：100万元 注册地址：东莞市塘厦镇龙背岭村永华科技园股东构成：叶运寿、钟善福各持有50%股权 经营范围：室内装饰、室内水电安装，销售：装饰材料、五金 截至2009年12月31日，星河装饰的总资产为1,103.70万元，净资产为 1,098.62万元，2009年实现净利润2.39万元；截至2010年6月30日，星河装饰的总资产为1,804.20万元，净资产为1,100.71万元，2010年1-6月实现净利润2.09万元（以上财务数据未经审计）。 三、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 公司本次发行结束后上市前的股东总数为 27,221 人，其中前十名股东的持股情况如下表。 序号 股东名称 持有股本（股） 占发行后总股本的比例（%） 1 叶运寿 24,484,716 36.54 2 广东南峰集团有限公司 8,471,846 12.64 3 广州御新软件有限公司 5,000,000 7.46 4 叶龙珠 3,413,245 5.09 5 冯建荣 2,116,753 3.16 6 杨忠义 1,111,942 1.66 7 莫淦明 891,295 1.33 8 梁锋 860,232 1.28 9 张力江 780,217 1.16 10 东方证券股份有限公司 680,000 1.01 11 西部证券股份有限公司 680,000 1.01 12 中国农业银行招商信用添利债券型证券投资基金 680,000 1.01 13 中国农业银行富国天源平衡混合型证券投资基金 680,000 1.01 14 华西证券建行华西证券融诚1号集合资产管理计划 680,000 1.01 合计 50,530,246 75.37 注：其中序号 1014 为并列第十名股东。 第四节 股票发行情况 一、 发行数量 发行数量：1,700 万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 340 万股，占本次发行总量的 20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,360 万股，占本次发行总量的 80%。 二、 发行价格 发行价格：36.00 元/股，对应发行市盈率： （1）102.86 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行前的总股数计算)； （2）138.46 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行 1,700 万股计算)。 三、 发行方式 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下配售向配售对象询价配售的股票为 340 万股，有效申购数量为 20,332 万股，有效申购获得配售的网下中签率为 1.67%，认购倍数为 59.80 倍。本次发行网上定价发行 1,360 万股，中签率为 0.4009016159%，超额认购倍数为 249 倍。本次网上网下发行均不存在余股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况 1、 本次发行募集资金总额为 612,000,000.00 元，募集资金净额为567,887,500.00 元。 2、 天健正信会计师事务所有限公司已于 2010 年 12 月 2 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2010）综字第 090034 号验资报告。 五、 发行费用 本次发行费用总额为 44,112,500.00 元，具体构成如下表。 序号 项目内容 金额 (元) 1 承销费 34,000,000.00 2 保荐费 4,200,000.00 3 审计费 1,560,000.00 4 律师费 2,159,000.00 5 信息披露费 2,160,000.00 6 股份登记费用等 33,500.00 合计 44,112,500.00 每股发行费用为 2.59 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 六、 募集资金净额 本次发行募集资金净额为 567,887,500.00 元。天健正信会计师事务所有限公司已于 2010 年 12 月 2 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2010）综字第 090034 号验资报告。 七、 发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 10.42 元。（按照 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 八、 发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.26 元（每股收益按 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 九、关于募集资金的承诺 本次发行募集资金净额为 567,887,500.00 元。本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料 本公司上市公告书已披露 2010年前三季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。其中，2010年1-9月、7-9月财务数据及可比的 2009年1-9月、7-9月财务数据未经审计；2009年度财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计。敬请投资者注意。 一、主要财务数据及财务指标 （一）2010年前三季度主要财务数据及财务指标 单位：人民币元、% 项 目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 增减幅度 流动资产 87,715,675.30 44,416,240.06 97.49% 流动负债 68,746,786.66 66,083,861.86 4.03% 总 资 产 287,840,788.78 224,637,879.71 28.14% 归属于发行人股东的所有者权益 139,408,844.53 116,904,036.79 19.25% 归属于发行人股东的每股净资产 2.79 2.34 19.25% 项 目 2010 年 1- 9 月 2009 年 1- 9 月 较去年同期 增减幅度 营业总收入 109,353,731.27 61,050,842.88 79.12% 利润总额 22,822,307.88 8,516,808.03 167.97% 净利润 22,504,807.74 8,477,808.03 165.46% 归属于发行人股东的净利润 22,504,807.74 8,477,808.03 165.46% 扣除非经常性损益后的净利润 18,248,563.61 6,445,150.50 183.14% 基本每股收益 0.45 0.18 150.05% 净资产收益率（全面摊薄） 17.56% 9.07% 增长8.49个百分比 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 14.24% 6.89% 增长7.35个百分比 经营活动产生的现金流量净额 34,812,303.90 14,063,224.45 147.54% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.70 0.28 147.54% 项 目 2010 年 7- 9 月 2009 年 7- 9 月 较去年同期 增减幅度 营业总收入 43,898,845.65 25,510,623.48 72.08% 利润总额 9,363,946.59 6,415,027.02 45.97% 净利润 9,363,946.59 6,376,027.02 46.86% 归属于发行人股东的净利润 9,363,946.59 6,376,027.02 46.86% 扣除非经常性损益后的净利润 8,605,743.08 5,661,423.54 52.01% 基本每股收益 0.19 0.13 46.86% 净资产收益率（全面摊薄） 7.13% 6.82% 增加0.31个百分比 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 6.72% 6.06% 增加0.66个百分比 经营活动产生的现金流量净额 15,977,806.56 7,236,529.53 120.79% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.32 0.14 128.57% 二、经营业绩和财务状况的变动说明 （一）经营业绩说明 2010 年第三季度，公司主营业务收入为43,898,845.65元，同比上年增加18,388,222.17元，增长72.08%。今年1至9月份公司累计实现主营业务收入109,353,731.27元，同比上年增加48,302,888.39元，增长79.12%，归属于母公司的净利润为22,504,807.74元，同比上年增加14,026,999.71元，增长165.46%。公司销售收入大幅增加，主要原因为今年公司韶关生产基地技术改造产能扩充，清溪分公司生产基地正式投产，使公司产能增加。各项成本费用控制合理，在产能扩大的基础上，单位固定成本降低，使利润大幅增长。 利润总额的同比增长相应影响了净利润、每股收益和净资产等指标。 （二）财务状况说明 截至2010年9月30日，公司资产质量良好，流动性强，财务状况稳定。主要财务报表项目变动的情况及原因分析如下： 1、 预付款项本报告期末较上年度期末增加33,985,946.10元，增长了16125.73%，主要原因是：生产基地清溪分公司二期扩建工程及新增生产基地清溪第二分公司建设工程预付工程和设备款。 2、 其他流动资产比上年度期末增加1,880,000.00元，主要原因是：新增支付给中介机构直接相关的上市融资费用。 3、 在建工程本报告期末较上年度期末增加18,716,239.92元，增长336.17%，主要原因是：清溪分公司二期扩建及新增生产基地清溪第二分公司工程建设的投入。 4、 预收款项本报告期末比上年度期末增加701,493.80元，增长1860.08%，主要原因是：下半年进入销售旺季，客户提前预付货款。 5、 应付职工薪酬本报告期末比上年度期末增加576,681.62元，增长64.84%，主要原因是：公司生产规模扩大，人员编制扩大及工资成本提高。 6、 应交税费本报告期末比上年度期末增加365,308.03元，增长867.14%，主要原因是：三季度收到东莞市的上市辅导资助200万元计提企业所得税30万元。 7、 其他应付款本报告期末比上年度期末增加1,393,356.80元，增长了91.94%，主要原因是：按会计准则计提未到期支付的厂房租金费用增加。 8、 长期借款本报告期末比上年度期末增加39,779,587.00元，增长了195.36%，主要原因是：增加了银行长期借款。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 本公司自 2010 年 11 月 19 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； 2、 公司所处行业、市场无重大变化； 3、 公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化； 4、 公司未出现重大关联交易事项，包括未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项； 5、 公司没有重大投资活动； 6、 公司无重大资产（或股权）收购、出售及置换行为； 7、 公司住所未发生变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化； 9、 公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求； 10、 公司没有对外担保等或有事项； 11、 公司财务状况和经营成果没有重大变化； 12、 公司没有其他应披露而未披露之重大事项。 13、 公司没有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 第七节 股票上市情况 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司法定代表人：岳献春 住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 联系地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层保荐代表人：刘小群 余华为电话：010-85127999 传真：010-85127888 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）已向深圳证券交易所提交了民生证券有限责任公司关于广东星河生物科技股份有限公司股票上市保荐书，民生证券的推荐意见如下： 本保荐机构认为，星河生物申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。民生证券愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2010 年 9 月 30 日资产负债表 2、2010 年 1-9 月利润表 3、2010 年 7-9 月利润表 4、2010 年 1-9 月现金流量表 5、2010 年 1-9 月股东权益变动表 21星河生物上市公告书 星河生物上市公告书 星河生物上市公告书 星河生物上市公告书 星河生物上市公告书 星河生物上市公告书 星河生物上市公告书 28