日辰股份：首次公开发行股票上市公告书.docx

股票简称：日辰股份 股票代码：603755 青岛日辰食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 二零一九年八月 特别提示 本公司股票将于2019年8月28日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺 1、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东青岛博亚承诺：（1）自公司股票上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在张华君就任董事/高管时确定的任期内和任期届满后6个月内，本股东每年减持股份数额不超过其上年度末所持公司股份总数的25%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。（3）公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定，以及其他规范性文件关于股份转让的规定。 公司实际控制人张华君承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人通过青岛博亚和晨星投资间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）前述期限届满后，在本人就任董事/高管时确定的任期内和任期届满后6个月内，本股东每年减持股份数额不超过其上年度末所持公司股份总数的25%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定，以及其他规范性文件关于股份转让的规定。 2、 发行人股东晨星投资承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本合伙企业将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定，以及其他规范性文件关于股份转让的规定。 3、 发行人股东万宝有限承诺 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定，以及其他规范性文件关于股份转让的规定。 4、 发行人股东融诚吾阳、德润壹号联合承诺 （1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）前述锁定期期满后，在李惠阳就任董事时确定的任期内和任期届满后6个月内，本股东每年减持股份数额不超过其上年度末所持公司股份总数的25%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。在李惠阳离职之日起六个月内，不转让其所合计持有的公司股份。 本合伙企业将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定，以及其他规范性文件关于股份转让的规定。 5、间接持有发行人股份的公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员崔宝军、陈颖、宋宝宏、苗建伟、隋锡党、宋久海、屈洪亮承诺：（1）本人通过持有晨星投资合伙企业出资份额而间接持有的公司股份，自公司上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。（2）前述锁定期期满后，在本人就任董事/监事/高管时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过晨星投资间接转让的公司股份不超过本人所间接持有公司股份总数的25%；在离职之日起六个月内，不转让所间接持有的公司股份。在锁定期满两年内进行减持时，将在减持前3个交易日予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。（3）公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，通过晨星投资持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定，以及其他规范性文件关于股份转让的规定。 公司董事李惠阳承诺：（1）本人通过持有融诚吾阳合伙企业出资份额而间接持有的公司股份，自公司上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。（2）前述锁定期期满后，在本人就任董事时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过融诚吾阳间接转让的公司股份不超过本人所间接持有公司股份总数的25%；在离职之日起六个月内，不转让所间接持有的公司股份。在锁定期满两年内进行减持时，将在减持前3个交易日予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。（3）公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，通过融诚吾阳、德润壹号持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定，以及其他规范性文件关于股份转让的规定。 二、滚存利润分配和发行上市后的股利分配政策 （一） 本次发行前滚存利润安排 根据公司2017年第一次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 （二） 本次发行后股利分配政策 据公司章程（草案）规定，公司有关股利分配的主要政策如下： 1、 公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。 2、 公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。 3、 公司若无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年可供分配利润的10%。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 4、 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 三、稳定股价的承诺 （一）启动及停止股价稳定措施的具体条件 1、 预警条件：公司股票上市后三年内，当股价低于最近一期经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的120%时，公司应当在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、 启动条件：公司股票上市后三年内，当连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计每股净资产时（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”），公司应当在3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。 3、 停止条件：在触发稳定股价措施日至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 （二）稳定股价的具体措施 1、控股股东增持 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，公司控股股东青岛博亚将增持公司股份。青岛博亚增持股份应当遵循以下原则： （1） 增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件； （2） 增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；（3）增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式； （4） 青岛博亚单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计所获得现金分红金额的30%，且单次增持股份数量不超过公司总股本的2%； （5） 连续12个月内用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计所获得现金分红金额的 50%，且连续 12 个月内增持股份数量累计不超过公司总股本的5%。 2、发行人回购 在控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司应当向社会公众股东回购公司股份。公司回购股份应当遵循以下原则： （1） 回购股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件； （2） 回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格； （3） 回购股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式； （4） 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额的10%；公司单次用于回购股份的资金不得高于最近一期经审计的归属于母公司股东净利润的30%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一期经审计的归属于母公司股东净利润的50%，超过前述标准的，当年度不得继续实施公司回购。 3、董事、高级管理人员增持 在公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将增持公司股份。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应当遵循以下原则： （1） 增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件； （2） 增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格； （3） 增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式； （4） 单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一年度从公司领取的税后薪酬的 30%，连续 12 个月用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间最近一期从公司领取的税后薪酬的50%。公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （三）稳定股价措施的实施程序 1、控股股东增持 （1）控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。（2）控股股东应在公司股东大会审议通过稳定股价具体方案的5个交易日内，根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间，通过交易所集中竞价交易的方式或中国证监会认可的其他方式增持公司股票。 2、 发行人回购 当控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事会应在控股股东增持股票实施完成后公告之日起3个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。董事会在作出决议后2个交易日内公告董事会决议及股份回购的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并发布召开股东大会的通知。 经过股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议公告之日起 3 个交易日开始启动回购，并于 30 日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记。 3、 董事、高级管理人员的增持 当公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件时，有增持义务的董事、高级管理人员应在公司回购股票完成且公告之日起3个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并进行公告，相关董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并于30日内实施完毕。（四）股价稳定方案的优先顺序 启动条件触发后，将先由控股股东增持；公司股价仍未达到停止条件的，则由公司进行回购；公司回购实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由有增持义务的董事、高级管理人员进行增持。 （五）约束措施 1、 若公司或相关责任主体未采取稳定股价的具体措施的，公司及相关责任主体将及时进行公告并向投资者道歉，并将在定期报告中披露相关责任主体关于稳定股价的具体措施的履行情况以及未采取上述稳定股价的具体措施时的补救及改正情况。 2、 若公司控股股东青岛博亚未采取稳定股价的具体措施的，则在其采取稳定股价的具体措施并实施完毕（因公司股价不满足启动股价稳定措施的具体条件而终止实施的，视为实施完毕，下同）前，除因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形外，其持有的公司股份不得转让。同时公司有权以其获得的上一会计年度的现金分红（税后）的50%为限，扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红（税后）。 3、 若公司董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，则公司有权以其获得的上一会计年度的薪酬（税后）的50%为限，扣减其在当年度或以后年度在公司获得的薪酬（税后）。 4、 公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 （一）发行人承诺 发行人青岛日辰食品股份有限公司承诺如下： “本公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门或司法机关等有权机关对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内召开董事会，制定股份回购方案并提交股东大会审议批准，并于股东大会审议通过后依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于股票发行价格加算股票发行时至回购时的同期银行活期存款利息（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格），或有权机关认可的其他价格。 公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门作出上述认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （二）控股股东承诺 公司控股股东青岛博亚承诺如下： “公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监督管理部门作出上述认定后，对于首次公开发行的全部新股，本公司将督促公司按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监督管理部门作出上述认定后，本公司将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。同时，本公司将购回已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门作出上述认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （三） 实际控制人承诺 公司实际控制人张华君承诺如下： “公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门作出上述认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （四） 董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺如下： “公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门作出上述认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （五） 保荐机构、发行人会计师和发行人律师承诺 参与本次发行的保荐机构承诺：“因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将先行赔偿投资者损失。” 参与本次发行的会计师事务所、律师事务所承诺：“如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所除按照证券监管机关依法作出的行政处罚决定接受行政处罚外，还将执行有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任。” 五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺 根据中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等规则的规定，公司控股股东青岛博亚、持股5%以上股东晨星投资、融诚吾阳及其一致行动人德润壹号承诺如下： （一）控股股东青岛博亚关于持股意向和减持股份的承诺 “本股东在日辰食品股票上市后三年内不减持公司股票，且不委托他人管理所持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。锁定期满后，如果发生减持行为，则遵守以下承诺： 1、在张华君就任董事时确定的任期内和任期届满后6个月内，本股东每年减持股份数额不超过其上年度末所持公司股份总数的25%，在锁定期满两年内进行减持时，将在减持前3个交易日予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。 2、减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过日辰食品股份总数的1%。 3、 减持采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过日辰食品股份总数的2%。 4、 减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。减持后本股东不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当遵守上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则第四条第一款减持比例的规定，并应当依照该细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。本股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在6个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守该细则第四条第一款减持比例的规定。 5、 具有下列情形之一的，本股东不减持股份： （1）日辰食品或者本股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；（2）本股东因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；（3）法律法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 6、日辰食品存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本股东不减持股份： （1）日辰食品因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）日辰食品因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他重大违法退市情形。 7、 集中竞价交易方式减持的情况下，在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不超过6个月），并予以公告。在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况。减持达到公司股份总数1%的，在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内，日辰食品披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，本股东立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 8、 本股东通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。 9、 本股东持有日辰食品股权被质押的，在该事实发生之日起2日内通知日辰食品，并按上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。” （二）持股5%以上股东晨星投资关于持股意向和减持股份的承诺 “本股东在日辰食品股票上市后三年内不减持公司股票，且不委托他人管理所持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。锁定期满后，如果发生减持行为，将在减持前3个交易日予以公告，并遵守以下承诺： 1、 减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过日辰食品股份总数的1%。 2、 减持采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过日辰食品股份总数的2%。 3、 减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。减持后本股东不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当遵守上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则第四条第一款减持比例的规定，并应当依照该细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。本股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在6个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守该细则第四条第一款减持比例的规定。 4、 具有下列情形之一的，本股东不减持股份： （1）日辰食品或者本股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；（2）本股东因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；（3）法律法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 5、 集中竞价交易方式减持的情况下，在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不超过6个月），并予以公告。在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况。减持达到公司股份总数1%的，在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内，日辰食品披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，本股东立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 6、 本股东通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。 7、 本股东持有日辰食品股权被质押的，在该事实发生之日起2日内通知日辰食品，并按上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。” （三）股东融诚吾阳及其关联方德润壹号关于持股意向和减持股份的承诺 “本股东在日辰食品股票上市后一年内不减持公司股票, 且不委托他人管理所持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。锁定期满后，如果发生减持行为，则遵守以下承诺： 1、 在李惠阳就任董事时确定的任期内和任期届满后6个月内，本股东每年减持股份数额不超过其上年度末所持公司股份总数的25%，在锁定期满两年内进行减持时，将在减持前3个交易日予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。 2、 减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过日辰食品股份总数的1%。 3、 减持采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过日辰食品股份总数的2%。 4、减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。减持后本股东不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当遵守上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则第四条第一款减持比例的规定，并应当依照该细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。本股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在6个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守该细则第四条第一款减持比例的规定。 5、具有下列情形之一的，本股东不减持股份： （1）日辰食品或者本股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；（2）本股东因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；（3）法律法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 6、 集中竞价交易方式减持的情况下，在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不超过6个月），并予以公告。在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况。减持达到公司股份总数1%的，在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内，日辰食品披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，本股东立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 7、 本股东通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。 8、 本股东持有日辰食品股权被质押的，在该事实发生之日起2日内通知日辰食品，并按上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。” 六、填补被摊薄即期回报的措施和承诺本次公开发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金项目从开始实施至产生效益需要一定时间，在上述时间内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，导致公司即期回报被摊薄。 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将通过大力拓展现有业务，尽量缩短募集资金投资项目实现收益的时间。同时，公司将加大研发投入和技术创新，通过引进人才，壮大研发、营销、管理队伍，提高公司产品的综合竞争力等措施，提升盈利能力，以填补因本次公开发行被摊薄的股东回报，具体详见招股说明书“第十一节/六、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补回报的措施” 相关内容。 七、关于未履行承诺的约束措施 若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员将采取如下措施： 1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； 3、 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、 公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿； 5、 若本公司/本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 经核查，保荐机构认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按首次公开发行股票并上市管理办法、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。 经核查，发行人律师认为发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员就本次发行及上市所作出的相关承诺及未能履行承诺时的约束措施的内容合法、有效，发行人作出相关承诺时已履行了必要的内部决策程序。 八、特别风险提示 公司特别提醒投资者注意招股说明书“第四节 风险因素”中下列风险： （一）食品质量安全风险 公司主要从事复合调味料的定制、研发、生产与销售，下游客户主要是食品加工企业和餐饮企业。影响食品安全的因素较多，采购、生产、储存、运输、销售过程中均可能产生影响食品安全的随机因素，一旦公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题，不仅负有赔偿责任，还会严重影响公司的信誉和产品销售。 公司对食品质量安全的控制风险还包括未能及时应对食品安全标准的变化。随着世界各国对食品安全监管等级的不断提高，有关产品市场准入、食品安全管理体系认证、食品添加剂标准、标识与标签标准等技术法规和标准也会随之更新。公司需要快速有效应对上述技术法规与标准的改变，及时开展相关认证，更改产品配方和食品标签，调整生产工艺流程，并对原辅料、半成品、产成品进行重新检测，确保所有产品均符合我国或对象国的食品安全相关规定。如果公司未能及时应对相关食品安全标准的变化，则将对生产经营产生不利影响。 此外，突发的食品质量安全事件可能对全行业造成较大不利影响。例如，2008 年 1 月，多名日本消费者在食用中国河北某工厂生产的速冻水饺后出现中毒症状，“毒饺子事件”极大损害了中国出口食品的国际形象，中国食品企业对日出口随之受到了巨大影响。与之类似的还有2008年爆发的“三聚氰胺事件”对国内乳制品行业形成的重创、2014年的“福喜事件”对国内洋快餐及其上游供应链的影响等。食品安全关系到人的生命和健康，因此备受社会关注，如果未来再次发生类似行业恶性事件，有可能会连带形成对公司收入和利润的不利影响。（二）生产经营风险 1、市场竞争风险 公司于2001年成立，早期主要为食品加工企业提供酱汁、裹粉、裹浆等复合调味料，作为该类企业生产肉类调理食品（主要对日本出口）所使用的辅料。至今公司该项业务的市场份额仍然占据国内领先地位，由于市场发展成熟，竞争格局已经相对稳定，公司受到的竞争冲击相对较弱。 2012 年以来，公司大力发展针对国内餐饮服务企业的复合调味料定制化业务。伴随着国内餐饮企业的快速发展，中央厨房集中采购和配送模式的广泛采用，该项业务迅速成长。2016年、2017年、2018年、2019年上半年餐饮企业客户主营业务收入的比重分别为25.19%、29.91%、28.47%、41.09%。巨大的市场成长空间也正在吸引包括多家行业龙头企业在内的其他调味料企业纷纷进入，公司未来将会面临更加激烈的市场竞争，如不能及时有效地调整经营战略，在市场营销、新产品研发、成本控制等方面加大力度，将可能面临市场占有率降低，发展空间受到挤压的风险。 2、 配方改进和新产品开发风险 公司成立以来致力于复合调味料的定制、研发、生产与销售，为客户提供复合调味料解决方案。公司成立由专业技术人员、厨师以及与国内高等院校专家顾问等组成的研发团队，用于新产品的开发和配方改进等，并根据不同客户的需求进行个性化产品开发，但消费者对食品、调味品的口味、营养、质量要求不断提高，公司开发的新产品也面临市场认可和营销推广等方面的挑战。 3、 商超、电商等渠道营销发展相对不足的风险 为了进一步增强盈利能力，实现公司产品多样化和市场多元化发展战略，除食品加工企业类客户和餐饮企业类客户以外，公司近年来针对个人终端消费群体进行了布局，包括产品以直销或经销的方式进入商场超市销售，通过天猫商城、京东商城等电商平台直接销售等。上述产品中，除了少数是公司以OEM形式为永旺（佳世客）、无印良品等品牌开发定制，并在其专有店铺销售以外，其他均以公司自有品牌“味之物语”开展销售。报告期内，公司通过商超和电商渠道实现的收入占比仅占 5%左右，比例较低的原因一是因为公司把服务企业类客户需求作为经营战略的核心，二是公司目前缺少渠道营销方面的专业人才和资源。但是，如果公司商超、电商等渠道营销发展长期得不到有效改善，无法将广大居民消费群体转化为直接客户群，无法形成在终端消费市场上的品牌影响力，将对公司经营战略的实施和