天马精化：首次公开发行股票上市公告书.docx

苏州天马精细化学品股份有限公司 苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ ）的本公司招股说明书全文。 本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 公司控股股东苏州天马医药集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 公司实际控制人徐仁华承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 除上述股东外，公司其他股东苏州国发创新资本投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、苏州工业园区海富投资有限公司以及顾志强等十七名自然人承诺：将按照公司法第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东同时还承诺：上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过50%。 本上市公告书已披露2010年1-6月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表和股东权益变动表。其中，2010 年 1-6 月财务数据未经审计，对比表中 2009年1-6月财务数据已经审计。公司上市后不再披露2010年中期报告。敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“天马精化”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2010828号”文核准，本公司公开发行不超过3,000万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 3,000万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售600万股，网上定价发行2,400万股，发行价格为14.96元/股。 经深圳证券交易所关于苏州天马精细化学品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010 233号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天马精化”，股票代码“002453”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,400万股股票将于2010年7月20日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2010年7月20日 3、 股票简称：天马精化 4、 股票代码：002453 5、 首次公开发行后总股本：120,000,000股 6、 首次公开发行股票增加的股份：30,000,000股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,400万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间 项 目 数量（股） 比例 可上市交易时间 （非工作日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 苏州天马医药集团有限公司 58,387,59048.66%2013年7月20日苏州国发创新资本投资有限公司 10,145,700 8.45%2011年7月20日顾志强 2,500,000 2.08%任海峰 2,459,700 2.05%深圳市创新投资集团有限公司 2,454,300 2.05%孔小明 2,000,000 1.67%苏州工业园区海富投资有限公司 1,800,000 1.50%曹倡娥 1,800,000 1.50%马惠红 1,447,200 1.21%吴九德 1,350,000 1.13%蒋继新 1,299,600 1.08%吴菊兰 900,000 0.75%盛华宏 900,000 0.75%尤曙杰 780,030 0.65%郁其伟 360,000 0.30%谢建新 360,000 0.30%陆炜 360,000 0.30%初虹 360,000 0.30%朱菊男 111,960 0.09%朱根男 111,960 0.09%徐文龙 111,960 0.09%小 计 90,000,00075.00%首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 6,000,0005.00%2010年10月20日网上定价发行的股份 24,000,00020.00%2010年7月20日小 计 30,000,00025.00% 合 计 120,000,000100.00% 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：有限责任公司 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、 中文名称：苏州天马精细化学品股份有限公司 英文名称：Suzhou Tianma Specialty Chemicals Co.,Ltd. 2、 法定代表人：徐仁华 3、 注册资本： 12,000万元（发行后） 4、 成立日期： 2007年12月28日 5、 住所及邮政编码：苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号；215101 6、 经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；销售：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚（7 号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散松香胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚（7号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶。 7、 主营业务：各类精细化工产品的研发、生产和销售，产品可分为造纸化学品和医药中间体两类，其中，造纸化学品以造纸用施胶剂AKD系列产品为主，医药中间体主要包括氨基酸保护剂（A酯、A胺等）、保护氨基酸和葡辛胺等三个系列150多个产品。 8、 所属行业：专用化学产品制造业 9、 电 话：0512-66571019 传 真：0512-66571020 10、 互联网址： 11、 电子信箱：stock 12、 董事会秘书：陆炜 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓 名 职 务 任期 直接持股数（股） 间接持股数（股）徐仁华 董事长 2007年12月16日至2010年12月15日 -58,387,590注徐敏 董事 2007年12月16日至2010年12月15日 郁其平 董事 2007年12月16日至2010年12月15日 任海峰 董事、总经理 2007年12月16日至 2010年12月15日 2,459,700-吴九德 董事、财务总监 2007年12月16日至 2010年12月15日 1,350,000-伊恩江 董事 2007年12月16日至 2010年12月15日 -夏华林 独立董事 2007年12月16日至 2010年12月15日 -施云根 独立董事 2007年12月16日至 2010年12月15日 -周虹 独立董事 2007年12月16日至 2010年12月15日 -陆炜 董事会秘书 2007年12月16日至 2010年12月15日 360,000-石福明 监事会主席 2007年12月16日至 2010年12月15日 -金百鸣 监事 2007年12月16日至 2010年12月15日 -张兰 监事 2007年12月16日至 2010年12月15日 -谢宏 副总经理 2007年12月16日至 2010年12月15日 -注：本公司董事长徐仁华、董事徐敏和董事郁其平分别持有苏州天马医药集团有限公司44.72%、31.05%、24.23%股权，通过苏州天马医药集团有限公司间接持有本公司股份。 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人 苏州天马医药集团有限公司为本公司控股股东，持有本公司股份 5,838.76 万股，占发行后总股本的48.66%。 苏州天马医药集团有限公司成立于2005年3月3日，注册资本10,000万元，注册号 *348，住所为苏州高新区浒墅关镇浒杨路 81 号，法定代表人徐仁华，主营业务为对医药及化工行业的投资及管理。徐仁华、徐敏和郁其平分别持有其44.72%、31.05%和24.23%的股权。苏州天马医药集团有限公司经审计的 2009 年 12 月 31 日的总资产为 713,022,703.28 元、净资产为295,704,988.23 元；2009 年度营业收入为 626,380,518.67 元、净利润为63,740,957.86元。 徐仁华持有公司控股股东苏州天马医药集团有限公司 44.72%的股权，为公司的实际控制人。徐仁华，1958 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，*码*17××××，大专学历，1976年起历任苏州吴县木渎东风小学教师，吴县助剂厂生产科长、经营部经理，吴县市天马化工原料厂厂长，吴县市天马化工原料有限公司、苏州天马化工有限公司、苏州天马医药集团有限公司等公司董事长（执行董事）。现担任本公司董事长。目前兼任苏州市政协委员、苏州市工商联合会副会长。 （二）控股股东及实际控制人控制的其他企业 控股股东苏州天马医药集团有限公司除持有本公司 48.66%股份外，还持有苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司78.26%股权，该公司成立于2000年6 月，注册资本为2,300万元，注册地为苏州市吴中区木渎镇花苑东路199号，主营业务为原料药、小容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂及药用辅料（大豆磷脂、卵磷脂）的生产销售。苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司经审计的 2009 年12月31日的总资产为157,207,575.09元、净资产为65,992,671.02元；2009 年度营业收入为192,013,537.71元、净利润为19,034,740.43元。 实际控制人徐仁华除持有苏州天马医药集团有限公司 44.72%股权外，还持有苏州思凯投资发展有限公司34.41%股权，该公司成立于2003年3月，注册资本为1,000万元，注册地为苏州市吴中区金庭镇石公村，主营业务为对工业、商业、技术项目的投资开发和合作及投资中介咨询、引进相关合作项目的配套设施建设、房产中介、会议及展览展示服务、商务信息咨询、餐饮及住宿建设项目管理。苏州思凯投资发展有限公司经审计的 2009 年 12 月 31 日的总资产为 198,996,368.32 元、净资产为 37,289,441.80 元；2009 年度营业收入为2,583,651.00元、净利润为-4,508,799.95元。 苏州思凯投资发展有限公司对外投资情况包括：（1）持有苏州涵园国际商务会展中心有限公司50%股权，该公司成立于2006年1月，注册资本为1,000万元，注册地为苏州市吴中区西山镇石公村，主营业务为承接国内外经济、科技、教育、文化各界举办的会议及展览服务，商务信息咨询，筹建餐饮、住宿项目。苏州涵园国际商务会展中心有限公司经审计的 2009 年 12 月 31 日的总资产为 9,000,073.11元、净资产为8,786,198.86元；2009年度营业收入为311,278.23 元、净利润为-1,213,801.14元；（2）持有黄山市黟县思凯房地产发展有限公司 100%股权，该公司成立于2006年3月，注册资本为800万元，注册地为黄山市黟县西递镇，主营业务为房地产开发及园林绿化施工。黄山市黟县思凯房地产发展有限公司经审计的2009年12月31日的总资产为49,182,391.59元、净资产为 7,752,108.26 元；2009 年度营业收入为 8,599,652.00 元、净利润为 713,059.83元；（3）持有黄山桃源人家旅游度假开发有限公司100%股权，该公司成立于2006年1月，注册资本为843.7627万元，注册地为黄山市黟县西递镇西递村何家坞，主营业务为住宿、餐饮及相关配套服务。黄山桃源人家旅游度假开发有限公司经审计的2009年12月31日的总资产为23,178,945.67元、净资产为 4,638,301.51 元；2009 年度营业收入为 1,740,729.80 元、净利润为-4,260,279.21元。 控股股东、实际控制人所控制的其他企业没有直接经营或通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：46,932户。 公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 1 苏州天马医药集团有限公司 58,387,59048.662 苏州国发创新资本投资有限公司 10,145,700 8.453 顾志强 2,500,000 2.084 任海峰 2,459,700 2.055 深圳市创新投资集团有限公司 2,454,300 2.056 孔小明 2,000,000 1.677 苏州工业园区海富投资有限公司 1,800,000 1.508 曹倡娥 1,800,000 1.509 马惠红 1,447,200 1.2110 吴九德 1,350,000 1.13合计 84,344,49070.30第四节 股票发行情况 1、 发行数量：3,000万股 2、 发行价格：14.96元/股，对应的市盈率为： （1）40.43倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）30.53倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、 发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 600 万股，有效申购为 18,940 万股，有效申购获得配售的比例为 3.167898627%，认购倍数为31.57倍。本次发行网上定价发行2,400万股，中签率为 1.0293700727%，超额认购倍数为 97 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生38股零股，由主承销商有限责任公司认购。 4、 募集资金总额：448,800,000 元。天健正信会计师事务所有限公司已于 2010年7月12日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2010）综字第020088号验资报告。 5、 发行费用总额：44,530,000.00元，明细如下： 项 目 金额（元） 承销及保荐费 31,500,000.00 审计验资费 2,700,000.00 律师费 1,000,000.00 路演推介费用 5,359,900.00 信息披露费用 3,618,000.00 股票登记及上市初费 150,000.00 印花税 202,100.00 合 计 44,530,000.00 每股发行费用：1.48元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、 募集资金净额：404,270,000.00元。 7、发行后每股净资产：5.26元（按照2009年12月31日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。 8、发行后每股收益：0.37元/股（以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露2010年1-6月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表和股东权益变动表。其中，2010 年 1-6 月财务数据未经审计，对比表中 2009年1-6月财务数据已经审计。公司上市后不再披露2010年中期报告。敬请投资者注意。 一、主要财务数据及财务指标 项目 2010年6月30日 2009年12月31日 本报告期末比上期末增减 流动资产（元） 312,308,900.61295,297,193.97 5.76%流动负债（元） 243,912,136.22226,006,733.87 7.92%总资产（元） 603,869,003.68559,319,390.85 7.96%归属于发行人股东的所有者权益（元） 253,478,764.88226,431,297.81 11.95%归属于发行人股东的每股净资产（元/股）2.822.52 11.90%项目 2010年1-6月 2009年1-6月 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 298,535,766.53183,762,697.84 62.46%利润总额（元） 33,082,434.7025,450,895.55 29.99%归属于发行人股东的净利润（元） 27,047,467.0720,490,869.73 32.00%扣除非经常性损益后的净利润（元） 25,069,076.0819,349,663.73 29.56%基本每股收益（元/股） 0.300.23 30.43%加权平均净资产收益率 11.27%11.45% -0.18%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.49%10.81% -0.32%经营活动产生的现金流量净额（元） 9,738,961.2735,486,664.14 -72.56%每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.110.39 -71.79%二、经营业绩和财务状况的简要说明 2010年1-6月公司实现营业收入29,853.58万元，较上年同期增长62.46%，造纸化学品和医药中间体两大类精细化工产品的销售收入与上年同期相比均实现了较快的增长。造纸化学品中的主导品种AKD原粉，公司在年初将产能由年产 2万吨提升至3万吨，提升的产能迅速被日益增长的市场需求所消化，上半年AKD 原粉的销量约为1.3万吨，同比增长约75%；医药中间体产品方面，公司在陆续获得国际性客户认证后，客户群得到了扩大，客户订单量保持持续地增长。 在业务规模快速增长的同时，公司各项费用的控制成效明显，期间费用同比增幅仅为20%。2010年1-6月公司实现净利润2,704.75万元，较上年同期增长 32%，净利润增幅低于营业收入的增幅的主要原因是：（1）2010年上半年营业收入的增长主要是造纸化学品类精细化工产品销售增长的拉动带来的，由于造纸化学品类产品的毛利率相对低于医药中间体类产品，因此净利润的增幅相对较低；（2）2010年上半年，主要原材料硬脂酸、松香等价格涨幅较大，公司为使主导产品AKD原粉的增量产能迅速消化，继续扩大市场份额，实施了竞争性的销售定价策略，AKD原粉的毛利率略有下降，由于AKD原粉的销售占比超过60%，毛利率的小幅回落对净利润的同步快速增长带来了一定的影响。总体上看，公司在 2010 年上半年的业绩增长态势良好，未来两大类精细化工产品的规模效应对盈利能力提升的促进作用将进一步得到体现。 2010 年 6 月末，公司资产、负债总额较期初略有增长，各项资产、负债结构合理，资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标与期初相比无重大变化，公司当前具备较强的抗风险能力。2010 年上半年，公司应收账款和存货周转率等反映资产运营效率的指标均达到了历史最好水平，资产运营效率的提升为公司的业绩增长奠定了良好的基础。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2010 年 6 月 29 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一） 公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二） 公司所处行业或市场未发生重大变化； （三） 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四） 公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五） 公司未发生重大投资行为； （六） 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七） 公司住所没有变更； （八） 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九） 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十） 公司未发生对外担保等或有事项； （十一） 公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二） 公司无其他应披露的重大事项。第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼邮 编：200040 电 话：021-62078613 传 真：021-62078900 保荐代表人：崔岭、陈华 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构有限责任公司（以下简称“”）已向深圳证券交易所提交了有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下：苏州天马精细化学品股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，苏州天马精细化学品股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。愿意推荐苏州天马精细化学品股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、 2010年6月30日资产负债表 2、 2010年1-6月利润表 3、 2010年1-6月现金流量表 4、 2010年1-6月股东权益变动表