天广消防：首次公开发行股票上市公告书.docx

福建天广消防科技股份有限公司 FUJIAN TIANGUANG FIRE-FIGHTING SCIE-TECH CO.,LTD. （福建省南安市成功科技工业区） 首次公开发行股票上市公告书 保 荐 人： 主承销商： （广州市天河北路183号大都会广场43楼） 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司已承诺在股票上市后三个月内按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，并在章程中载明：公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的前项规定。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的本公司招股说明书全文。 公司控股股东、实际控制人陈秀玉，其他股东陈文团、王秀束承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的该部分股份。 信德承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的该部分股份；自对天广消防增资的工商登记之日（2009年7 月24日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的该部分股份。 公司其他股东黄文昌、侯凤华、王宗清和黄如良承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的该部分股份。 此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈秀玉、陈文团和黄如良承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年所转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占所持股份总数的比例不超过50%。 本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本上市公告书已披露2010年1-9月份的财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表，但未经审计，敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关福建天广消防科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“天广消防”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可 2010 1513号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票2,500万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售500万股，网上发行2,500万股，发行价格为20.19元/股。 经深圳证券交易所关于福建天广消防科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010376号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天广消防”，股票代码“002509”，其中网上定价发行的2,000万股股票将于2010年11月23日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2010年11月23日 3、 股票简称：天广消防 4、 股票代码：002509 5、 首次公开发行后总股本：10,000万元 6、 首次公开发行股票增加的股份：2,500万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中网下向配售对象配售的 500 万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,000万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间 项 目 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 所持股份可上市交易时间 一、首次公开发行前的股份 陈秀玉 4,200 42% 2013年11月25日 陈文团 1,400 14% 2013年11月25日 王秀束 600 6% 2013年11月25日 信德投资管理有限公司 500 5% 2012年7月24日 黄文昌 420 4.2% 2011年11月23日 侯凤华 250 2.5% 2011年11月23日 王宗清 100 1% 2011年11月23日 黄如良 30 0.3% 2011年11月23日 小计 7,500 75% - 二、首次公开发行的股份 网下配售的股份 500 5% 2011年2月23日 网上定价发行的股份 2,000 20% 2010年11月23日 小计 2,500 25% - 合计 10,000 100% - 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 公司名称：福建天广消防科技股份有限公司 英文名称：FUJIAN TIANGUANG FIRE-FIGHTING SCIE-TECH CO.,LTD. 注册资本： 10,000 万元（发行后）法定代表人：陈秀玉董事会秘书：黄如良 成立日期：2002 年 12 月 13 日 整体变更为股份公司日期：2007 年 7 月 27 日 公司住所：福建省南安市成功科技工业区邮政编码：362300 公司电话：059526929988 公司传真：059586385228 互联网网址： 电子信箱：tgzq 经营范围：消防器材、消防装备、耐火建筑构配件的设计、开发、制造、销售、维护与技术服务；消防工程的设计、安装与服务。主营业务： 消防产品的设计、开发、生产、销售。 所属行业：根据中国证监会 2001 年颁布的上市公司行业分类指引，本公司所属的细分行业为专用设备制造业（代码 C73）。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 序号 姓名 职务 任职起止日期 持有公司股份情况 1 陈秀玉 董事长 2007.7.20-2013.7.14 4,200.00万股 2 黄如良 董事、总经理、董事会秘书 2007.7.20-2013.7.14 30.00万股 3 陈文团 董事、副总经理 2007.7.20-2013.7.14 1,400.00万股 4 张学清 董事 2010.9.15-2013.7.14 无 5 游相华 独立董事 2009.6.27-2013.7.14 无 6 戴仲川 独立董事 2008.9.1-2013.7.14 无 7 李玉生 独立董事 2008.9.1-2013.7.14 无 8 李东升 监事 2007.7.20-2013.7.14 无 9 潘金福 监事 2009.6.27-2013.7.14 无 10 黄建生 监事 2007.7.5-2013.7.14 无 11 谢炳先 副总经理、总工程师 2007.7.20日至今 无 12 罗联荣 财务总监 2007.7.20日至今 无 合计 - - 5,630.00 万股 三、公司控股股东和实际控制人的情况 1、公司控股股东和实际控制人 陈秀玉是本公司的控股股东、实际控制人。本次发行后，陈秀玉直接持有本公司 42%的股权。 实际控制人基本情况见如下：陈秀玉，女，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年 6 月出生，码为 *06*，住址为福建省南安市溪美镇。陈秀玉现任本公司董事长。 2、公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况 本公司控股股东和实际控制人不存在其它的对外投资情况。 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次发行后，公司股东总数为39,353名，公司前十名股东持有股份的情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 陈秀玉 4,200 42% 2 陈文团 1,400 14% 3 王秀束 600 6% 4 信德 500 5% 5 黄文昌 420 4.2% 6 侯凤华 250 2.5% 7 王宗清 100 1% 8 昆仑信托有限责任公司 100 1% 9 太平洋人寿保险有限公司-万能-个险万能 100 1% 10 中国建设银行-长盛积极配置债券型证券投资基金 100 1% 11 大通证券-大通星海一号集合资产管理计划 100 1% 12 交通银行-工银瑞信双利债券型证券投资基金 100 1% 合计 7,970 79.70% 第四节 股票发行情况 一、发行数量：2,500万股二、发行价格：20.19元/股三、发行市盈率： （1）69.12倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （2）51.84倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 四、 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为500万股，有效申购量为8,600万股，超额认购倍数为17.2倍。本次发行网上定价发行2,000万股，中签率为0.5610198106%，超额认购倍数为178倍。本次发行网下、网上均不存在余股。 五、 募集资金总额：50,475万元 天健正信会计师事务所有限公司已于2010年11月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2010）综字第020180号验资报告。 六、 本次发行费用：2,870万元，每股发行费用1.15元，具体明细如下： 项 目 金 额（万元） 承销保荐费 2,319 审计费用 120 律师费用 98 信息披露费用 282 股票登记及上市初费 20 印刷费及验资费 31 合计 2,870 七、 募集资金净额：47,605万元 八、 发行后每股净资产：6.20元/股（以截至2010年6月30日经审计的净资产加上本次募集资金净额计算） 九、 发行后每股收益：0.29元/股（按照2009年12月31日经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露2010年1-9月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表，其中2010年1-9月、7-9月和2009年1-9月、7-9月财务数据未经审计，2009 年度财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计，敬请投资者注意。 一、 主要会计数据及财务指标 （一）2010 年前三季度主要财务数据及财务指标 单位：元 项 目 2010.09.30 2009.12.31 较上年末增减 流动资产 211,380,743.47 158,710,537.10 33.19%流动负债 98,447,950.89 63,908,061.82 54.05%总资产 269,242,522.37 208,545,863.93 29.10%归属于发行人股东的所有者权益 155,794,571.48 129,637,802.11 20.18%归属于母公司股东的每股净资产 2.09 1.73 20.07%项 目 2010年1-9月 2009年1-9月 较上年同期增减 营业总收入 186,341,491.77 142,720,617.97 30.56%利润总额 30,751,971.35 26,137,659.32 17.65%净利润 26,171,969.37 22,608,951.38 15.76%归属于母公司所有者的净利润 26,171,969.37 22,608,951.38 15.76%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 23,343,079.49 19,929,496.38 17.13%基本每股收益 0.35 0.30 16.67%净资产收益率（加权平均） 15.41% 16.04% -0.63%扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均） 13.86% 14.28% -0.42%经营活动产生的现金流量净额 -23,396,530.37 -9,872,902.65 -136.98%每股经营活动产生的现金流量净额 -0.31 -0.13 -138.46%（二）2010年第三季度主要财务数据及财务指标 项 目 2010年7-9月 2009年7-9月 较上年同期增减 营业总收入 83,893,506.70 62,391,324.49 34.46%利润总额 14,628,457.53 11,503,954.63 27.16%净利润 12,206,354.61 9,967,498.15 22.46%归属于母公司所有者的净利润 12,206,354.61 9,967,498.15 22.46%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 11,325,338.11 9,967,923.15 13.62%基本每股收益 0.16 0.13 23.08%净资产收益率（加权平均） 8.15% 8.50% -0.35%扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均） 7.59% 8.50% -0.91%二、 经营业绩和财务状况的简要说明 2010年1-9月，公司实现营业总收入186,341,491.77元，比去年同期增长30.56%，实现利润总额30,751,971.35元，归属于母公司所有者的净利润26,171,969.37元，分别比去年同期增长17.65%和15.76%。公司2010年1-9月营业总收入同比增长较快主要得益于自动喷淋灭火系统的迅猛增长和市政消防供水系统的稳步增长。公司2010年1-9月报警阀组销售量等自动喷淋灭火系统产品销售量出现大幅增长，当期实现销售收入66,370,499.80元，比去年同期大幅增长了51.86%，室外栓等市政消防供水系统销售量也出现较快增长，当期实现销售收入46,225,092.21元，比去年同期增长了26.79%。 公司2010年1-9月利润总额和归属于母公司所有者的净利润同比增幅小于营业总收入增长率的主要原因系：一方面公司2010年1-9月主要原材料铁、铜、铝采购价格出现一定幅度上涨，产品提价相对有所滞后，使得销售毛利率同比小幅下降了1.37个百分点；另一方面，公司2010年1-9月的资产减值损失为280.23万元，较去年同期的151.57万元大幅增加了128.66万元，同比增幅84.88%。资产减值损失的增加主要是因为随着销售规模的扩大，期末应收账款余额相应增加，伴随计提的坏账准备增加。随着年底资金的集中回笼，已计提的坏账准备很大一部分将予以转回。 截至2010年9月30日，公司流动资产、流动负债、总资产分别为211,380,743.47元、98,447,950.89元、269,242,522.37元，分别比上年末增长 33.19%、54.05%、29.10%，随公司经营规模的扩大而增加。其中流动负债增长较快的原因系2010年三季度末公司应付账款余额达到31,815,467.40元，较2009年末大幅增加了18,816,371.34元所致。 2010年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-23,396,530.37元，较上年同期的-9,872,902.65元大幅减少了-13,523,627.72元，主要原因系第三季度系公司传统销售旺季，该季度实现销售收入达到83,893,506.70元，而公司与客户的货款结算相对集中在年底，导致2010年9月末公司应收账款期末净额达到 103,822,867.84元，较2009年9月末大幅增加了42,899,762.32元，当期销售商品收到的现金流入较低。随着年底应收账款的集中回收，公司全年经营活动产生的现金净流量将回复到正常水平 公司2010年1-9月经营状况良好，财务状况稳定，本报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 本公司自2010年11月2日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、 本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、 本公司未发生重大关联交易。 5、 本公司未进行重大投资。 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、 本公司住所没有变更。 8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、 本公司未发生对外担保等或有事项。 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、 本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：证券股份有限公司法定代表人：王志伟 住所：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼保荐代表人：李晓芳、徐子庆项目协办人：许一忠 项目组人员：刘洋、陈根勇、庄勇电话：020-87555888 传真：020-87557566 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐人证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了证券股份有限公司关于福建天广消防科技股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的保荐意见如下： 福建天广消防科技股份有限公司符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任福建天广消防科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。 附件： 1、 2010年9月30日资产负债表 2、 2010年1-9月、7-9月利润表 3、 2010年1-9月现金流量表 19