运达股份：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

浙江运达风电股份有限公司 上市公告书 股票简称：运达股份 股票代码：300772 浙江运达风电股份有限公司 Zhejiang Windey Co., Ltd. （杭州钱江经济开发区顺风路558号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商） 二零一九年四月 特别提示 本公司股票将于 2019 年 4 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 浙江运达风电股份有限公司（以下简称“运达股份”、“公司”、“本公司”或 “发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下： 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）股份限售安排和自愿锁定的承诺 1、 控股股东机电集团承诺自发行人本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有之发行人于本次发行前已发行的股份。若发行人上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（2019 年 10 月 28 日）股票收盘价低于发行价，本公司承诺的持有发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 2、 担任公司董事、高级管理人员的股东杨震宇、高玲、叶杭冶、陈继河、王青、斯建龙、黄立松、陈棋承诺 自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购本人持有之公司于本次发行前已发行的股份。若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末（2019 年 10 月 28 日）股票收盘价低于发行价，上述本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。 上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。如本人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所持有的公司股份。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。本人不因职务变更、离职等原因而放弃上述承诺。 3、担任公司监事的股东潘东浩承诺 自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购本人持有之公司于本次发行前已发行的股份。 上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。如本人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所持有的公司股份。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃上述承诺。 4、其他股东承诺 除前述股东外，中节能投资、华睿如山、红马投资等 6 名法人/合伙企业股东和马希骅、俞绍明、刘明等 47 名自然人股东承诺，自发行人本次发行股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本公司/本合伙企业/本人于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/本合伙企业/本人持有发行人于本次发行前已发行的股份。 若本公司/本合伙企业/本人违反上述承诺，本公司/本合伙企业/本人同意将实际减持股票所得收益归发行人所有。 本公司/本合伙企业/本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本公司/本合伙企业/本人将严格依法执行该等裁决、决定。 （二）发行前持有发行人5%以上股份的股东持股意向及减持意向 1、控股股东机电集团持股意向及减持意向 本公司在本次发行前所持的发行人股票在锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后 2 年内，本公司每年减持发行人的股份数量不超过本次发行前本公司持有发行人股份总额的 5%。减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 本公司在本次发行前所持的发行人股票在锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满之日起满 2 年后，本公司将在综合考虑社会与市场环境，发行人与本公司实际情况等因素后决定是否减持股份及减持的数量、价格和时机。 本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 本公司减持发行人股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。在任何情况下，本公司减持股份应遵守届时有效的法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、证券交易所的要求。 2、其他持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （1） 中节能投资 在本公司所持的发行人股票锁定期满后 2 年内，每年减持的股份不超过本次发行前本公司持有发行人股份总额的 50%。在本公司所持发行人股票锁定期满后 2 年内，本公司减持发行人股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若本公司违反上述承诺，本公司同意将实际减持股票所得收益归发行人所有。 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行该等裁决、决定。 （2） 华睿如山 在本公司所持的发行人股票锁定期满后 2 年内，每年减持的股份不超过本次发行前本公司持有发行人股份总额的 50%。在本公司所持发行人股票锁定期满后 2 年内，本公司减持发行人股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。 若本公司违反上述承诺，本公司同意将实际减持股票所得收益归发行人所有。 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行该等裁决、决定。 （3） 红马投资 在本合伙企业所持的发行人股票锁定期满后 2 年内，每年减持的股份不超过本次发行前本合伙企业持有发行人股份总额的 50%。在本合伙企业所持发行人股票锁定期满后 2 年内，本合伙企业减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。 若本合伙企业违反上述承诺，本合伙企业同意将实际减持股票所得收益归发行人所有。 本合伙企业将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本合伙企业将严格依法执行该等裁决、决定。 二、稳定股价的承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告201342 号）的相关要求，公司制订了公司上市后三年内稳定公司股价的预案，主要内容如下： 公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 （一）启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。 （二）股价稳定措施的方式及顺序 1、 股价稳定措施的方式：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。 2、 股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。 第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东的要约收购义务。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （三）实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2%： 1、 通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 （四）实施控股股东增持公司股票的程序 1、启动程序 （1） 公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2） 公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的 2%： （1） 通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （2） 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3） 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 （五）董事和高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的 20%。 董事和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： 1、 通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3、 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 公司承诺：在新聘任董事和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签署相应的书面承诺函。 （六）约束措施 1、 发行人自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。 2、 若发行人控股股东机电集团未履行上述增持公司股份的义务，公司以其从公司获得的上两个年度的现金分红为限，扣减其在当年度及以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红。 3、 若发行人董事及高级管理人员在任职期间未能按承诺的相关约定履行其增持义务时，公司以其从公司获得的上两个年度的现金分红为限，扣减其在当年度及以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红，并可扣减公司应向其本人支付的工资薪酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行承诺规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。 4、发行人应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 5、发行人未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 （七）稳定股价的具体承诺 发行人、发行人控股股东、发行人董事、发行人高级管理人员承诺将严格遵守执行发行人股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定公司股价的预案，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。 三、关于招股说明书信息披露的承诺 （一）发行人承诺 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司首次公开发行股份的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整，并在有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决之日起启动回购决策程序，在公司股东大会决议做出之日起次日 30 个交易日内实施完毕。 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。 （二）控股股东机电集团承诺 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。 若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将利用发行人控股股东地位，促使发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本公司将按照二级市场的价格依法购回已转让的原限售股份。本公司购回股票时将依照公司法、证券法、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及公司章程执行。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 若因发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （四）中介机构承诺 1、 财通证券股份有限公司承诺本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 2、 国浩律师（杭州）事务所承诺 如国浩在本次发行工作期间所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 3、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、 万邦资产评估有限公司承诺 本评估机构为发行人股份改制出具了浙万评报20102 号浙江运达风力发电工程有限公司整体变更设立股份有限公司相关股东全部权益价值评估项目资产评估报告，该评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若该评估报告中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本评估机构将依法赔偿投资者损失。 四、本次发行后的利润分配政策及未来分红规划 （一）本次发行前滚存利润的分配方案 根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的关于公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 （二）本次发行后利润分配政策 根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的公司上市后启用的公司章程（草案）和公司未来三年分红回报规划，本次发行后，公司的利润分配政策和未来分红规划如下： 1、 利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、 利润分配需考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合分析经营发展形势及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 3、 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。 公司现金分红的条件和比例：在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。 现金分红的具体条件如下：（1）该年度实现的净利润为正值，且累计未分配利润为正值；（2）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生（募集资金投资项目除外）。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。 公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。 4、公司利润分配政策决策程序 （1） 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2） 公司符合现金分红条件但不提出现金分红预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （3） 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事会过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审定制订或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过。 （4） 公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司 1/2 以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 5、公司利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司应该根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（若有）的意见制定或调整未来三年股利分配规划。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期末未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人承诺 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目投资进度、加大市场开发力度、强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。具体措施如下： 1、 加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 2、 加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、 加大市场开发力度 针对公司现有的风电机组业务，公司将通过持续的技术创新，不断推出符合市场需求的新产品，进一步打开公司产品的市场空间，巩固并提升公司在国内风电整机制造市场中的地位及产品的市场占有率。同时，公司将进一步完善业务链，将风电机组研制销售与风电场投资运营、风电场运维相结合，增加盈利来源，使公司成为全球领先的风电开发“整体解决方案”提供商。 4、 强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的公司章程（草案），就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制订了公司上市后适用的公司未来三年分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润作出保证。 （二）控股股东机电集团承诺 为保证发行人能够切实履行填补回报措施，控股股东机电集团特承诺如下： 1、 任何情形下，本公司承诺均不滥用控股股东地位，均不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益。 2、 本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。 3、 在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及本公司的承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进发行人作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 本公司承诺全面、完整、及时履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给发行人或者其他股东造成损失的，本公司愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定披露媒体公开作出解释并道歉；（2）依法承担对发行人和/或其他股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监督管理机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。 （三）发行人董事、高级管理人员承诺 为确保填补回报措施能得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）的要求，出具承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束。 3、 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、 承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 若公司未来实施员工股权激励，承诺将拟公布的员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、 在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报填补回报措施及承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 7、 本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 六、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 针对公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员做出的相关承诺事项，各承诺主体对部分承诺出具了对应的约束措施，对其余未单独出具约束措施的承诺出具了关于公开承诺未履行的约束措施的承诺。如承诺人为公司股东，同时为公司董事、监事及高级管理人员，则应当叠加适用相关约束措施。公开承诺未履行的约束措施的承诺具体内容如下： （一）发行人承诺 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若未履行相关公开承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如因本公司未能履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 （二）控股股东机电集团承诺 若本公司违反股份限售安排、自愿锁定及持股意向的承诺，本公司同意将实际减持股票所得收益归公司所有。 如本公司违反招股书信息披露、稳定公司股价的承诺，公司有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述承诺义务为止。 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若未履行相关公开承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如因本公司未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前，本公司持有的发行人股份不得转让，同时将本公司从发行人领取的现金红利交付发行人用于承担前述赔偿责任。 在本公司作为控股股东期间，若发行人未能履行相关承诺给投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若未履行相关公开承诺，将承诺采取以下约束措施： 本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，且公司有权从本人在公司的工资、奖金、补贴、股票分红（若有）等收入中直接予以扣除，用于承担前述赔偿责任，直至足额偿付为止。 在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的公