智飞生物：首次公开发行股票上市公告书.docx

重庆智飞生物制品股份有限公司 Chongqing Zhifei Biological Products Co.,Ltd. （重庆市江北区金源路7号25-1至25-8） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （地址：北京市西城区太平桥大街 19 号）二一年九月二十七日 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址；中证网，网址；中国证券网，网址；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址）的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东、实际控制人蒋仁生及其关联股东蒋凌峰、蒋喜生承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。股东吴冠江、余农、陈渝峰承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东蒋仁生、吴冠江、余农、陈渝峰、蒋凌峰和关联方蒋喜生承诺：在本人或关联方任职期间，除前述锁定期满外，在本公司任职期间每年转让的股份将不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）编制，旨在向投资者提供有关重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“智飞生物”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20101158号文核准，本公司公开发行不超过4,000万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为4,000万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售800万股，网上定价发行3,200万股，发行价格为37.98元/股。 经深圳证券交易所关于重庆智飞生物制品股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2010313号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“智飞生物”，证券代码“300122”；其中本次公开发行中网上定价发行的3,200万股股票将于2010年9月28日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址；中证网，网址；中国证券网，网址；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2010年9月28日 3、 股票简称：智飞生物 4、 股票代码：300122 5、 首次公开发行后总股本：400,000,000股 6、 首次公开发行股票增加的股份：40,000,000股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 详见本上市公告书第一节第五自然段相关内容。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的3,200万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间表 项 目 数量（股） 持股比例 可上市交易时间 （非交易日顺延） 一、首次公开发行前已发行股份 蒋仁生 223,200,000 55.80% 2013年9月28日 吴冠江 104,400,000 26.10% 2011年9月28日 蒋凌峰 21,600,000 5.40% 2013年9月28日 蒋喜生 3,600,000 0.90% 2013年9月28日 余 农 3,600,000 0.90% 2011年9月28日 陈渝峰 3,600,000 0.90% 2011年9月28日 小 计 360,000,000 90.00% 二、本次公开发行的股份 网下询价配售的股份 8,000,000 2.00% 2010年12月28日 网上定价发行的股份 32,000,000 8.00% 2010年9月28日 小 计 40,000,000 10.00% 合 计 400,000,000 100.00% 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐人：宏源证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况公司 1、 公司名称： 中文：重庆智飞生物制品股份有限公司 英文：CHONGQING ZHIFEI BIOLOGICAL PRODUCTS CO.,LTD. 2、 注册资本（发行前）：360,000,000元 注册资本（发行后）：400,000,000元 3、 法定代表人：蒋仁生 4、 设立日期：2009年9月7日 5、 住所及邮政编码：重庆市江北区金源路7号25-1至25-8 400020 6、 经营范围：许可经营项目：销售：生物制品、疫苗（有效期至 2014 年12 月 17 日）。一般经营项目：生物技术研究、开发及咨询；货物进出口；仓储服务（不含危险化学品仓储）。*国家法律法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规规定应经许可方可从事的经营，在未取得许可前不得从事经营 7、 主营业务：疫苗、生物制品的研发、生产和销售。 8、 所属行业：C85 生物制品业 9、 电话：023-86358226 传真：023-86358226 10、 互联网地址： 11、 电子信箱：zhifeishengwu 12、 董事会秘书:余农 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 序号 姓 名 职 务 任期起止日期 持股数量（股） 持股比例 1 蒋仁生 董事长、总经理 2009年8月至 2012年7月 223,200,000 55.80% 2 吴冠江 副董事长、副总经理 104,400,000 26.10% 3 余 农 董事、副总经理、董事会秘书 3,600,000 0.90% 4 陈渝峰 董事、副总经理 3,600,000 0.90% 5 蒋凌峰 董事 21,600,000 5.40% 6 徐艳春 董事、财务部经理 2009年8月至 2012年7月 - - 7 陈辉明 独立董事 - - 8 岳彩申 独立董事 - - 9 邱景富 独立董事 2009年12月至2012年7月 - - 10 张 静 监事会主席 2009年8月至2012年7月 - 11 宋靖蔚 监事、证券事务代表 - - 12 刘 琳 监事 2009年10月至2012年7月 - - 13 畅 叙 财务总监 2009年12月至2012年7月 - - 三、公司控股股东和实际控制人的情况（一）控股股东和实际控制人基本情况 本次发行后，蒋仁生及其关联股东蒋凌峰、蒋喜生合计持有本公司 24,840万股股份，占公司股本总额的 62.10%；蒋仁生与蒋凌峰系父子关系，蒋仁生与蒋喜生系兄弟关系。蒋仁生为本公司控股股东、实际控制人。 蒋仁生，1953 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，*：*08XXXX；大专学历，副主任医师，曾任广西壮族自治区灌阳县卫生防疫站副站长、广西壮族自治区卫生防疫站计划免疫科、生物制品科副科长、科长，重庆智飞生物制品有限公司总经理等职务，现任本公司董事长、总经理、党委书记。 （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况 截至本上市公告书披露日，控股股东、实际控制人蒋仁生控制的其他企业包括： 1、 四川智诚房地产开发有限公司 四川智诚房地产开发有限公司成立于2004年4月19日，法定代表人吴冠江，注册资本 800 万元。截至本上市公告书披露日，该公司股权结构为蒋仁生持股49%，吴冠江持股30%，廖晓明持股21%。四川智诚房地产开发有限公司主营业务为房地产开发（三级）、商品房销售、出租等。 该公司未实际开展经营业务，最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）：单位：万元 项目 2010年6月30日 2009年12月31日 总资产 1,341.51 3,487.26 净资产 734.19 743.14 项目 2010年1-6月 2009年度 净利润 -8.95 -11.48 2、 峨眉山世纪阳光大酒店有限责任公司 峨眉山世纪阳光大酒店有限责任公司成立于2005年7月15日，法定代表人陈渝峰，注册资本600万元。截至本上市公告书披露日，该公司股权结构为蒋仁生持股47%，吴冠江持股28.8%，廖晓明持股20.2%，田惠穗持股3%，陈渝峰持股1%。峨眉山世纪阳光大酒店有限责任公司主营业务为酒店住宿、餐饮服务。 该公司最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）： 单位：万元 项目 2010年6月30日 2009年12月31日 总资产 15,504.95 11,162.16 净资产 6,000.00 1,000.00 项目 2010年1-6月 2009年度 净利润 0.00 0.00 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总人数为58,903户。 公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股量（股） 持股比例 1 蒋仁生 223,200,000 55.80% 2 吴冠江 104,400,000 26.10% 3 蒋凌峰 21,600,000 5.40% 4 余 农 3,600,000 0.90% 5 蒋喜生 3,600,000 0.90% 6 陈渝峰 3,600,000 0.90% 7 东方证券股份有限公司 129,795 0.03% 8 五矿集团财务有限责任公司 129,738 0.03% 9 上海电气集团财务有限责任公司 129,738 0.03% 10 兵器财务有限责任公司 129,738 0.03% 11 国海证券有限责任公司 129,738 0.03% 12 国都证券有限责任公司 129,738 0.03% 13 交通银行-科瑞证券投资基金 129,738 0.03% 14 中国民族证券有限责任公司 129,738 0.03% 15 西部证券股份有限公司 129,738 0.03% 16 大成价值增长证券投资基金 129,738 0.03% 17 中国工商银行-富国天利增长债券投资基金 129,738 0.03% 18 中国银行-海富通收益增长证券投资基金 129,738 0.03% 19 中国银行-易方达积极成长证券投资基金 129,738 0.03% 20 新时代证券有限责任公司 129,738 0.03% 21 中国银行-景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 129,738 0.03% 22 全国社保基金五零一组合 129,738 0.03% 23 -招行-现金牛集合资产管理计划 129,738 0.03% 24 中国工商银行-策略优选混合型证券投资基金 129,738 0.03% 25 全国社保基金五零二组合 129,738 0.03% 26 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 129,738 0.03% 27 太平洋证券股份有限公司 129,738 0.03% 28 中国建设银行-交银施罗德增利债券证券投资基金 129,738 0.03% 29 中国建设银行-易方达增强回报债券型证券投资基金 129,738 0.03% 30 中国建设银行-华富收益增强债券型证券投资基金 129,738 0.03% 31 中国工商银行-交银施罗德保本混合型证券投资基金 129,738 0.03% 32 兴业银行-兴业有机增长灵活配置混合型证券投资基金 129,738 0.03% 33 中国工商银行-博时信用债券投资基金 129,738 0.03% 34 光大证券-光大-光大阳光基中宝（阳光2号二期）集合资产管理计划 129,738 0.03% 35 中银国际-中行-中银国际证券中国红基金宝集合资产管理计划 129,738 0.03% 36 招商银行股份有限公司-中银蓝筹精选灵活配置混合型证券投资基金 129,738 0.03% 注：其中第8-36名股东持股数量均为129,738股，持股比例为0.03%，为公司并列第八大股东。 第四节 股票发行情况 一、 发行数量：4,000万股 二、 发行价格：37.98元/股，此发行价格对应的市盈率为： （1）60.29倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）； （2）66.63倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算）。 三、 发行方式及认购情况：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售800万股，有效申购为 49,330 万股，有效申购获得配售的配售比例为 1.6217311980%，超额认购倍数为61.66倍。本次发行网上定价发行3,200万股，中签率为0.5625119039%，超额认购倍数为178倍。在本次发行中，网上网下发行不存在零股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况 募集资金总额151,920万元；中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2010年9 月 16 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字2010第237号验资报告。 五、 本次发行费用共85,997,052.15元，每股发行费用2.15元（每股发行费用发行费用/本次发行股数），具体明细如下： （1） 承销保荐费用：76,864,000.00元； （2） 审计及验资费：3,625,000.00元； （3） 律师费用：1,200,000.00元； （4） 评估费用：380,000.00元； （5） 招股说明书印刷费及信息披露费：2,992,942.20元； （6） 上市初费及股份登记托管费：218,150.00元； （7） 印花税：716,959.95 元。 六、 募集资金净额：1,433,202,947.85元 七、 发行后每股净资产：5.04元/股(按公司截至2010年6月30日经审计的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 八、 发行后每股收益：0.57元。 九、 关于募集资金的承诺 对于募集资金的运用，本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。第五节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手续。 二、 本公司自2010年9月3日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常； 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、 本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 本公司未发生重大关联交易； 5、 本公司未进行重大投资； 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 本公司住所没有变更； 8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 本公司未发生对外担保等或有事项； 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 本公司无其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：宏源证券股份有限公司 法定代表人：冯戎 住 所：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦 联系地址：北京市西城区太平桥大街19号 保荐代表人：占小平、吴晶 项目协办人：武远定 电 话：010-88085779、88085769 传 真：010-88085256 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人宏源证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了宏源证券股份有限公司重庆智飞生物制品股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的保荐意见如下： 智飞生物申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。宏源证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（本页无正文，为重庆智飞生物制品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之盖章页） 重庆智飞生物制品股份有限公司 2010年9月27日 16