全国中小企业股份转让系统介绍.ppt

全国中小企业股份转全国中小企业股份转让系统介绍让系统介绍目 录简介与定位市场运营情况功能与制度挂牌条件解读全国股份转让系统简介市场全称：全国中小企业股份转让系统市场简称：全国股份转让系统市场性质：国务院批准设立、中国证监会统一监管的全国性证券交易场所（仅三家）运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司市场定位：为中小微企业提供股权、债券融资、股票公开转让、资产重组等资本市场服务。随着非上市公众公司监督管理办法的出台实施，在新三板挂牌的公司，在法律地位上，比同在沪深交易所上市的公司即都是公众公司全国第一家公司全国第一家公司制交易制交易场所所3发展脚步l2006年，经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点。俗称“新三板”。l2012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张江和武汉东湖入围首批扩大试点名单。l2013年6月19日，国务院常务会议研究确定，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。l2014年1月24日，全国股转系统举行全国首批企业集体挂牌仪式l2014年5月，挂牌企业突破700家。l2014年5月19日，交易系统正式切换至全国股份转让系统进行正式运行。l。l2014年底挂牌企业数量突破1000家4大型蓝筹企业证券市场区域性股权转让市场全国股份转让系统创业板中小板主板中型稳定发展企业 科技成长型企业 其他中小微企业创新、创业、成长型中小微企业定位全国性证券交易场所股权市场多层次资本市场公开市场非公开市场5与沪深交易所的区别与联系全国股份转让系统与沪深交易所的区别全国股份转让系统沪深交易所服务群体创新型、创业型、成长型中小微企业为主成熟期、快速成长期企业为主风险包容度允许较高的风险不允许高风险投资者构成机构投资者为主中小投资者为主投资者门槛个人、机构500万元无准入门槛不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请挂牌较高的财务指标6与沪深交易所的区别与联系项目创业板发行上市条件主板发行上市条件标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元最近一年盈利净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流-最近一年营业收入不低于5000万元最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；发行后股本 不低于3000万股不低于5000万股“研究在研究在创业板板设立立单独独层次，次，支持尚未盈利的支持尚未盈利的互互联网和高新技网和高新技术企企业在新三板在新三板挂牌一年后到挂牌一年后到创业板上市板上市”“从从6月底到年月底到年底，底，计划划发行上行上市新股市新股100家左家左右，并按月大体右，并按月大体均衡均衡发行上市行上市”7定位8市场运营情况“小而美”规模不大处于成长早期有成熟的盈利模式在细分行业占据领导地位具有较好的成长潜力和广阔的发展前景重视研发投入（研发投入强度6.8%）9行业分布10市场运营情况2006年以来，累计完成股票发行163笔，融资总额逾78.09亿元，其中，2006-2012年共完成发行52笔，融资总额22.82亿元，平均单次融资额4388.46万元，今年截至2014.5.20完成发行51笔，融资金额45.28亿元，剔除九鼎投资35.37亿元，平均单次融资金额1982万元。完成股份认购正在备案及拟定发行方案58次，预计募集金额总计13.71亿元。11挂牌公司经营状况截至2014年4月30日，挂牌公司合计717家，已披露年报709家，平均营业收入9406.44万元，同比增长12.48%。12挂牌公司经营状况证券代码证券简称2013年营业收入（亿元）2012年营业收入（亿元）430002中科软26.8021.25430010现代农装17.4120.33430707欧神诺12.389.47430636展唐科技11.275.41430689摩登百货10.699.85营业收入前收入前5名挂牌公司名挂牌公司13挂牌公司经营状况证券代码证券简称2013年净利润（亿元）2012年净利润（亿元）430002中科软1.351.11430339湘财证券1.301.66430229绿岸股份0.921.12430005原子高科0.790.68430018合纵科技0.770.69净利利润前前5名挂牌公司名挂牌公司 14挂牌行业企业展示15黑龙江省挂牌企业情况挂牌企业挂牌企业证券代码证券代码主办券商主办券商行业行业亿汇达430396财达证券电气机械和器材之制造业森鹰门窗430483广发证券家具制造业恒通股份430537申银万国专用设备制造业中大科技430538申银万国橡胶和塑料品制造业均信担保430558银河证券金融服务业东安液压430672中投证券汽车制造业营业收入(亿元)营业收入同比增长率净利润（万元）净利润同比增长率总股本（万股）平均1.5513.07%1837.2333.06%6971.5最大3.5640.56%4112.03191.84%24029.00最小0.13-22.34%-36.56-66.44%500.0016全国项目资源储备情况区域挂牌工作准备情况（2014.4.30）序号省（市）拟挂牌企业数量（家）占比新增序号省（市）拟挂牌企业数量（家）占比新增1广东47117.26%5917天津461.69%52北京31811.66%2318云南411.50%43江苏29510.81%3819贵州321.17%34上海1696.20%2020吉林301.10%25浙江1405.13%1821重庆301.10%66湖北1364.99%-1322广西281.03%47山东1324.84%1623黑龙江281.03%78辽宁1104.03%824宁夏230.84%49福建983.59%1925新疆180.66%210湖南943.45%926山西160.59%311河南933.41%2527甘肃150.55%212四川923.37%1228内蒙古150.55%413安徽682.49%1029海南120.44%214江西672.46%1230青海00.00%015河北612.24%1731西藏00.00%016陕西501.83%6合计2728100.00%33217市场功能18融资功能直接融资间接融资股份流动价值发现规范治理提升知名度并购重组股权激励n独有的“小额、快速、按需”融资、储架发行；定向发行对象数量上限为35人；发行无时间间隔；申请流程简洁，审核效率高n对于处于高速成长期的企业，债券融资比股权融资更易锁定成本，因此在定向发行之外，将逐步推出公司债、可转债和中小企业私募债等融资工具，满足挂牌企业多样化的融资需求。公司简称定增日期募集资金(万元)备注九鼎投资2014.4353，700610元/股，单笔最大融资行为。基金份额换股现代农装2013/11/2932,400中海阳2011/3/721,200中海阳2010/7/2111,250基美影业2013.119,000挂牌同时现金融资单笔最大扬讯科技2014.150.92连续三次定向发行，累计激励105名和核心员工，股东人数159人挂牌公司定增一览表19融资功能直接融资间接融资股份流动价值发现规范治理提升知名度并购重组股权激励中海阳（430065）公司简介：从事太阳能电站系统集成，光伏发电、光热发电的能源企业经典案例融资种类发行时间发行价格（元/股）募集金额（亿元）市盈率（倍）资金用途备注股票发行2010.79.01.1331.00太阳那电站、光伏项目、LED照明项目投资股票发行2011.321.22.1225.24太阳能光热发电项目投资券商直投股票发行2013.10530.6429.44补充流动资金股权激励中小企业私募债2013.4100.01.00-票面利率8.5%截至2013年12月31日，中海阳实现营业收入10.43亿元，同比上升28.55%，归属母公司股东利润6542.41万元，同比增长100.23%。20信用增进直接融资间接融资股份流动价值发现规范治理提升知名度并购重组股权激励提升信用增进能力。挂牌公司股权估值显著提升，公司透明度和规范度大大提高，商业银行对公司的认知度和重视度都明显提高，更容易以较低利率获得商业银行贷款股权质押贷款股份价值得以体现，通过股权质押获得贷款。银行授信规范度和透明度提升，银行主动授信。更低贷款利率以基准利率贷款，不再上浮。21信用增进直接融资间接融资股份流动价值发现规范治理提升知名度并购重组股权激励 主营业务：智能卡、智能标签封装设备研发、制造、销售。经典案例德鑫物联（430074）“重知产、轻资产”通过新三板，德鑫物联提高了公司知名度，增厚了企业无形资产价值，打开了一扇可以快速融资的大门，并获得了多项投融资支持，实现了跨越式的发展。获得n华夏银行提供专利无形资产质押贷款200万；n股权质押贷款1000万；n包括民生银行在内的多家银行提供信用贷款1600万；n成功发行2500万的中小企业私募债，票面利率8.2%。22信用增进直接融资间接融资价值发现股份流动规范治理提升知名度并购重组股权激励全国股转系统银行23财富效应直接融资间接融资股份流动价值发现规范治理提升知名度并购重组股权激励提供股份公开转让平台，提高股份流动性通过市场机制充分反映企业内在价值为原始股东和PE等投资机构提供新的退出通道24财富效应直接融资间接融资股份流动价值发现规范治理提升知名度并购重组股权激励诺思兰德（430047）主营业务：重组蛋白质、基因治疗药物的研发、生产、销售挂牌时间：2009.2财务状况：扣非归属母公司股东利润5年为负融资情况：二级市场表现：首笔成交价格30元/股，成交均价11.78元/股发行时间发行价格（元/股）融资金额（万元）资金用途新增股东2011.221.003973.20新药研发8名机构者，5名员工l挂牌前不是公众公司，不能公开转让，定价得不到公允认可；挂牌后，获得流动性溢价，估值水平提升。同时，更容易受到风投、PE等股权投资机构的关注，进一步提升估值。l不看历史，看未来；不看盈利，看成长25规范治理直接融资间接融资股份流动价值发现规范治理提升知名度并购重组股权激励世纪瑞尔（430001/300150）规范的治理结构助企业成功转板创业板治理结构的优化为财务规范奠定基础；规范企业运作促使股东及高管分工明确、议事高效。均为企业的发展壮大，顺利升板创造有力条件。经典案例l重技术、轻管理l管理理念、治理结构、规范意识滞后Before过去券商辅导持续督导l健全了股东会、董事会、监事会，规范了管理层，形成制衡机制；l聘请了独立董事，制定关联交易、内控体系等管理制度。现在NOW26提升知名度直接融资间接融资股份流动价值发现规范治理提升知名度并购重组股权激励 赢得客得客户信息信息开开拓市拓市场庞大投大投资群体群体 提升品牌提升品牌知名度和影知名度和影响响力力 获得政府更多的得政府更多的 关关注和支持注和支持获得媒体更多的得媒体更多的 关关注和注和报道道27提升知名度直接融资间接融资股份流动价值发现规范治理提升知名度并购重组股权激励典雅天地（430235）主营业务：舞台剧创作、拍摄与制作；影视宣传片制作中航新材（430056）主营业务：从事先进涂料产品的研发、生产与销售。产品遍布市政、石油石化、大型活动场馆等领域。挂牌后信誉度提升，受到政府的青睐，外部投资者关注，获得贷款贴息优惠和多个政府招标项目：公司被纳入中关村瞪羚计划重点培育企业，很多银行与公司主动接触，企业享受到贷款贴息等多项优惠。凭借公众公司的信用度和美誉度，公司更容易地取得了多项政府招标项项目标的，为公司开拓市场，进一步提升在演出市场的知名度和市场份额提供有利条件。获得政府的关注和支持，先后中标重要工程：2009年中标世界最大的水利枢纽工程三峡大坝的混凝土涂装养护工程，2010年承担天安门毛主席画像涂装保护项目。凡此种种，都强化了企业在先进功能涂料及涂装工程施工领域高品质的市场形象。经典案例挂牌后28并购重组直接融资间接融资股份流动价值发现规范治理提升知名度并购重组股权激励 从加法到乘法 优势互补、强强联合北京了望（430199）收购英沃纵横国际公关顾问有限责任公司收购方式：发行股票收购瑞翼信息（430531）被上市公司通鼎光电（002491）以发行股票换股收购新冠亿碳（430275）2家子公司被深圳东江环保现金收购29股权激励直接融资间接融资股份流动价值发现规范治理提升知名度并购重组股权激励创新创业型中小企业核心竞争力：人才公司面临困境：企业经营缺钱研发缺钱拓展缺钱薪水、福利难以与大薪水、福利难以与大企业匹敌企业匹敌挂牌后凝聚力凝聚力采取股权激励，吸引员工入股与其支付薪水让他帮你干，不如给他股权让他和你一起干30公司法公司法证券法证券法国务院国务院关于全国关于全国中小企业股份转让中小企业股份转让系统有关问题的系统有关问题的决决定定（国发国发4949号）号）非上市公众公司监督管非上市公众公司监督管理办法理办法全国中小企业股份转让全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂系统有限责任公司管理暂行办法行办法非上市公众公司监管指引非上市公众公司监管指引第第1 1号号信息披露信息披露非上市公众公司监管指引非上市公众公司监管指引第第2 2号号申请文件申请文件非上市公众公司监管指引非上市公众公司监管指引第第3 3号号章程必备条款章程必备条款非上市公众公司监管指引非上市公众公司监管指引第第4号号股东人数超过股东人数超过200人的未上市股份有限人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问公司申请行政许可有关问题的审核指引题的审核指引全国中小企业股份全国中小企业股份转让系统业务规则转让系统业务规则配套通知、细则、及配套通知、细则、及指引指引（挂牌准入、交易结算、公司监管、融资、主办券商监管、投资者适当性）国家法律国家法律部门规章部门规章制度规则制度规则全国股转系统现行法律制度体系市场制度 融资制度融资制度投资者准入挂牌准入交易制度信息披露主办券商制度宗旨制度宗旨小额、快速、灵活融资发行条件发行条件不设财务指标限售安排限售安排新增股份不强制限售发行间隔发行间隔 每次发行之间没有强制时间间隔信息披露信息披露 不强制披露募投项目的可行性分析、盈利预测等信息发行定价发行定价 市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价股票发行制度特点：股票发行制度特点：发行对象发行对象新增股东不超过35人32股票发行审核制度豁免核准豁免核准挂牌公司或者申请挂牌公司向特定对象发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的股票发行行为按照全国股转系统公司的规定履行备案程序核准核准非上市公众公司向特定对象发行股票，发行后股东人数累计超过200人的股票发行行为股东人数超过200人的非上市公众公司向特定对象发行股票的行为向证监会申请核准发行完成后，按照全国股转系统公司的规定办理股票挂牌手续33股票发行流程图股东大会股东大会路演与询价路演与询价缴款缴款验资验资申请备案申请备案形式审查形式审查股份登记股份登记公开转让公开转让已确定已确定发行对象发行对象未确定未确定发行对象发行对象介绍发行介绍发行情况等情况等董事会董事会34股票发行对象35发行对象公司股东公司董事、监事、高级管理人员核心员工合格投资者法人机构：法人机构：500500万注册资本万注册资本自然人：自然人：500500万证券资产万证券资产+2+2年证券投资经验或专业背年证券投资经验或专业背景或者培训经历景或者培训经历合伙企业：合伙企业：500500万实缴出资万实缴出资资产管理计划等金融产品或资产资产管理计划等金融产品或资产股东大会股东大会 审议批准审议批准董事会董事会提名提名公示并征求公示并征求意见意见监事会监事会发表意见发表意见不超过35人35认购方式现金认购 以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购；公司章程对优先认购另有规定的，从其规定非现金资产认购 以股权资产认购的，股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计；以非股权资产认购的，非股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估36融资工具品种多元化目前已出台股票发行细则及配套文件，其他相应制度将会适时推出。14发行行债券券发行行优先股先股定向定向发行股票行股票其它融其它融资品种品种37市场制度 交易制度交易制度投资者准入挂牌准入融资制度公司监管主办券商（可股可债，融资方式丰富，方便快捷）u丰富交易方式保留协议转让，引入集合竞价实施竞争性传统做市商制度u最小交易单位调整为1000股（一手=1000股）u放宽股票限售规定取消了对定向发行新增股票的限售要求，仅对控股股东及实际控制人实行“两年三批”的转让限制；豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控制人股票的限售要求。u股东人数可以超过二百人u两网公司及退市公司设置单独交易板块38市场制度 交易制度交易制度投资者准入挂牌准入融资制度公司监管主办券商 股票转让方式股票转让方式 采取三种转让方式之一进行转让采取三种转让方式之一进行转让协议转让做市转让竞价转让n股票挂牌前，申请挂牌公司应当确定股票转让方式。n挂牌公司提出申请并经全国股份转让系统同意，可以变更股票转让方式。39市场制度 交易制度交易制度投资者准入挂牌准入融资制度公司监管主办券商 协议转让协议转让40市场制度 交易制度交易制度投资者准入挂牌准入融资制度公司监管主办券商 做市转让做市转让41市场制度 交易制度交易制度投资者准入挂牌准入交融资度公司监管主办券商 竞价转让竞价转让42市场制度 公司监管公司监管投资者准入挂牌准入融资制度交易制度主办券商 规范公司治理和持续信息披露u主办券商持续督导督导挂牌公司完善公司治理和履行持续信息披露义务u适度信息披露 按照企业会计准则的要求编制财务报告披露半年报和经审计的年报，不要求披露季报电子化披露方式，降低企业披露成本全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查43市场制度 投资者准入投资者准入交易制度挂牌准入融资制度公司监管主办券商 打造专业投资者为主的投资市场严格的投资者适当性管理制度u自然人投资者1、财务状况：证券类资产不低于500万元2、投资经验或知识：两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历u机构投资者1、注册资本500万元人民币以上的法人机构2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业中小微企业业绩波动较大、经营风险较高，需要投资者具备较强的风险识别与承受能力。44市场制度 主办券商主办券商交易制度挂牌准入融资制度公司监管投资者准入 主办券商责权利高度统一，与中小企业共成长u主板券商推荐制：-公司申请挂牌必须得到主办券商的推荐；-充分发挥主办券商的市场挑选作用u主办券商持续督导制：-发挥培育功能，帮助挂牌企业尽快熟悉资本市场；-优先为挂牌公司提供融资、做市、并购重组等资本市场服务45市场制度 挂牌准入挂牌准入投资者准入融资制度交易制度信息披露主办券商u挂牌审核权：1、股东人数不超过200人 不再需要证监会核准，由全国股转系统公司审查；2、股东人数超过200人 由证监会核准后，全国股转系统公司直接办理挂牌手续u挂牌条件不设财务指标门槛，不做价值判断，交由市场和投资者自主判断：1、依法设立且存续满两年2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导u不受所有制性质限制，不限于高新技术企业46挂牌条件解读一、一、依法设立且存续满两年依法设立且存续满两年（一）（一）依法设立依法设立，是指公司依据，是指公司依据公司法公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照企业法人营业执照。1公司设立的主体、程序合法、合规。公司设立的主体、程序合法、合规。（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。权设置的批复文件。（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。（3）公司法公司法修改（修改（2006年年1月月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。准文件。2公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法公司法相关规定。相关规定。（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕转移手续办理完毕。（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。（3）公司）公司注册资本缴足注册资本缴足，不存在出资不实情形。，不存在出资不实情形。（二）（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度存续两年是指存续两个完整的会计年度。（三）（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。47挂牌条件解读二、业务明确，具有持续经营能力二、业务明确，具有持续经营能力（一）（一）业务明确业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。（二）（二）公司可同时经营一种或多种业务公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。1公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。2公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。（三）（三）持续经营能力持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。营下去。1公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。收入、交易客户、研发费用支出等。2公司应按照公司应按照企业会计准则企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计中国注册会计师审计准则第准则第1324号号持续经营持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。3公司不存在依据公司不存在依据公司法公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。48挂牌条件解读三、公司治理机制健全，合法规范经营三、公司治理机制健全，合法规范经营（一）（一）公司治理机制健全公司治理机制健全，是指，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层三会一层”）组）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。1公司依法建立公司依法建立“三会一层三会一层”，并按照，并按照公司法公司法、非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法及及非上市公众公司监管指引非上市公众公司监管指引第第3号号章程必备条款章程必备条款等规定建立公司治理制度。等规定建立公司治理制度。2公司公司“三会一层三会一层”应按照公司治理制度进行应按照公司治理制度进行规范运作规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守。在报告期内的有限公司阶段应遵守公司法公司法的相关规定。的相关规定。3公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。（二）（二）合法合规经营合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，为合法、合规，不存在重大违法违规行为不存在重大违法违规行为。1公司的重大违法违规行为是指公司最近公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。大违法违规情形的行政处罚。（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。，都视为重大违法违规情形。（3）公司最近）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。49挂牌条件解读2控股股东、实际控制人合法合规，最近控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。3现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法公司法规定的任职资格和义务，不应存在规定的任职资格和义务，不应存在最近最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。（三）公司报告期内（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。况、经营成果和现金流量。50挂牌条件解读四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（一）（一）股权明晰股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。1公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。2 申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。3 申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。（二）（二）股票发行和转让合法合规股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。票转让须符合限售的规定。1公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：（1）最近）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但个月前，目前仍处于持续状态，但非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法实施前形成的股实施前形成的股东超东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。2公司股票限售安排应符合公司股票限售安排应符合公司法公司法和和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的有关规定。的有关规定。（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。行为应合法合规。（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。五、主办券商推荐并持续督导五、主办券商推荐并持续督导（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议推荐挂牌并持续督导协议。（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。51挂牌业务流程（适用于股东200人以下）改制挂牌筹划，签订相关协议改制设立股份有限公司尽职调查备案文件制作券商内核并上报股转系统主办券商会计师律师评估师股转系统出具是否挂牌的意见主办券商组织拟挂牌公司、中介机构对反馈意见进行回复或专项核查正式挂牌股份登记、信息披露股转系统审核，反馈意见主办券商持续督导52挂牌业务流程（适用于股东200人以上）改制挂牌筹划，签订相关协议改制设立股份有限公司尽职调查备案文件制作主办券商会计师律师评估师证监会审证监会审核部分核部分正式挂牌股份登记、信息披露主办券商持续督导在股转系统在股转系统完成挂牌完成挂牌53挂牌费用各级政府补贴54官方网站55信息披露平台56交易行情57信息展示58一些建议需要思考的问题：企业为什么要挂牌？n纳斯达克流行一句俚语：Anycompanycanbelisted,buttimewilltellthetale.（任何公司都能上市，但时间会证明一切）。意思是，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。n纳斯达克已成为美国科技型、创新型企业的乐土。苹果、微软、英特尔、思科、甲骨文、Facebook等都选择在纳斯达克扎根生长。59