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公司治理理论公司治理理论理论基础：委托代理理论从腐败谈起腐败：滥用公共权力谋取私利的行为从古到今，腐败没有停止政治腐败贿赂，政治献金商业腐败如安然事件学术腐败腐败的原因外界诱惑？思想觉悟？制度问题？还是其他原因？腐败与信息腐败的深层根源：信息不对称特别是事后的信息不对称：一方当事人的行为不能被另一方观察到委托-代理模型法律上的委托代理关系如果甲乙两人达成一个协议，甲将做某事的权利交给乙，就形成了委托代理关系，甲为委托人(principal),乙为代理人（agent).本质委托人要为代理人的行为承担责任。问题出在什么地方？委托人与代理人的利益冲突对委托人最优的选择不一定是对代理人最优的选择；信息不对称委托人难以观察代理人的行为委托-代理关系的普遍性政府一个委托代理链条公司如果所有者与经营者分离，经理人的积极性就会下降，因为经营风险由所有者承担汽车保险投保人投保后就防盗的积极性就下降了，因为保险公司承担风险房东与住户住户不可能象房东那样爱护房子举例政府投资项目经理人勤奋与偷懒投保人的行为信息不对称如果委托人只能观察到结果，不能观察到代理人的行为，就出现了信息不对称；此时，如果结果并不是行为的准确度量，代理人就不一定选择对委托人最优的行动。行为难以观察的根源结果是多种因素作用的：既有代理人的主观努力（行为）的影响，也有不受其控制的外生因素的作用；“谋事在人，成事在天”；Y=a+s:Y是结果（如产量），a是代理人的选择，s是外生变量。政府官员的激励多个委托人多项任务业绩难以度量,投入也不容易度量所以,政府官员难以激励,只能以监督为主但监督是不完全的,是有成本的所有权作为激励机制（1）产权是为了让行为者承担责任如果信息是完全的，所有权激励就没有必要企业的所有权分配：谁应该是所有者？最重要、最难以监督的成员监督较不重要和较易监督的成员所有权作为激励机制（2）企业中，越是高层的人，股权越重要高科技企业的激励问题合伙制在什么行业流行？2.基础知识与理论溯源基础知识：现代企业制度的权利结构公司所有权(corporate ownership)该权利是公司出资人的权利，它决定着公司剩余的分配，是公司控制权的基础。公司控制权(corporate control)该权利本质上是决定公司董事会成员任免的权利，该权利属于所有者或股东。公司治理权(corporate governance)该权利是董事会对经理人员的管理和经营行为进行监控的权利。公司经营权(corporate management)该权利是公司经理人员所从事的公司日常经营和管理活动，包括计划、组织、指挥和协调等。理论溯源：企业的契约理论企业为何存在科斯(Coase,1937)建立企业有利可图的主要原因似乎是，利用价格机制是有成本的企业取代了市场交易费用张五常(Cheung,1983)要素市场取代了产品市场鼓励多提简单的、幼稚的问题阿尔钦和张五常中国人想问题过于复杂理论溯源：企业的契约理论企业内部权利分配阿尔钦和德姆塞茨(Alchian and Demsetz,1972)：剩余索取权的分配团队生产中的监督问题比较私营老板和国企老板的积极性老调重弹：两权分离问题为什么出现了哪些问题如何解决给予经营者剩余索取权又引发了什么问题理论溯源：企业的契约理论最优所有权结构理论委托代理理论：代理成本詹森和麦克林(Jensen and Meckling,1976)最优所有权结构：内部股权、外部股权和债权三者处于均衡，则代理成本最小GHM模型谁应该拥有剩余控制权资本强权观人力资本拉詹和津加莱斯(Rajan and Zingales,1998)：对任何关键性资源的控制权都是权利的一个来源3.股东治理理论主要观点：企业是股东投资设立的，股东承担企业风险，所以股东是企业的唯一所有者，股东应享有企业所有权经营者要为股东的利益最大化服务为了实现这一目标，公司的权利机构都要以股东的意志和利益为发挥作用的基础股东大会是体现股东意志的最高权利机构，董事会受股东委托，在公司决策中发挥主导作用股东治理理论理论模式股东治理模式金融模式：市场作为主要的公司治理主体市市场场短短视视：市：市场场并非并非总总是有效是有效古典管家理论不存在代理问题委托代理理论股权分散经理革命经理忽视股东的利益现代管家理论自律、利益一致市场短视的治理（1）取消季度报告，这样经理就不再集中精力于短期经营上；（2）对股票交易征税，增加短期交易成本，减少交易频率；（3）限制短期交易股票的投票权，鼓励机构投资者对企业进行长期的关系投资。思考：如何限制炒房行思考：如何限制炒房行为为？股东治理理论经验模式私人股东主导：家族资本主义经理主导：经理资本主义法人股东主导：机构资本主义讨论：中国公司治理模式的选择私人股东主导：家族资本主义从股权结构看，股东均为私人股东，股份持有相对集中，主要被少数私人家族持有，一般在50%以上。从持股的稳定性看，稳定性高，股票流动性差，持股的主要目的是控制公司，而非投机牟利。从持股形式看，参与制是基本形式。从权利结构看，大股东掌握公司控制权，公司所有权与公司控制权相统一。“用手投票”发挥决定作用。从外部控制机制看，产品市场发育成熟，经理市场也已存在，资本市场已初步形成并发挥作用，但他们均构不成对公司的决定性控制和影响。“用脚投票”作用微弱。经理主导：经理资本主义从股权结构看，股东人数众多，持股主体是大量的社会公众，股票持有高度分散，股东失去控股地位。从持股稳定性看，普通股东持股的目的主要是获利，而不是为了控制公司，股票流动性很大。从持股形式看，短期性持股为基本形式。从权利机构看，股东大会失去最高权利机构的功能，董事会成为橡皮图章，经理阶层成为事实上的公司控制者。从外部控制机制看，商品市场十分活跃，经理市场趋于成熟，资本市场非常活跃，特别是公司控制权市场，即兼并和收购交易，对公司经营者形成强有力约束，其效应是导致公司经营行为短期化。法人股东主导：机构资本主义美国法人股东主导型模式。法人持股占大量。法人股东单向持股。法人股东介入公司决策，公司控制权向股东回归。日本法人股东主导型模式法人持股占大量。主银行制成为银企结合的基础。法人交叉持股，持股稳定性强。法人股东组成协调机构，对各个法人股东的经营活动实行引导。德国法人股东主导型模式法人持股占大量，银行通过持股成为公司的控制者。实行双重制衡机制。监事会和理事会制度共同发挥作用。资本市场作用微弱。中国公司治理模式的选择：建立法人股东主导的治理模式建立经理主导模式的条件不成熟。国企实行经理主导模式与国有制的性质不相符。经理主导易出现内部人控制现象。非国企则大都由出资人控股。受儒家文化影响，非国企内部亲和力弱，关系纽带，特别是血缘关系纽带、老同学、老战友以及同乡关系是主要的社会资本。他们不利于经理主导模式的形成。选择法人股东主导模式的依据从必要性讲，有助于增强股东的控制力。从可能性讲，机构投资者将成为主要的持股者。中国公司治理模式的选择：建立法人股东主导的治理模式建立法人股东主导的公司治理机制明确国家股的产权主体地位推进银行法人的股东化进程，强化银企联系培育机构投资者，拓宽企业融资渠道健全公司内部权力机构，加强董事会的监控功能建立合理的约束机制和激励机制，创造有利于企业家成长的制度环境4.利益相关者治理理论主要内容否认“股东利益至上”，否定了“公司是由持有该公司普通股的个人和机构拥有”的传统概念；现代公司是由各个利益平等的利益相关者所组成，股东只是其中的一员，经理不仅仅要为股东还要对公司所有利益相关者的利益服务。公司并不是由股东主导的“分享民主”的企业组织制度，其本质上是一种受产品市场影响的企业实体，股东的利益并非靠表决权保护，而是要依赖于股票市场、产品市场和经理市场的保护。债权人、经理和公司其他雇员等具有特殊资源者也同样是公司的所有者。利益相关者治理理论内部利益相关者债权人贷款、公司债券、商业赊欠员工剩余索取权、剩余控制权、监督权、管理权客户安全权、知情权、自主选择权供应商交易规模、合同期限、资产专用性程度利益相关者治理理论外部利益相关者社区居民就业机会、居民收入、环境政府就业、税收、政府采购一个调查：五个主要市场经济国家企业目标比较五个主要市场经济国家企业目标比较问题：在你的国家里，大公司的治理原则通常是按什么设计的？1.股东的利益占第一地位。2.企业的存在是为所有的利益群体服务的。调查公司数：美国 82 英国 78 法国 50 德国 10 日本 68资料来源：梁能主编：公司治理结构：中国的实践与美国的经验，中国人民大学出版社2000年版第6页。讨论题1.你如何看待大股东控制与股权分散的优缺点？2.转型期的中国经济具备哪些特点？