企业如何私募融资成功上市.ppt

企业如何私募融资成企业如何私募融资成功上市功上市SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltd1 1何谓私募融资何谓私募融资2 2全面认识私募股权基金（全面认识私募股权基金（PE/VCPE/VC）3 3私募如何高效开展私募如何高效开展4 4成功上市全攻略成功上市全攻略目录SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltdv私募股权融资定义私募股权融资定义 私募股权融资是指融资人通过协商、招标等私募股权融资是指融资人通过协商、招标等非社会公开方式，向特定投资人出售股权进行的非社会公开方式，向特定投资人出售股权进行的融资，包括股票发行以外的各种组建企业时股权融资，包括股票发行以外的各种组建企业时股权筹资和随后的增资扩股。筹资和随后的增资扩股。1何谓私募融资SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltdv私募融资特点：私募融资特点：从公募从公募(Public Offering)理解私募理解私募(Private Offering):PE/VC、定向增发、定向增发、IPO对象约束少对象约束少成本低成本低创新、灵活创新、灵活1何谓私募融资SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltdv我国私募融资有着丰富的实践我国私募融资有着丰富的实践苏南模式苏南模式“资本总动员资本总动员”90年代中期高发展年代中期高发展海外风险投资理念海外风险投资理念+民间资本民间资本股票市场大发展股票市场大发展1何谓私募融资SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltd2 2全面认识私募股权基金（全面认识私募股权基金（PE/VCPE/VC）：知己知彼）：知己知彼Angle初始阶段 成熟阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段 Early Capital Venture Capital Development Capital Transmission CapitalEXIT IPOVCVC/PEPE规模规模SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdvPE/VC 周期周期募资募资募资募资退出退出退出退出投资后投资后投资后投资后管理管理管理管理投资投资投资投资2 2全面认识私募股权基金（全面认识私募股权基金（PE/VCPE/VC）：知己知彼）：知己知彼募资设立方式决定资本偏募资设立方式决定资本偏好、投资行为模式好、投资行为模式投资后管理体现价值增量投资后管理体现价值增量SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdvPE/VC 在中国的发展在中国的发展2 2全面认识私募股权基金（全面认识私募股权基金（PE/VCPE/VC）：知己知彼）：知己知彼2002-2009年中国创投（年中国创投（VC）市场投资规模）市场投资规模时间时间案例数案例数量量总投资金额总投资金额（亿元人民币）（亿元人民币）平均单笔投资金平均单笔投资金额（亿元人民币）额（亿元人民币）至2009.11197 91.40 0.47 2008535 340.53 0.64 2007415 242.00 0.58 2006362 148.33 0.41 2005298 97.27 0.33 2004194 59.40 0.31 2003164 50.74 0.31 2002178 36.33 0.20 数据来源：ChinaVenture，盛宇投资管理部SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdvPE/VC 在中国的发展在中国的发展2 2全面认识私募股权基金（全面认识私募股权基金（PE/VCPE/VC）：知己知彼）：知己知彼SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltd 投资程序投资程序投资程序投资程序立项报告尽职调查报告核数报告 BP、项目洽谈项目洽谈初步初步分析发分析发现价值现价值审慎审慎调查调查商务商务谈判谈判*投资率：平均每收到100份商业计划书，20份会受到重视进行调查，最后只有3个项目可能投资。增值增值服务与服务与管理管理投资投资决策决策交易设交易设计与投资计与投资报告报告投资条款TERM SHEET投资决议正式的投资协议投资建议书Seven StepsSeven Steps2 2全面认识私募股权基金（全面认识私募股权基金（PE/VCPE/VC）：知己知彼）：知己知彼SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltdv投资前两个核心环节：投资前两个核心环节：尽职调查尽职调查交易结构设计交易结构设计2 2全面认识私募股权基金（全面认识私募股权基金（PE/VCPE/VC）：知己知彼）：知己知彼SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltd2.1 尽职调查123v尽职调查定义尽职调查定义尽职调查尽职调查Due Diligence，又称审慎调查，简称，又称审慎调查，简称DD对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。金风险和法律风险做全面深入的审核。SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltd尽职调查尽职调查尽职调查尽职调查1.1.一个目的一个目的一个目的一个目的发现价值，揭示风险发现价值，揭示风险初步调查初步调查(内部专家内部专家)法律（合规）法律（合规）财务（核数）财务（核数）产业（业务价值）产业（业务价值）3.3.三个层面三个层面三个层面三个层面深度调查深度调查(外部专家外部专家)2.2.两个阶段两个阶段两个阶段两个阶段2.1 尽职调查123SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltd第二阶段第二阶段第二阶段第二阶段第一阶段第一阶段第一阶段第一阶段 投资机构对项目进行初初步调查步调查l 项目符合投资机构的投资标项目符合投资机构的投资标准。准。l 双方对投资框架形成基本共双方对投资框架形成基本共识。识。外聘中介机构进行详尽的、全面的调查:深度调查深度调查l 全面深入挖掘问题，使项目的全面深入挖掘问题，使项目的负面因素尽可能在调查阶段暴露。负面因素尽可能在调查阶段暴露。l 有针对性地求证价值点以及有针对性地求证价值点以及深入分析项目要点。深入分析项目要点。v 两个阶段两个阶段2.1 尽职调查123SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltdv三个层面：法律调查三个层面：法律调查以股权为线索的历史沿革调查以股权为线索的历史沿革调查以公司治理结构为核心的规范运行调查以公司治理结构为核心的规范运行调查以关联交易和同业竞争为重点的经营调查以关联交易和同业竞争为重点的经营调查以或有债务和诉讼为主的法律风险调查以或有债务和诉讼为主的法律风险调查以产品价值链和业务流程为主线的资产完整性和以产品价值链和业务流程为主线的资产完整性和经营独立性调查经营独立性调查2.1 尽职调查123SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltdv 三个层面：三个层面：财务调查财务调查 财务调查的目的是对企业的财务状况进行财务调查的目的是对企业的财务状况进行评估，发现风险，评估真实财务状况和盈利能力。评估，发现风险，评估真实财务状况和盈利能力。2.1 尽职调查123SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltdv财务调查财务调查审计审计财务调查与审计有明显的区别，一份审计报告通财务调查与审计有明显的区别，一份审计报告通常很难满足投资机构的需求：常很难满足投资机构的需求：审计重合规性，反映历史，财务调查重合理性，审计重合规性，反映历史，财务调查重合理性，关注历史对未来的影响；关注历史对未来的影响；审计是前提，财务调查在此基础上展开；审计是前提，财务调查在此基础上展开；财务调查一般根据上市规则进行调账、模拟分析，财务调查一般根据上市规则进行调账、模拟分析，审计无此要求；审计无此要求；没有满足投资机构对特定事项的关注。没有满足投资机构对特定事项的关注。投资机构一般倾向于采用财务尽职调研报告，以作为对投资价值分析的重要基础！投资机构一般倾向于采用财务尽职调研报告，以作为对投资价值分析的重要基础！2.1 尽职调查123SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltdv财务调查关注重点：财务调查关注重点：实物资产有效性实物资产有效性无形资产有用性无形资产有用性财务管理是否规范、财务报告是否清晰财务管理是否规范、财务报告是否清晰遗留问题，包括税收、大股东借款、集资款等是否遗留问题，包括税收、大股东借款、集资款等是否已得到妥善解决已得到妥善解决是否有明确合理的资金使用计划是否有明确合理的资金使用计划2.1 尽职调查123SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltdv几类异常情况几类异常情况会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动主营业务不突出，或非经常性收益所占比重过大主营业务不突出，或非经常性收益所占比重过大与同业相比，获利能力过高，增长速度过快与同业相比，获利能力过高，增长速度过快帐面利润增长，但经营活动净现金流为负帐面利润增长，但经营活动净现金流为负财务状况和盈利能力突然好转财务状况和盈利能力突然好转2.1 尽职调查123SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltdv 三个层面：产业（业务价值）研判三个层面：产业（业务价值）研判 产业调查的目的是对公司的商业模式和竞产业调查的目的是对公司的商业模式和竞争优势进行分析以获得完整的投资价值判断。争优势进行分析以获得完整的投资价值判断。2.1 尽职调查123SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltd商业模式商业模式业务流程和业务资源业务流程和业务资源商业模式的成熟度与适应市场变化能力、扩展空间商业模式的成熟度与适应市场变化能力、扩展空间募集资金投向对核心主业的加强募集资金投向对核心主业的加强2.1 尽职调查123SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltd竞争优势竞争优势行业地位及竞争优势行业地位及竞争优势参考数据：现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等参考数据：现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等参照对象：竞争对手及竞争战略参照对象：竞争对手及竞争战略通过什么途径建立竞争优势通过什么途径建立竞争优势降低成本：产品难以区分，靠规模，工序等降低成本：产品难以区分，靠规模，工序等技术创新生产差异化产品：高新技术产品技术创新生产差异化产品：高新技术产品品牌、信誉、垄断效应、虚拟差异化：食品，药品，服装品牌、信誉、垄断效应、虚拟差异化：食品，药品，服装创造高的转换成本锁定用户：医疗器具，银行，文字操作系统创造高的转换成本锁定用户：医疗器具，银行，文字操作系统建立门槛：专利，特许，规模速度建立门槛：专利，特许，规模速度能否长久保持竞争优势能否长久保持竞争优势2.1 尽职调查123SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltd2.2 交易结构设计作价作价作价作价回购回购回购回购股比股比股比股比对赌对赌对赌对赌估值估值估值估值PE每股价格每股价格基本要素基本要素基本要素基本要素v五项基本要素五项基本要素SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdvPE/VCPE/VC偏好决定尺度偏好决定尺度估值是核心估值是核心风险防范最重要风险防范最重要对赌是一把双刃剑对赌是一把双刃剑回购是最后的选择回购是最后的选择2.2 交易结构设计SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltd3私募如何高效开展v私募的是钱吗？私募的是钱吗？几个重要的认识问题：几个重要的认识问题：核心理念：引入价值核心理念：引入价值关系：新创业伙伴，泛团队关系：新创业伙伴，泛团队上岸的开始：公司治理结构大旗永不倒上岸的开始：公司治理结构大旗永不倒SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltdv选准私募对象：合适的才是最好的选准私募对象：合适的才是最好的根据企业生命周期选择根据企业生命周期选择PE/VC根据企业盈利模式、商业模式、行业特点选择内资根据企业盈利模式、商业模式、行业特点选择内资基金基金/外资基金外资基金根据战略需要选择战略投资人根据战略需要选择战略投资人/财务投资人财务投资人3私募如何高效开展SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltd3.1 一份有效的商业计划书v计划性准备：计划性准备：商业计划书商业计划书商业计划书，商业计划书，Business Plan，简称，简称BP企业根据融资需要，在调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，企业根据融资需要，在调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容，全面展示企业或项目的目前状况及未来发根据一定的格式和内容，全面展示企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料。展潜力的书面材料。包括以下几个文件包括以下几个文件执行摘要执行摘要(Word)：对完整版商业计划书的高度浓缩。：对完整版商业计划书的高度浓缩。演示文件演示文件(PPT)：内容结构上基本跟执行摘要和完整版商业计划书：内容结构上基本跟执行摘要和完整版商业计划书一样。一样。完整版商业计划书完整版商业计划书(Word)。3年的财务预测年的财务预测(Excel)：历史财务数据力求事实，预测力求合理、：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等。增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等。商业计划书的意义商业计划书的意义帮助创业者整理思路。帮助创业者整理思路。企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。运作。让投资者充分了解企业，吸引投资人的兴趣。让投资者充分了解企业，吸引投资人的兴趣。SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltdv商业计划书要点商业计划书要点执行摘要：核心要点，传递核心内容执行摘要：核心要点，传递核心内容公司介绍公司介绍公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记管理团队及人力资源管理团队及人力资源组织构架、高级管理人员简介、人员结构和分布组织构架、高级管理人员简介、人员结构和分布行业和市场行业和市场市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势商业模式商业模式产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场占有产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场占有率、新产品开发、知识产权率、新产品开发、知识产权财务数据财务数据近近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等融资计划融资计划资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报发展规划与盈利预测发展规划与盈利预测3.1 一份有效的商业计划书SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltdv商业计划书的好坏判断商业计划书的好坏判断好的商业计划书就是一份好的执行计划好的商业计划书就是一份好的执行计划!好的商业计划书好的商业计划书清晰、简捷清晰、简捷重点突出，核心价值清晰重点突出，核心价值清晰观点明确，数据翔实客观观点明确，数据翔实客观有说服力有说服力3.1 一份有效的商业计划书SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltdv商业计划书的好坏判断商业计划书的好坏判断差的商业计划书让人疑虑重重差的商业计划书让人疑虑重重!差商业计划书差商业计划书观点含糊不清隐瞒事实观点含糊不清隐瞒事实盈利预测过高、过于夸大盈利预测过高、过于夸大成长速度令人难以置信成长速度令人难以置信商业计划书商业计划书公司介绍公司介绍过于冗长过于冗长语言表达晦涩难懂，用过于专业性语言描述产品或语言表达晦涩难懂，用过于专业性语言描述产品或生产运营过程生产运营过程3.1 一份有效的商业计划书SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltdv几个常见病几个常见病项目好项目好公司价值（车间、工厂、公司）公司价值（车间、工厂、公司）过于强调技术的作用过于强调技术的作用过度粉饰：不规范中发展起来，发展硬道理，因此过度粉饰：不规范中发展起来，发展硬道理，因此才不规范才不规范 3.1 一份有效的商业计划书SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltd3.2 两大关键而又难以把握的环节v私募中核心问题把握私募中核心问题把握对赌对赌估值估值SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltd3.2.1 估值v如何合理估值：别想找到一种好办法如何合理估值：别想找到一种好办法重置成本，收益现值，市盈率重置成本，收益现值，市盈率基金观点：现金流为基础，风险因素，增值服务基金观点：现金流为基础，风险因素，增值服务企业观点：非货币化因素，无法入账，品牌，渠企业观点：非货币化因素，无法入账，品牌，渠道，企业文化等无形资产投入道，企业文化等无形资产投入SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltdv如何合理估值：静止时合理，发展了永远不合理如何合理估值：静止时合理，发展了永远不合理估值是市场力量决定的结果，没有模型能算出双方估值是市场力量决定的结果，没有模型能算出双方满意的结果满意的结果市场力量直接来自于资本市场市场力量直接来自于资本市场结构决定结果，妥协才和谐结构决定结果，妥协才和谐3.2.1 估值SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltd3.2.2 对赌v对赌：爱恨交织对赌：爱恨交织定义定义对赌即对赌即“估值调整机制估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism（VAM）”，就是投资方与融资方在达成融资协，就是投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。融资方则行使一种权利。Valuation Adjustment Mechanism在中在中国被翻译成国被翻译成“对赌协议对赌协议”。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，对赌协议已经广泛在创业型企业投资、成熟型企业投资中，对赌协议已经广泛应用。应用。SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltdv对赌协议产生的根源对赌协议产生的根源企业未来盈利能力的不确定性企业未来盈利能力的不确定性投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用作用 对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值带对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值带有附加条件的价值评估方式有附加条件的价值评估方式3.2.2 对赌SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltdv对赌协议的主要内容对赌协议的主要内容业绩业绩VC/PE投资后，若被投资企业没有达到业绩指标，则双方同投资后，若被投资企业没有达到业绩指标，则双方同意按约定的股权调整方法计算调整双方的股权比例。意按约定的股权调整方法计算调整双方的股权比例。分红分红VC/PE投资期间，被投资公司每年按净利润的一定比例进行投资期间，被投资公司每年按净利润的一定比例进行红利分配，若公司没有实现预期利润，差额部分由原有股东红利分配，若公司没有实现预期利润，差额部分由原有股东弥补。弥补。IPO若公司没有在约定时间实现若公司没有在约定时间实现IPO上市，则原有股东按约定的上市，则原有股东按约定的利率回购。利率回购。公司治理公司治理若被投资企业违反约定的公司治理结构，投资可能存在预期若被投资企业违反约定的公司治理结构，投资可能存在预期的风险，则的风险，则PE/VC启动特别保护程序，得以寻求司法救济。启动特别保护程序，得以寻求司法救济。3.2.2 对赌SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltd3.2.2 对赌v部分著名对赌协议及执行情况部分著名对赌协议及执行情况序序号号融资方融资方投资方投资方签订时间签订时间对赌内容对赌内容执行结果执行结果1蒙牛乳业摩根士丹利英联、鼎晖2003年2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队。已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票。2中国永乐摩根士丹利鼎晖投资等2005年永乐2007年的净利润高于7.5亿元人民币，外资方将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股。永乐未能完成目标，导致控制权旁落，最终被国美电器并购。3雨润食品高盛投资2005年如果雨润2005年盈利未能达到2.592亿元，高盛等战略投资者有权要求大股东以溢价20的价格赎回所持股份。已完成，雨润胜出。SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltd3.2.2 对赌v部分著名对赌协议及执行情况部分著名对赌协议及执行情况序序号号融资方融资方投资方投资方签订时间签订时间对赌内容对赌内容执行结果执行结果4太子奶高盛、英联摩根士丹利2007年2007年初，太子奶接受高盛、英联以及摩根士丹利的7300万美元注资。在注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50，就可调整对方股权；如完不成30的业绩增长，李途纯将会失去控股权。2008年下半年，李途纯因为未能达到业绩增长目标而失去控股权。5华润集团摩根士丹利瑞士信贷2008年两家投行将分别以现金4.5486亿港元认购1.33亿股华润励致（1193.HK）增发股票，合同有效期为5年。若和约到期，且华润最终股价高于参考价（3.42港元），华润集团将向两家投行分别收取差价；若届时股价低于3.42港元，那么两家投行就会各自受到一笔付款尚未执行，按最坏打算，华润可能亏损9亿港元6深南电A杰润（新加坡）私营公司（高盛全资子公司）2008年合约有效期2008年3月1日至12月31日。当国际石油浮动价高于每桶62美元，深南电每月最多获利额30万美元；反之，国际油价每下跌1美元，高盛杰润则将多获利40万美元油价先跌后涨，双方仍在谈判中SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltdv对赌要不要：中小企业如何选择对赌要不要：中小企业如何选择不得不接受：惯例、趋势不得不接受：惯例、趋势双方都具诱惑力：估值（高额溢价），利益被资本双方都具诱惑力：估值（高额溢价），利益被资本市场放大市场放大3.2.2 对赌SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltdv对赌协议该如何设计对赌协议该如何设计划出禁区：公司治理、控制权，股权变动划出禁区：公司治理、控制权，股权变动锁定现金补偿及分期回购锁定现金补偿及分期回购保留股权出售，引入新投资人等权利，备不时之需保留股权出售，引入新投资人等权利，备不时之需附加条件：排除产业政策、金融政策、汇率政策等附加条件：排除产业政策、金融政策、汇率政策等宏观重大变化宏观重大变化应对信息披露风险（上市及外资监管等）应对信息披露风险（上市及外资监管等）3.2.2 对赌SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltd4成功上市全攻略v私募融资与上市的关系私募融资与上市的关系 PE/VCPE/VC的价值观体现了资本市场偏好的价值观体现了资本市场偏好建立、健全、完善公司治理建立、健全、完善公司治理建立管理层长期激励约束机制建立管理层长期激励约束机制有利有利IPO，公众投资人信心，公众投资人信心/监管机构放心监管机构放心SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltd4.1 私募融资与上市的关系v中小板、创业板中小板、创业板PE/VCPE/VC参与情况：参与情况：2009年，共年，共170家家企业过会。企业过会。资料来源：盛宇投资管理部资料来源：盛宇投资管理部 54.71%机构参与数量机构参与数量机构投资者参与的过会企业机构投资者参与的过会企业93家。家。机构持股机构持股10%机构持股比例低于机构持股比例低于10%的的57家。家。机构持股机构持股10%机构持股比例超机构持股比例超10%的的 36家。家。SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltd4.2 上市基本条件不是满足了上市的财务指标就能上市不是满足了上市的财务指标就能上市不是满足了上市的财务指标就能上市不是满足了上市的财务指标就能上市v上市条件上市条件指标性条件：指标性条件：证券法、上市规则明确规定的条件证券法、上市规则明确规定的条件很多人只关注这些指标性条件很多人只关注这些指标性条件非指标性条件：非指标性条件：发审委委员关注的一些条件发审委委员关注的一些条件往往受到忽视，并影响上市往往受到忽视，并影响上市SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltd4.2 上市基本条件v指标性条件指标性条件中小板中小板创业板创业板经营期限经营期限连续三年营业记录（有限公司整体变更为股份公司可连续计算）连续三年营业记录（有限公司整体变更为股份公司可连续计算）董事及管理层董事及管理层最近三年没有发生重大变化最近两年没有发生重大变化赢利要求赢利要求最近3年净利润均为正数且累计超过3000万元；最近3年现金流量净额累计超过5000万元，或最近3年营业收入累计超过3亿元标准一：连续两年盈利，近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长。标准二：最近一年盈利，净利润不少于500万元，营业收入不少于5000万元；最近两年的营业收入增长率不少于30资产要求资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损股本要求股本要求发行前股本总额不少于3000万元发行后股本总额不少于3000万元主营业务要求主营业务要求最近三年没有发生重大变化专注主业，集中有限的资源主要经营一种业务，且募集资金只能用于发展主营业务实际控制人实际控制人最近三年没有发生重大变化最近两年没有发生重大变化违法行为违法行为最近个月无重大违法行为最近个月无重大违法行为SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltdv非指标性条件非指标性条件独立性独立性完整的产、供、销体系完整的产、供、销体系生产运营的资产权更明晰生产运营的资产权更明晰关联交易与同业竞争关联交易与同业竞争关联交易必要性、公允性关联交易必要性、公允性对关联交易依赖度对关联交易依赖度规范运作规范运作三会运作规范三会运作规范违规担保和资产和用违规担保和资产和用4.2 上市基本条件SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltdv非指标性条件（续）非指标性条件（续）财务财务独立盈利能力独立盈利能力持续盈利能力持续盈利能力财务状况：收入质量财务状况：收入质量税收政策税收政策收入确认收入确认募投资金募投资金融资必要性融资必要性投主营业务，与公司目标结合度投主营业务，与公司目标结合度实施可行性实施可行性历史沿革历史沿革控制人及管理层认定控制人及管理层认定股权、股权转让清晰股权、股权转让清晰运作机制完善（组织架构、功能定位）运作机制完善（组织架构、功能定位）是否存在违法违规行为是否存在违法违规行为4.2 上市基本条件SHAREWIN Equity Investment and Management Co.,LtdSHAREWIN Equity Investment and Management Co.,Ltd4.3 上市工作中三个重要问题v上市板块选择上市板块选择刚性指标区分主板、中小板、创业板刚性指标区分主板、中小板、创业板创业板创业板“六新六新”：新经济、新技术、新材料、新能源、：新经济、新技术、新材料、新能源、新服务、新模式新服务、新模式“二高二高”：高技术、高成长：高技术、高成长既可上中小板又能上创业板怎么办既可上中小板又能上创业板怎么办窗口指导意见很重要：公司沿革简单，成长性窗口指导意见很重要：公司沿革简单，成长性30%，发行速度，发行速度SHAREWIN Equity Investment and Managemen