中国汽研：首次公开发行股票上市公告书.docx

中国汽车工程研究院股份有限公司 上市公告书 股票简称：中国汽研 股票代码：601965 中国汽车工程研究院股份有限公司 China Automotive Engineering Research Institute Co., Ltd. （重庆市经开区北区金渝大道 9 号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区安立路66号4号楼 财务顾问（副主承销商） 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 特别提示 本公司股票将在上海证券交易所上市。相关统计显示，2009年至2011年，日均持有市值10万元以下的中小投资者，在沪市新股上市10 个交易日内买入的，亏损账户数过半，尤其是在上市首日因盘中价格涨幅过大被临时停牌的新股交易中，股价大幅拉升阶段追高买入的，亏损账户数超过90%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”、“中国汽研”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司董事、监事和其他高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况，并承诺将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二、 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可2012531号”文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。 三、 本公司股票上市经上海证券交易所上证发字201217号文批准。四、股票上市概况 1、 上市地点：上海证券交易所 2、 上市时间：2012年6月11日 3、 股票简称：中国汽研 4、 股票代码：601965 5、 本次发行完成后总股本：64,078.6578万股 6、 本次发行的股份数：19,200万股 7、 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限 （1） 本公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称 “通用技术集团”）承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。 （2） 本公司股东中国机械进出口（集团）有限公司（以下简称“中机公司”）、中国技术进出口总公司（以下简称“中技公司”）和中国通用咨询投资有限公司（以下简称“通用咨询”）承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。 （3） 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企2009 94号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，通用技术集团、中机公司、中技公司和通用咨询转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 8、 本次上市股份的其他锁定安排无。 9、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次发行中网上资金申购发行的134,400,000股股份及网下向配售对象配售的57,600,000股股份无流通限制及锁定安排，自2012年6月11日起上市交易。 10、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、 上市保荐机构：证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 中文名称：中国汽车工程研究院股份有限公司 英文名称：China Automotive Engineering Research Institute Co., Ltd. 注册资本：64,078.6578 万元（本次发行后）法定代表人：任晓常 住所：重庆市经开区北区金渝大道 9 号 经营范围：许可经营项目（无）；一般经营项目为汽车、低速货车、摩托车及零部件、检测设备产品的研究、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和试验检测，货物进出口、技术进出口，单轨列车转向架的研究、开发、生产、销售，销售汽车（不含 9 座及以下乘用车）、低速货车、摩托车及配件、仪器仪表、通用机械、电子元器件、化工产品（不含危险化学品和易制毒品）、钢材、学术交流，房屋租赁，CNG 车辆改装。 主营业务：包括技术服务业务和产业化制造业务两大部分，其中，技术服务业务包括汽车研发及咨询和汽车测试与评价两部分，产业化制造业务包括专用汽车、轨道交通关键零部件、汽车燃气系统及其关键零部件三部分。 所属行业：专业、科研服务业 电话： 023-68825531、68851877 传真： 023-68821361 电子信箱：ir 董事会秘书：刘旭黎 董事会成员：本公司董事会共有董事 11 名，其中独立董事 4 人。 姓名 在本公司职位 任职时间 宋 宁 董事长 2010年11月14日至2013年11月13日 任晓常 副董事长 2010年11月14日至2013年11月13日 吕国平 董事 2010年11月14日至2013年11月13日 周本学 董事 2010年11月14日至2013年11月13日 李开国 董事 2010年11月14日至2013年11月13日 谢跃红 董事 2010年11月14日至2013年11月13日 谢 飞 董事 2010年11月14日至2013年11月13日 张小虞 独立董事 2010年11月14日至2013年11月13日 朱华荣 独立董事 2010年11月14日至2013年11月13日 彭韶兵 独立董事 2010年11月14日至2013年11月13日 刘会生 独立董事 2010年11月14日至2013年11月13日 监事会成员：本公司监事会共有监事 5 名，其中股东代表监事 3 名，职工代表监事 2 名。 姓名 在本公司职位 任职时间 程 彤 监事会主席 2010年11月14日至2013年11月13日 周吉光 监事 2010年11月14日至2013年11月13日 周安康 监事 2010年11月14日至2013年11月13日 阮廷勇 职工监事 2010年11月14日至2013年11月13日 王晓英 职工监事 2010年11月14日至2013年11月13日 高级管理人员：本公司共有高级管理人员 8 名。 姓名 在本公司职位 任职时间 任晓常 总经理 2010年11月14日至2013年11月13日 周本学 副总经理 2010年11月14日至2013年11月13日 李开国 副总经理 2010年11月14日至2013年11月13日 谢跃红 副总经理 2010年11月14日至2013年11月13日 谢 飞 副总经理 2010年11月14日至2013年11月13日 刘旭黎 董事会秘书 2010年11月14日至2013年11月13日 谭功廉 总经理助理 2010年11月14日至2013年11月13日 邓平群 财务负责人 2010年11月14日至2013年11月13日 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事和高级管理人员均不存在持有本公司股份和债券的情况。 二、 控股股东情况 本公司的控股股东为中国通用技术（集团）控股有限责任公司。中国通用技术（集团）控股有限责任公司是 1998 年 3 月经国务院批准组建的国有独资公司，是由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中央直接管理的国有重要骨干企业。通用技术集团及其下属企业主要从事装备制造、贸易与工程承包、医药产业、技术服务与咨询、建筑地产及金融支持等业务，是科工贸一体化的大型企业集团。 中国通用技术（集团）控股有限责任公司注册资本为 600,000 万元，经营范围：许可性经营项目包括对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期至 2012 年 1 月 24 日）；一般性经营项目包括投资、资产经营、资产管理、进出口业务、承包境外工程和境内国际招标工程、设计和制作印刷品广告、广告业务、自有房屋出租。 三、 股本结构及前十名股东情况 1、 本次A股发行前后本公司的股本结构 股东名称 本次 A 股发行前 本次 A 股发行后 持股数（股） 所占比例 持股数（股） 所占比例 中国通用技术集团控股有限责任公司（SS）注 426,347,248 95.00% 408,107,248 63.69% 中国机械进出口（集团）有限公司（SS） 8,975,732 2.00% 8,591,732 1.34% 中国技术进出口总公司（SS） 6,731,799 1.50% 6,443,799 1.01% 中国通用咨询投资有限公司（SS） 6,731,799 1.50% 6,443,799 1.01% 全国社会保障基金理事会 - - 19,200,000 3.00% 公众投资者 - - 192,000,000 29.96% 总计 448,786,578 100.00% 640,786,578 100.00% 注：SS 代表 State-own Shareholder，指国有股股东。 2、 本次发行后、上市前十大股东持股情况 序号 股东名称 持股数量（股） 占本次发行后总股本比例 1 中国通用技术（集团）控股有限责任公司（SS）注 408,107,248 63.69% 2 全国社会保障基金理事会转持三户 19,200,000 3.00% 3 中国机械进出口（集团）有限公司（SS） 8,591,732 1.34% 4 中国技术进出口总公司（SS） 6,443,799 1.01% 5 中国通用咨询投资有限公司（SS） 6,443,799 1.01% 6 中国工商银行中银持续增长股票型证券投资基金 2,945,394 0.46% 7 江苏瑞华投资控股集团有限公司 2,945,349 0.46% 7 中国建设银行股份有限公司华富强化2,945,349 0.46% 回报债券型证券投资基金 7 中国工商银行股份有限公司中银稳健增利债券型证券投资基金 2,945,349 0.46% 7 中国建设银行-工银瑞信增强收益债券型证券投资基金 2,945,349 0.46% 7 证券股份有限公司 2,945,349 0.46% 7 招商银行股份有限公司中银稳健双利债券型证券投资基金 2,945,349 0.46% 注：SS 代表 State-own Shareholder，指国有股股东。 第四节 股票发行情况 一、 发行数量：19,200 万股 二、 发行价格：8.20 元/股 三、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售 5,760 万股，网上向社会公众投资者发行 13,440 万股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为 1,574,400,000 元。大华会计师事务所有限公司于 2012 年 6 月 4 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告(大华验字2012 172号)。 五、 发行费用 1、 本次发行费用总额共 63,890,411.66 元，其中承销及保荐费用 57,232,000.00 元，审计及验资费用 840,000.00 元，律师费用 1,040,000.00 元，信息披露费 3,566,000.00 元，发行登记费等 514,078.66 元，交易所费用 658,333.00 元，其他费用 40,000.00 元。 2、 本次发行每股发行费用为 0.33 元。 六、 本次发行募集资金净额：1,510,509,588.34 元。 七、 发行后全面摊薄每股净资产：4.04 元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为 2011 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表中归属于母公司的所有者权益和本次发行募集资金净额之和）八、发行后全面摊薄每股收益：0.29 元（按 2011 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节 其他重要事项 根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定，本公司将在募集资金到账后两周内与保荐机构证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。 本公司在招股意向书刊登日（2012 年 5 月 15 日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司主营业务目标进展情况正常。 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、 本公司服务和产品的采购价格以及产品销售价格未发生重大变化。 4、 本公司与关联方未发生重大关联交易。 5、 本公司未进行重大投资。 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、 本公司住所没有变更。 8、 本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、 本公司未发生重大对外担保等或有事项。 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、 本公司未发生其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐机构及其意见 一、 保荐机构基本情况 保荐机构：证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号法定代表人：王常青电 话：010-85130588 传 真：010-65185227 保荐代表人：段斌、王东梅 二、 保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，发行人申请其 A 股股票上市符合公司法、证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家法律、法规的有关规定，发行人 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件。证券股份有限公司同意推荐中国汽车工程研究院股份有限公司 A 股股票在上海证券交易所上市。 发行人：中国汽车工程研究院股份有限公司保荐机构（主承销商）：证券股份有限公司 13