银之杰：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.docx

深圳市银之杰科技股份有限公司 SHENZHEN INFOTECH TECHNOLOGIES CO., LTD. （深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2） 首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书 保荐人（主承销商） 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层 一、重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站： 巨潮资讯网（ ） 、中证网（ ） 、中国证券网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、 发行人股东张学君、陈向军、李军、何晔承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。同时，作为发行人董事或高级管理人员，张学君、陈向军、李军、何晔还承诺：三十六个月的锁定期满后，在本人任职期间，每年转让所持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 2、 发行人股东汪旻承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 3、 发行人其余40名股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。其中，周峰和杨金敏作为发行人监事，刘奕、许秋江、唐劲星和彭建文作为发行人高级管理人员，还作出如下承诺：在本人任职期间每年转让所持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 本上市公告书已披露2010年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010年第一季度财务数据未经审计，对比表中2009年年度财务数据已经审计，2009年1-3月财务数据未经审计。敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“银之杰”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2010548号”文核准，本公司公开发行不超过1,500 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,500 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售300万股，网上定价发行1,200万股，发行价格为28元/股。 经深圳证券交易所关于深圳市银之杰科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2010165号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“银之杰”，股票代码“300085”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,200万股股票将于2010年5月26日起上市交易。本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（ 巨潮资讯网， 网址 ； 中证网， 网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2010年5月26日 3、 股票简称：银之杰 4、股票代码：300085 5、 首次公开发行后总股本：60,000,000 股 6、 首次公开发行股票增加的股份：15,000,000 股 7、 发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺： 发行人股东张学君、陈向军、李军、何晔承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。同时，作为发行人董事或高级管理人员，张学君、陈向军、李军、何晔还承诺：三十六个月的锁定期满后，在本人任职期间，每年转让所持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 发行人股东汪旻承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 发行人其余40名股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。其中，周峰和杨金敏作为发行人监事，刘奕、许秋江、唐劲星和彭建文作为发行人高级管理人员，还作出如下承诺：在本人任职期间每年转让所持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 8、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 9、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,200万股股份无流通限制及锁定安排。 10、 公司股份可上市交易时间 股份性质及股东姓名 持股数量（股）占发行后总股本比例 可上市交易时间（非交易时间顺延） 首次公开发行前已发行股份 张学君 13,954,50023.26%2013 年 5 月 26 日 何晔 11,961,00019.94%2013 年 5 月 26 日 李军 5,980,5009.97%2013 年 5 月 26 日 陈向军 5,980,5009.97%2013 年 5 月 26 日 汪旻 1,993,5003.32%2013 年 5 月 26 日 刘奕 432,0000.72%2011 年 5 月 26 日 李芳洲 432,0000.72%2011 年 5 月 26 日 许秋江 432,0000.72%2011 年 5 月 26 日 唐劲星 351,0000.59%2011 年 5 月 26 日 韩强 333,0000.56%2011 年 5 月 26 日 彭建文 301,5000.50%2011 年 5 月 26 日 刘东才 301,5000.50%2011 年 5 月 26 日 范勇 292,5000.49%2011 年 5 月 26 日 蔡晓宇 270,0000.45%2011 年 5 月 26 日 岳国京 270,0000.45%2011 年 5 月 26 日 孙征 202,5000.34%2011 年 5 月 26 日 金一 162,0000.27%2011 年 5 月 26 日 杜海荣 130,5000.22%2011 年 5 月 26 日 李丹 121,5000.20%2011 年 5 月 26 日 王挺凯 90,0000.15%2011 年 5 月 26 日 张锦强 90,0000.15%2011 年 5 月 26 日 唐坐平 90,0000.15%2011 年 5 月 26 日 成栋 81,0000.14%2011 年 5 月 26 日 王海龙 72,0000.12%2011 年 5 月 26 日 魏鸿义 72,0000.12%2011 年 5 月 26 日 刘艳 54,0000.09%2011 年 5 月 26 日 杨金敏 54,0000.09%2011 年 5 月 26 日 朱照辉 54,0000.09%2011 年 5 月 26 日 曲钢 54,0000.09%2011 年 5 月 26 日 梁志 31,5000.05%2011 年 5 月 26 日 朱振明 31,5000.05%2011 年 5 月 26 日 李建 31,5000.05%2011 年 5 月 26 日 邓雪峰 31,5000.05%2011 年 5 月 26 日 彭晓斌 31,5000.05%2011 年 5 月 26 日 李玟臻 31,5000.05%2011 年 5 月 26 日 高运文 31,5000.05%2011 年 5 月 26 日 滕启红 31,5000.05%2011 年 5 月 26 日 李佳晶 22,5000.04%2011 年 5 月 26 日 周峰 22,5000.04%2011 年 5 月 26 日 谢雄 22,5000.04%2011 年 5 月 26 日 肖喜庆 13,5000.02%2011 年 5 月 26 日 曾万里 13,5000.02%2011 年 5 月 26 日 王前 13,5000.02%2011 年 5 月 26 日 赵琦 13,5000.02%2011 年 5 月 26 日 陈婷 13,5000.02%2011 年 5 月 26 日 小 计 45,000,00075.00% 首次公开发行股份 网下配售股份之股东 3,000,0005.00%2010 年 8 月 26 日 网上发行股份之股东12,000,00020.00%2010 年 5 月 26 日 小 计 45,000,00025.00% 合 计 60,000,000100.00% 11、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 12、 上市保荐人：第一创业证券有限责任公司。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、 中文名称：深圳市银之杰科技股份有限公司 英文名称：SHENZHEN INFOTECH TECHNOLOGIES CO.,LTD 2、 注册资本：4,500 万元（发行前）；6,000 万元（发行后） 3、 法定代表人：陈向军 4、 成立日期：1998年10月28日（股份公司于2007年12月25日） 5、 住所：深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2 6、邮政编码：518048 7、 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；银行验印系统，计算机软、硬件的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。 8、 主营业务：公司主营业务是为银行提供与影像应用相关的软件产品、软件开发、技术服务及相应的系统集成。 9、 所属行业：计算机应用服务业（行业代码：G87） 10、 电 话：0755-83562555，0755-83562960 传 真：0755-83562955 11、 互联网址：12、电子信箱：investinfotech-13、董事会秘书：刘奕 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 现任公司职务 任职起止日期 持股数量(股) 张学君 董事 2007 年 12 月至 2010 年 12 月13,954,500 何晔 董事 2007 年 12 月至 2010 年 12 月11,961,000 陈向军 董事长、技术总监 2007 年 12 月至 2010 年 12 月5,980,500 李军 董事、总经理 2007 年 12 月至 2010 年 12 月5,980,500 单怀光 独立董事 2007 年 12 月至 2010 年 12 月- 宋靖雁 独立董事 2007 年 12 月至 2010 年 12 月- 朱厚佳 独立董事 2007 年 12 月至 2010 年 12 月- 杨金敏 监事 2007 年 12 月至 2010 年 12 月54,000- 汪婉欣 监事会召集人 2007 年 12 月至 2010 年 12 月 周峰 职工监事 2007 年 12 月至 2010 年 12 月22,500 刘奕 副总经理、董事会秘书2007 年 12 月至 2010 年 12 月432,000 许秋江 财务总监 2007 年 12 月至 2010 年 12 月432,000 唐劲星 副总经理 2007 年 12 月至 2010 年 12 月351,000 彭建文 副总经理 2007 年 12 月至 2010 年 12 月301,500 三、 公司控股股东及实际控制人的情况 本次发行前，张学君女士、陈向军先生、李军先生三人合计持有发行人股份25,915,500 股，占发行人本次发行前总股本的 57.59%，为公司的共同实际控制人。 1、 张学君女士 本次发行前，张学君女士持有本公司股份13,954,500股，占公司发行前总股本的比例为31.01%，为本公司第一大股东暨共同实际控制人。 张学君女士：为*253043，中国籍，1940年出生，大专学历。1963-1970在天津强声无线电厂工作；1970-1976年在天津红光无线电厂工作；1976-1995年北京无线电技术研究所工作；1998年10月至2000年9月任深圳市银之杰科技有限公司董事长。现任发行人董事。 2、 陈向军先生 本次发行前，陈向军先生持有公司股份5,980,500股，占公司发行前总股本的比例为13.29%，为公司的共同实际控制人。 陈向军先生：码为*018936，中国籍，1964年出生，研究生学历。1988年毕业于清华大学自动化系,获学士学位，1993年毕业于清华大学自动化系,获硕士学位。1993年至1998年任中国电子器件工业深圳公司技术经理；1998年10月至2007年12月任深圳市银之杰科技有限公司技术总监；2007年10 月至2007年12月任深圳市银之杰科技有限公司董事长。现任发行人董事长、技术总监。 3、 李军先生 本次发行前，李军先生持有公司股份5,980,500股，占公司发行前总股本的比例为13.29%，为公司的共同实际控制人。 李军先生：码为 *174817，中国籍，1970 年出生，研究生学历。1991-1993 年在南京理工大学电子工程系任教；1993-1998 年任中国电子器件工业深圳公司客户经理；1998 年 10 月至 2007 年 12 月任深圳市银之杰科技有限公司总经理；2000 年 9 月至 2007 年 10 月任深圳市银之杰科技有限公司董事长。现任发行人董事、总经理。 除持有本公司股份外，张学君女士、陈向军先生、李军先生均没有控股、参股其他企业。 四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次公开发行后，公司股东总人数为24,113人，其中，前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量(股 )持股比例 1 张学君 13,954,500 23.26% 2 何晔 11,961,000 19.94% 3 陈向军 5,980,500 9.97% 4 李军 5,980,500 9.97% 5 汪旻 1,993,500 3.32% 6 许秋江 432,000 0.72% 7 刘奕 432,000 0.72% 8 李芳洲 432,000 0.72% 9 唐劲星 351,000 0.59% 10 韩强 333,000 0.56% 合 计 41,850,000 69.77% 第四节 股票发行情况 一、 发行数量：1,500万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为300 万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1，200万股，占本次发行总量的80%。 二、 发行价格：28元/股，对应的市盈率为： （1）45.90倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009 年净利润除以本次发行前的总股数计算）； （2）60.87倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009 年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行1,500 万股计算）。 三、 发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为300万股，有效申购数量为23,600万股，有效申购获得配售的比例为1.27118644%，认购倍数为78.67；网上定价发行股票数量为1,200 万股，中签率为1.1069079357%，超额认购倍数为90倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。四、募集资金总额：4,2000 万元 五、 发行费用总额：35,242,475.00元，具体明细如下： 项 目 金额（元） 承销费用及保荐费用 25,200,000.00 审计费用 1,480,000.00 律师费用 1,200,000.00 信息披露、路演推介费用 7,121,500.00 证券登记费用 48,500.00 印花税 192,475.00 合计 35,242,475.00 每股发行费用2.35元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 六、 募集资金净额：38,475.75万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于 2010年5月19日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字2010第184号验资报告。 七、 发行后每股净资产：8.21元/股（按2009年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额和发行后总股本计算）。 八、 发行后每股收益：0.46元/股（按2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 九、 关于募集资金的承诺 本次发行募集资金净额为38,475.75万元。本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露2010年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010年第一季度财务数据未经审计，对比表中2009年年度财务数据已经审计，2009年1-3财务数据未经审计。敬请投资者注意。 一、 主要会计数据及财务指标 项 目 2010 年 3 月 31 日 2009年3月31日 本报告期末比上年度期末增减 流动资产（元） 86,534,400.24 84,159,415.29 2.82%流动负债（元） 3,670,920.53 5,993,790.54 -38.75%总资产（元） 135,283,687.81 133,320,144.84 1.47%归属于发行人股东的所有者权益（元） 113,412,767.28 107,926,354.30 5.08%归属于发行人股东的 每股净资产（元/股） 2.52 2.40 5.00%项 目 2010 年 1-3 月 2009 年 1-3 月 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 15,250,330.35 11,675,347.68 30.62%利润总额（元） 5,525,115.24 3,361,715.98 64.35%归属于发行人股东的净利润（元） 5,486,412.97 2,988,506.60 83.58%扣除非经常性损益后的净利润（元） 3,956,412.972,662,956.6048.57%基本每股收益（元） 0.1219 0.0664 83.58%净资产收益率（全面摊薄） 4.84%2.77%2.07%扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 3.49%2.47%1.02%经营活动产生的现金流量净额（元） -7,455,505.92 -8,072,777.57 7.65%每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.17 -0.18 5.56%二、 经营业绩和财务状况的简要说明提示：本公司营业收入具有明显的季节性特征，一般下半年的收入和利润要优于上半年（详见招股说明书的相关披露）。 1、 经营业绩 2010年1-3月公司实现营业收入1,525.03万元，较上年同期增加 357.50万元，增长 30.62%。销售收入大幅增长，主要原因是 2010 年第一季度公司订单较上年同期增多，按照安装确认单据以及验收文件确认的软件产品及开发收入大幅增加。 2010年1-3月公司实现利润总额552.51万元，比上年同期增加216.34万元，增幅64.35%；归属于发行人股东的净利润548.64万元，较上年同期增加249.79万元，上升幅度为83.58%。扣除非经常性损益后的净利润为 395.64 万 元，比上年同期增加 129.35万元，增长48.57%。公司利润总额和净利润均随着销售收入的增长而大幅增长。 2、 财务状况和现金流量 （1） 主要资产项目的变化 截至 2010年3月31日，公司总资产13,528.37万元， 较年初增长 196.35 万元，增长幅度为 1.47%，其中流动资产8,653.44 万元，较年初增长 237.50万元，增加 2.82%，非流动资产4,874.93万元，较年初减少41.14万元，减少 0.84%。 （2） 主要负债项目的变化 截至 2010年3月31日，公司负债总额2,187.09万元，较年初减少352.29万元，下降13.87%。其中，流动负债 367.09万元，较年初减少 232.29万元， 非流动负债1,820.00万元，较年初减少120万元。 （3） 主要现金流量表项目的变化 2010年1-3 月经营活动产生的净现金流量为-745.55万元，相对上年同期增加 61.73万元，其主要原因是支付购买商品及劳务较上年同期减少338.25万元；投资活动产生的现金流量净额为-4.94 万元，较上年同期减少4.95 万元，主要是2010 年1-3月购建固定资产所支付的现金比上年同期减少所致；筹资活动现金净额为-146.65万元，较上年同期增加40.94万元，主要是2010年1-3月偿还债务所支付的现金比去年同期增加48万元所致。 3、除上述事项外，2010年1-3 月公司经营状况良好，财务状况稳定，没有 其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。 【注】公司截至2010年3月31 日的股本总数为4,500万元，本次发行后股本总数增至6,000万元。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自2010年5月5日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一） 公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二） 公司所处行业或市场未发生重大变化； （三） 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四） 公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五） 公司未发生重大投资行为； （六） 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七） 公司住所没有变更； （八） 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九） 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十） 公司未发生对外担保等或有事项； （十一） 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；（十二）公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 1、 保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司 2、 法定代表人：刘学民 3、 住所：深圳市罗湖区笋岗路12 号中民时代广场B 座25、26 层 4、 电话：0755-25832512 5、传真：0755-25831718 6、 保荐代表人：刘华、王岚 7、 项目协办人：周鹏 8、 项目经办人：何泉成、李红霞 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐人第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业证券”）已向深圳证券交易所出具了第一创业证券有限责任公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司股票上市保荐书。 第一创业证券认为，银之杰申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规的有关规定，银之杰具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，第一创业证券愿意保荐银之杰的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附件：1、2010 年3 月31 日比较式资产负债表 2、2010 年1-3 月比较式利润表 3、2010 年1-3 月比较式现金流量表