山东矿机：首次公开发行股票上市公告书.docx

1山东矿机集团股份有限公司SHANDONGMININGMACHINERYGROUPCO.,LTD.（住所：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段）首次公开发行股票上市公告书保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司（住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A 栋第 18 层至第 21 层）第一节 重要声明与提示山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿机”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前项规定。”赵笃学为发行人的控股股东、实际控制人。赵笃学先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。发行人其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让。作为发行人股东的董事、监事、高级管理人员承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。本上市公告书已披露 2010 年 1-9 月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表，除 2009 年度财务数据已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计外，其它财务数据均未经审计，敬请投资者注意。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http:/）的本公司招股说明书全文。第二节 股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关山东矿机首次公开发行股票并上市的基本情况。3经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可20101720 号”文核准，本公司公开发行 6,700 万股人民币普通股。采用向参与网下配售的询价对象配售（以下简称“网下配售”）和网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的发行方式，其中网下配售 1,328 万股，网上发行 5,372 万股，发行价格为 20.00 元/股。经深圳证券交易所关于山东矿机集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010418 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称山东矿机，股票代码 002526；其中本次公开发行中网上定价发行的 5,372 万股股票将于 2010 年 12 月 17 日起上市交易。二、公司股票上市概况（一）上市地点：深圳证券交易所（二）上市时间：2010 年 12 月 17 日（三）股票简称：山东矿机（四）股票代码：002526（五）首次公开发行后总股本：26,700 万股（六）首次公开发行股票增加的股份：6,700 万股（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。4（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 5,372 万股股份无流通限制及锁定安排。（十一）公司股份可上市交易时间：项目持股数量(股)占首次公开发行后总股本的比例可上市交易时间（非交易日顺延）类别编号股东名称首次公开发行前已发行的股份1赵笃学62,534,96623.42%2013 年 12 月 17 日2潍坊众信投资股份有限公司40,917,42215.32%2011 年 12 月 17 日3张义贞12,959,2834.85%2011 年 12 月 17 日4肖昌利12,405,1484.65%2011 年 12 月 17 日5张建军11,296,8614.23%2011 年 12 月 17 日6上海紫晨投资有限公司8,000,0003.00%2011 年 12 月 17 日7深圳市融元创业投资有限责任公司6,800,0002.55%2011 年 12 月 17 日8钟长友6,291,8552.36%2011 年 12 月 17 日9叶卫真5,200,0001.95%2011 年 12 月 17 日10杨成三3,690,2631.38%2011 年 12 月 17 日11王子刚3,327,5311.25%2011 年 12 月 17 日12曲秀娟2,934,2041.10%2011 年 12 月 17 日13吉峰2,548,6730.95%2011 年 12 月 17 日14王跃江2,389,3800.89%2011 年 12 月 17 日15赵笃生2,025,7580.76%2011 年 12 月 17 日16于志刚1,692,0380.63%2011 年 12 月 17 日17严风春1,487,0040.56%2011 年 12 月 17 日18孙业盟1,449,5570.54%2011 年 12 月 17 日19李信真1,025,9630.38%2011 年 12 月 17 日20钟继成904,2830.34%2011 年 12 月 17 日21韩蕊蕊834,3560.31%2011 年 12 月 17 日22陈学伟796,4600.30%2011 年 12 月 17 日23邓有民755,8740.28%2011 年 12 月 17 日24朱云716,1200.27%2011 年 12 月 17 日25张秀芳679,6350.25%2011 年 12 月 17 日526田仁华650,0580.24%2011 年 12 月 17 日27梁敏611,8450.23%2011 年 12 月 17 日28杨昭明578,5090.22%2011 年 12 月 17 日29张寿彦566,0730.21%2011 年 12 月 17 日30刘国亮552,1570.21%2011 年 12 月 17 日31邱继贵442,2730.17%2011 年 12 月 17 日32宋中礼441,9000.17%2011 年 12 月 17 日33王随芝431,8600.16%2011 年 12 月 17 日34李若智432,1850.16%2011 年 12 月 17 日35刘青429,1680.16%2011 年 12 月 17 日36刘元祥334,5500.13%2011 年 12 月 17 日37孔宪增251,0060.09%2011 年 12 月 17 日38闫广平259,0250.10%2011 年 12 月 17 日39徐龙胜198,6720.07%2011 年 12 月 17 日40于得胜158,0850.06%2011 年 12 月 17 日小计200,000,00074.91%首次公开发行股份网下配售发行的股份13,280,0004.97%2011 年 03 月 17 日网上定价发行的股份53,720,00020.12%2010 年 12 月 17 日小计67,000,00025.09%合计267,000,000100.00%（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（十三）上市保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）第三节 发行人、股东和实际控制人情况一、公司基本情况中文名称：山东矿机集团股份有限公司英文名称：SHANDONG MINING MACHINERY GROUP CO.,LTD.注册资本：20,000（本次发行前）626,700 元（本次发行后）法定代表人：赵笃学成立日期：1999 年 12 月 3 日整体变更为股份公司日期：2008 年 2 月 1 日住所：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段经营范围：煤矿机械、通用机械、圆环链条、五金索具、起重运输设备（手拉葫芦）、建材机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销售及维修；相关货物及技术进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。主营业务：煤炭机械设备开发、生产、销售及服务所属行业：C73 专用设备制造业电话：0536-6295891 传真：0536-6250729 公司网址：www.skj.cc电子邮箱：skjzqskj.cc董事会秘书：杜轶学二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况姓名职务任职期间持股数量（股）赵笃学董事长、总经理作为董事长的任职期间：2008.1.312011.1.30 作为总经理的任职期间：2010.1.202013.1.1962,534,966肖昌利副董事长2008.1.312011.1.3012,405,148张义贞董事、财务总监2008.1.312011.1.3012,959,283张建军董事2008.1.312011.1.3011,296,861钟长友董事2008.1.312011.1.306,291,855王跃江董事2008.1.312011.1.302,389,380姜省路独立董事2008.1.312011.1.300丁日佳独立董事2008.1.312011.1.3007谭向前独立董事2008.1.312011.1.300于志刚监事2008.1.312011.1.301,692,038赵世武监事2008.1.312011.1.300朱云监事2008.1.312011.1.30716,120吉峰副总经理、总工程师2008.1.312011.1.302,548,673王子刚副总经理2008.1.312011.1.303,327,531严风春副总经理2008.1.312011.1.301,487,004杨成三副总经理2008.1.312011.1.303,690,263杜轶学副总经理、董事会秘书2008.1.312011.1.300三、公司控股股东及实际控制人情况赵笃学先生持有本公司 62,534,966 股股份，占本次发行前总股本的 31.27%，占本次发行后总股本的 23.42%，为本公司控股股东、实际控制人，赵笃学先生简历如下：赵笃学 先生：中国国籍，无境外永久居留权，码：*12*，住所：山东省昌乐县，1955 年出生，大专学历。现任公司董事长兼总经理，兼任科尔建材、莱芜煤机、北京三矿通、众信投资、恒新投资董事长，同时任中国煤炭机械工业协会副会长、中国煤炭物流协会支护分会副会长、山东省民营企业家工会常务理事等社会职务。历任本公司党委书记、厂长、总经理、董事长。曾荣任第七届全国人大代表，并荣获中国煤炭工业优秀企业家、中国煤炭机械工业优秀厂长、双十佳企业家、山东省劳动模范、山东省优秀经营管理者、最受职工拥戴的山东企业家等光荣称号。除持有本公司股份外，公司控股股东和实际控制人赵笃学先生持有的其他对外投资情况如下：（一）潍坊恒新投资股份有限公司潍坊恒新投资股份有限公司（以下简称“恒新投资”）成立于 2007 年 8月 22 日，注册资本和实收资本均为人民币 500 万元，法定代表人赵笃学，赵笃学等 128 名自然人股东全部以现金出资。恒新投资注册地和主要经营地点均为昌乐县城新昌路 219 号。主营业务为对外投资。恒新投资股本结构情况如下：序号姓名持股数量（万股）持股比例1赵笃学165.8333.17%82张义贞38.007.60%3肖昌利35.007.00%4张建军32.006.40%5钟长友19.003.80%6杨成三11.002.20%7王子刚10.002.00%8严风春7.331.47%9赵笃生6.001.20%10王跃江6.001.20%11其他 118 名股东169.8433.96%合计（128 人）500.00100.00%截至 2009 年 12 月 31 日，恒新投资总资产为 4,802.03 万元，净资产为420.41 万元，2009 年实现的净利润为-29.28 万元。截至 2010 年 6 月 30 日，恒新投资总资产为 4,810.47 万元，净资产为 427.68 万元，2010 年上半年实现净利润 7.26 万元，上述财务数据未经审计。恒新投资控股企业基本情况如下：名称成立时间注册资本（万元）持股比例主营业务华新拉链2003.12.121,20090.00%拉链制造及销售、各种拉链材料、半成品的制造宝城大酒店2002.06.19228100.00%客房及餐饮服务瀚金置业2007.04.301,70052.94%房地产开发、销售，五金、建材销售四方房地产2006.12.07300100.00%房地产开发长沙开通2002.04.231,51051.05%固液分离设备、环保产品、煤矿安全检测设备的研究开发生产与销售等注：长沙开通因经营困难，于 2010 年 10 月 27 日在长沙市工商行政管理局办理了注销登记手续。恒新投资控股企业财务状况和经营业绩如下：单位：万元公司名称总资产净资产净利润2010 年 6月 30 日2009 年 12月 31 日2010 年 6 月30 日2009 年 12月 31 日2010 年1-6 月2009 年华新拉链1,623.281,553.891,152.751,146.026.732.98宝城大酒店3,330.763,032.86676.77646.8129.96128.35瀚金置业22,289.4813,720.501,401.361,627.77-226.4195.039四方房地产11,941.0511,941.05286.10286.1-0.45-0.45长沙开通1,241.441,212.181,066.791,066.470.32-0.58上述公司财务数据未经审计。（二）潍坊众信投资股份有限公司潍坊众信投资股份有限公司（以下简称“众信投资”）成立于 2007 年 8月 20 日，注册资本和实收资本均为人民币 2,568.70 万元，法定代表人赵笃学，106 名自然人股东全部以现金出资。公司注册地及主要经营地点均为昌乐县新昌路 219 号，主营业务为对外投资。截至本上市公告书签署日，其所持股份不存在质押或其他有争议的情况。截至 2009 年 12 月 31 日，众信投资总资产为 9,463.96 万元，净资产为9,462.80 万元，2009 年实现的净利润为 1,510.28 万元，截至 2010 年 6 月 30日，众信投资总资产为 10,593.88 万元，净资产为 10,592.73 万元，2010 年 1-6月年实现的净利润为 1,180.00 万元，2009 年财务数据已经永拓会计师事务所审计，2010 年 1-6 月的财务数据未经审计。除上述对外投资之外，公司控股股东和实际控制人无其他对外投资。四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况公司本次发行后上市前的股东总数为 91,755 户，其中前十名股东持有公司股份情况如下：序号股东名称持股数量（股）比例1赵笃学62,534,96623.42%2潍坊众信投资股份有限公司40,917,42215.32%3张义贞12,959,2834.85%序号股东名称持股数量（股）比例4肖昌利12,405,1484.65%5张建军11,296,8614.23%6上海紫晨投资有限公司8,000,0003.00%7深圳市融元创业投资有限责任公司6,800,0002.55%8钟长友6,291,8552.36%9叶卫真5,200,0001.95%1010杨成三3,690,2631.38%11第四节 股票发行情况一、发行数量本次发行股份数量为 6,700 万股,其中网下配售 1,328 万股，占本次发行总量的 19.82%，网上发行 5,372 万股，占本次发行总量的 80.18%。二、发行价格及发行市盈率本次发行价格为 20.00 元/股。本次发行市盈率为：（1）74.07 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）（2）55.56 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）三、发行方式及认购情况本次发行采用网下配售与网上发行相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 1,328 万股，有效申购数量为 56,772 万股，认购倍数为 42.75 倍。本次发行网上定价发行 5,372 万股，中签率为 0.7100025977%，超额认购倍数为 141 倍。本次发行网下、网上均不存在余股。四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额为 134,000 万元，北京永拓会计师事务所有限责任公司已于 2010 年 12 月 13 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了京永验字（2010）第 21013 号验资报告。五、发行费用总额及项目、每股发行费用本次发行费用明细及总额情况如下：12序号发行费用项目金额（元）1保荐及承销费80,720,000.002审计及验资费用2,290,000.003律师费用1,250,000.004信息披露费用3,860,000.005材料制作费197,871.806股权登记费266,693.457评估费用235,000.008其它费用696,000.00合计89,515,565.25每股发行费用（发行费用总额/本次发行股数）为 1.34 元/股。六、募集资金净额本次募集资金总额为 1,340,000,000.00 元，扣除发行费用 89,515,565.25元后，募集资金净额为 1,250,484,434.75 元。七、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为 6.59 元（按 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产加本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。八、发行后每股收益本次发行后每股收益为 0.27 元（按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。第五节 财务会计资料本上市公告书已披露 2010 年 1-9 月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表，除 2009 年度财务数据已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计外，其它财务数据均未经审计，敬请投资者注意。13一、主要会计数据及财务指标（一）2010 年前三季度主要财务数据及财务指标单位：元项目2010 年 9 月 30 日2009 年 12 月 31 日增减幅度流动资产（元）1,109,552,437.18910,441,854.7421.87%流动负债（元）877,014,248.90734,706,413.8919.37%总资产（元）1,523,009,628.481,306,371,045.0816.58%归属于发行人股东的所有者权益（元）536,524,778.01463,117,280.3415.85%归属于发行人股东的每股净资产（元/股）2.682.3215.52%项目2010 年 1-9 月2009 年 1-9 月增减幅度营业收入（元）972,923,124.30802,266,191.0421.27%利润总额（元）111,457,133.8070,034,188.6459.15%归属于发行人股东的净利润（元）83,039,142.6251,404,774.2061.54%扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（元）82,295,028.0250,825,288.6861.92%基本每股收益0.41520.260459.45%净资产收益率（全面摊薄）15.41%11.62%3.79%扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）15.26%11.48%3.78%经营活动产生的现金流量净额（元）12,310,209.4585,765,032.02-85.65%每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.060.43-85.65%（二）2010 年主要财务数据及财务指标单位：元项目2010 年 7-9 月2009 年 7-9 月增减幅度营业收入（元）353,456,397.35311,231,368.5113.57%利润总额（元）32,995,350.3235,425,686.87-6.86%归属于发行人股东的净利润（元）24,165,948.0526,016,621.43-7.11%扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（元）23,866,561.3126,042,410.68-8.36%净资产收益率（全面摊薄）4.53%5.83%-1.30%14扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）4.48%5.84%-1.36%基本每股收益0.12080.1301-7.15%二、经营业绩和财务状况的简要说明2010 年 1-9 月，公司实现营业收入 97,292.31 万元，利润总额 11,145.71万元，归属于发行人股东的净利润 8,303.91 万元，分别较上年同期增长 21.27%、59.15%、61.54%，公司 2010 年 1-9 月利润总额和净利润增长较快主要原因是随着公司产品结构的调整，综采及配套产品的比重不断上升，使得公司的主营业务收入和主营业务毛利率均得以提高，最终导致公司利润总额和净利润出现较快增长。2010 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少的主要原因是 2010 年 1-9 月公司生产规模逐步增大，新签订的订单及大额订单量大幅增加，公司执行这些大额订单需要备置大量的原材料，根据上述合同签订情况，公司于 2010 年 6 月份前后采购了大量的原材料，因此购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期大幅增加，从而导致 2010 年 1-9 月公司经营活动现金流量净额较大幅度低于同期净利润。2010 年 9 月末公司流动资产、流动负债分别较 2009 年末增长了 21.87%、19.37%，流动资产增加的主要原因是公司销售规模增大及新增订单的增加导致应收款项、存货等科目增加，流动负债增加的原因是销售规模的增大使得短期借款及应付账款、预收账款增加所致。总体而言，公司 2010 年前三季度经营状况良好，财务状况稳定，报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。第六节 其他重要事项一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。二、本公司自 2010 年 11 月 30 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上15市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：（一）公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；（五）公司未发生重大投资行为；（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；（七）公司住所没有变更；（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；（十）公司未发生对外担保等或有事项；（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；（十二）公司无其他应披露的重大事项。第七节 上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司法定代表人：杨明辉住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18 层至第21 层保荐代表人：柴育文、孔玉飞项目协办人：王科冬项目组其他成员：李亮、李哲、郑敬辉联系电话：021-5228256916传真：021-52340500二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构中国建银投资证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了关于山东矿机集团股份有限公司股票上市保荐书，中国建银投资证券有限责任公司的推荐意见如下：中国建银投资证券有限责任公司认为，发行人申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，山东矿机集团股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中国建银投资证券有限责任公司愿意推荐山东矿机集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。12345678910