万润科技：首次公开发行股票上市公告书.docx

深圳万润科技股份有限公司 SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.，LTD. (深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋) 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26 层） 第一节 重要声明与提示 深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”。 本次发行前的股东李志江、罗小艳、李驰、罗明、罗平、张中汉、黄海霞、郝军、陈菲、刘平、罗广东、周明益、孙蓉和深圳市江明投资发展有限公司承诺：自万润科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购该部分股份。 股东嘉铭投资有限公司和深圳市齐心控股有限公司承诺：在对本公司增资的工商变更登记之日起三十六个月内且万润科技上市后十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购该部分股份。 股东国信弘盛投资有限公司承诺：在对万润科技增资的工商变更登记之日起四十二个月内且万润科技上市后十八个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购该部分股份。 除此之外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平和陈菲还分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的万润科技股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的万润科技股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占其直接及间接持有万润科技股票总数的比例不超过百分之五十。本公司董事、监事及高级管理人员保证依法履行诚信和勤勉的义务。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。 特别提示：本上市公告书已披露 2011 年度的主要财务数据。该财务数据为初步核算数据，且已经公司内部审计部门审计，尚需经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，敬请投资者注意投资风险。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法、深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012 年 2 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关万润科技首次公开发行股票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会证监许可201273 号文核准，本公司公开发行 2,200万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售440万股，网上定价发行1,760万股，发行价格为12元/股。经深圳证券交易所关于深圳万润科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2012】31 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“万润科技”，股票代码“002654”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,760万股股票将于2012年2月17日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2012年2月17日 3、 股票简称：万润科技 4、 股票代码：002654 5、 首次公开发行后总股本：8,800万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：2,200万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：本次发行前的股东李志江、罗小艳、李驰、罗明、罗平、张中汉、黄海霞、郝军、陈菲、刘平、罗广东、周明益、孙蓉和深圳市江明投资发展有限公司承诺：自万润科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购该部分股份。 股东嘉铭投资有限公司和深圳市齐心控股有限公司承诺：在对本公司增资的工商变更登记之日起三十六个月内且万润科技上市后十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购该部分股份。 股东国信弘盛投资有限公司承诺：在对万润科技增资的工商变更登记之日起四十二个月内且万润科技上市后十八个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购该部分股份。 除此之外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平和陈菲还分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的万润科技股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的万润科技股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占其直接及间接持有万润科技股票总数的比例不超过百分之五十。本公司董事、监事及高级管理人员保证依法履行诚信和勤勉的义务。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,760万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间： 序号 项目 持股数（万股） 比例(%) 可上市交易时间（非交易日顺延） 一、公开发行前已发行的股份 1 罗小艳 1,500.00 17.05% 2015年2月17日 2 李志江 1,282.00 14.57% 2015年2月17日 3 李驰 800.00 9.09% 2015年2月17日 4 嘉铭投资有限公司 592.00 6.73% 2013年11月11日 5 罗明 502.60 5.71% 2015年2月17日 6 国信弘盛投资有限公司 316.78 3.60% 2014年5月11日 7 深圳市齐心控股有限公司 310.00 3.52% 2013年11月11日 8 深圳市江明投资发展有限公司 250.00 2.84% 2015年2月17日 9 罗平 220.00 2.50% 2015年2月17日 10 张中汉 210.00 2.39% 2015年2月17日 11 孙蓉 150.00 1.70% 2015年2月17日 12 全国社会保障基金理事会 143.22 1.63% 2014年5月11日 13 黄海霞 120.00 1.36% 2015年2月17日 14 郝军 100.00 1.14% 2015年2月17日 15 陈菲 40.00 0.45% 2015年2月17日 16 刘平 30.00 0.34% 2015年2月17日 17 罗广东 25.00 0.28% 2015年2月17日 18 周明益 8.40 0.10% 2015年2月17日 小计 6,600.00 75.00% 二、本次公开发行的股份 19 网下询价发行的股份 440.00 5.00% 2012年5月17日 20 网上定价发行的股份 1,760.00 20.00% 2012年2月17日 小计 2,200.00 25.00% 合计 8,800.00 100.00% 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”） 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 1、 中文名称：深圳万润科技股份有限公司 英文名称：Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd. 2、 注册资本：8,800万元（本次发行后） 3、 法定代表人：李志江 4、 设立日期：2002年12月13日 5、 公司住所：深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋 6、 邮政编码：518107 7、 董事会秘书：郝军 8、 电话号码：0755-33953399、29886863 传真号码：0755-33236389、29886865 9、 发行人电子信箱：wanrunmason- 10、 公司网址：http:/www.mason- 11、 经营范围：LED应用与照明产品、LED光电元器件的研发、设计、生产、销售；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）。 12、 主营业务：中高端LED光源器件封装和LED照明产品的研发、设计、生产和销售。 13、 所属行业：电子元器件制造业。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 直接持有股数（万股） 间接持有股数（万股） 合计占发行后总股本的比例 李志江 董事长 男 55 2011年7月至2014年7月 1,282 150.50 16.28% 罗小艳 董事 女 52 2011年7月至2014年7月 1,500 - 17.05% 罗明 董事、总经理 男 40 2011年7月至2014年7月 502.60 14.00 5.87% 张中汉 董事、副总经理 男 43 2011年7月至2014年7月 210.00 - 2.39% 郝军 董事、董事会秘书、财务负责人 男 40 2011年7月至2014年7月 100.00 - 1.14% 刘平 董事 男 33 2011年7月至2014年7月 30.00 - 0.34% 李杰 独立董事 男 44 2011年7月至2014年7月 - - - 陈燕燕 独立董事 女 49 2011年7月至2014年7月 - - - 刘旺新 独立董事 男 42 2011年7月至2014年7月 - - - 陈菲 监事会主席 女 38 2011年7月至2014年7月 40.00 - 0.45% 张思进 监事 男 39 2011年7月至2014年7月 - 3.00 0.03% 文军 监事 男 29 2011年7月至2014年7月 - 3.00 0.03% 三、公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人情况简介 公司的控股股东和实际控制人为李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰，其中李志江直接持有公司1,282万股，并通过江明投资间接控制公司250万股，合计直接和间接控制公司发行前总股本的23.21%；罗小艳直接持有1,500万股，占发行前总股本22.73%；李驰直接持有800万股，占发行前总股本的12.12%。李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰共直接和间接控制58.06%。 李志江，公司董事长、核心技术人员，*码为*23*， 1957年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在读高级工商管理硕士；曾任湖北省仙桃市供销社党委办公室主任、湖北省仙桃市人民政府办公室秘书科长、湖北省仙桃市沔城镇副镇长、党委副书记、湖北省仙桃市棉纺二厂常务副厂长、湖北省仙桃市银株针织厂厂长、党委书记、万润有限董事长。现任深圳市LED产业联合会常务副会长,深圳市总商会理事。2008年5月至今任公司董事长。 罗小艳 ，公司董事，*码为*15*，1960年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权,大专学历，曾任职于湖北省仙桃市沙湖供销社、湖北省仙桃市棉花公司。曾任万润有限执行董事，2008年5月至今任本公司董事。 李驰为李志江与罗小艳之女，*为*30*，1985年10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，2008年7月至2010年12月期间任职于华林证券投资银行总部，目前为无业。 2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况 本公司同一实际控制人之一李志江，除投资本公司外,还控制深圳市江明投资发展有限公司。除此之外，李志江不存在其他对外投资情况。 罗小艳、李驰，除持有本公司股权外,未控制其他企业。四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：35,220户。 公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下： 序股东名称 持股数（万股） 比例(%) 1 罗小艳 1,500.00 17.05% 2 李志江 1,282.00 14.57% 3 李驰 800.00 9.09% 4 嘉铭投资有限公司 592.00 6.73% 5 罗明 502.60 5.71% 6 国信弘盛投资有限公司 316.78 3.60% 7 深圳市齐心控股有限公司 310.00 3.52% 8 深圳市江明投资发展有限公司 250.00 2.84% 9 罗平 220.00 2.50% 10 张中汉 210.00 2.39% 小计 5,983.38 68.00% 第四节 股票发行情况 1、 发行股票数量为2,200万股。其中，网下配售数量为440万股，占本次发行数量的20%；网上定价发行数量为1,760万股，占本次发行总量的80%。 2、 发行价格为：12.00元/股，此价格对应的市盈率为： （1）30 倍（每股收益按照 2010 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）22.64倍（每股收益按照2010年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为440万股，有效申购数量为3,410万股，有效申购的中签率为12.903226%，认购倍数为7.75倍，有效报价的股票配售对象为 12 个。本次发行网上定价发行 1,760 万股，本次网上定价发行的中签率 0.5398807784%，超额认购倍数为185倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。 4、 募集资金总额：26,400万元。 5、 发行费用总额：本次发行费用共计4,480.49万元，具体明细如下： 费用名称 金额（万元） 保荐承销费用 3,500.00 审计验资费用 389.80 律师费用 117.84 评估费用 9.00 信息披露费用 421.00 发行手续费 13.20 材料制作费 29.65 发行费用总额 4,480.49 每股发行费用2.04元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、 募集资金净额：21,919.51 万元。中审国际会计师事务所有限公司已于 2012年2月9日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具中审国际验字(2012) 01020015号验资报告。 7、 发行后每股净资产：5.01元（按2011年6月30日归属于发行人股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 8、 发行人每股收益：0.40元/股（以公司2010年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2011 年度的主要财务数据。该财务数据为初步核算数据，且已经公司内部审计部门审计，尚需经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，敬请投资者注意投资风险。 一、主要财务数据及财务指标 项目 2011年度 （未经审计） 2010年度 （经审计） 增减幅度 营业总收入（元） 374,445,456.37 233,887,621.46 60.10% 营业利润（元） 61,622,969.21 39,478,537.88 56.09% 利润总额（元） 63,731,032.23 41,655,783.00 52.99% 归属于上市公司股东的净利润（元） 54,952,607.62 36,139,868.42 52.06% 基本每股收益（元/股） 0.83 0.70 18.57% 加权平均净资产收益率（%） 24.78% 28.47% -3.69% 项目 2011年12月31日 （未经审计） 2010年12月31日 （经审计） 增减幅度 总资产（元） 420,503,415.07 328,188,774.78 28.13% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 249,236,745.18 194,284,137.56 28.28% 股本（元） 66,000,000.00 66,000,000.00 0 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.78 2.94 28.57% 二、经营业绩和财务状况的简要说明 公司是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件封装和LED 照明产品提供商，为客户提供“客制化”、“一体化” 解决方案。2011年度，公司实现营业总收入、利润总额、归属于发行人股东的净利润分别为 37,444.55 万元、6,373.10 万元和 5,495.26 万元，分别较上年同期增长 60.10%、52.99% 和52.06%。2011年度，公司净利润水平较2010年同期稳步增长，主要是由于市场需求增长及公司产能释放的结果。 2011 年末，公司流动资产、流动负债和总资产分别为 25,830.32 万元、 16,124.07 万元和 42,050.34 万元，分别较上年同期增长 14.12%、44.07%和 28.13%，主要是由于随着公司销售和生产规模的扩大，经营性应收和应付项目相应增加。同时，2011 年度公司固定资产投入加大和本次发行募投项目的初期投入导致的在建工程增加，从而也使总资产保持了较快增长。 总体看来，公司2011年度经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自2012年1月18日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、 公司主要业务目标进展情况正常； 2、 公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化； 3、 公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 4、 公司未发生重大关联交易； 5、 公司未发生重大投资； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 公司住所未发生变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 公司未发生对外担保等或有事项； 11、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13、 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦联系地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦电话： 075582130833 传真： 075582133337 保荐代表人： 戴立洪、刘卫兵 项目协办人： 沈杰 项目联系人： 戴立洪、刘卫兵、沈杰、黄龄仪、王浩、王伟洲、黄家颖、朱云霞 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司股票上市保荐书，国信证券的推荐意见如下：国信证券认为万润科技申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则 （2008年修订）等有关规定，万润科技股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐万润科技股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 16