时空科技：首次公开发行股票上市公告书.docx

北京新时空科技股份有限公司 上市公告书 股票简称：时空科技 股票代码：605178 北京新时空科技股份有限公司 Beijing New Space Technology Co., Ltd. （住所：北京市怀柔区融城北路 10 号院 1 号楼 2 层 224） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）二二年八月二十日 特别提示 本公司股票将于2020年8月21日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 北京新时空科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 一、关于股份锁定、持股意向及减持的承诺 （一）控股股东、实际控制人宫殿海承诺 发行人控股股东、实际控制人宫殿海关于股份锁定、持股意向及减持的承诺如下： “一、自新时空股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的新时空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新时空回购该部分股份。如本人所持新时空股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于新时空首次公开发行的发行价；新时空上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有新时空股票的锁定期限自动延长 6 个月。 二、在本人担任新时空董事、监事或高级管理人员期间，本人将向新时空申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持新时空股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的新时空股份。三、锁定期满后若进行股份减持的，本人将遵守公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 四、本人所持新时空股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。如本人在减持新时空股份时仍持有新时空 5%以上股份，本人将在减持前 4 个交易日通知新时空，并由新时空在减持前3 个交易日予以公告。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反上述锁定以及减持的承诺，本人将在新时空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，本人将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给新时空指定账户，否则新时空有权暂时扣留应支付本人现金分红中与本人应该上交新时空违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给新时空和其他投资者造成损失的，本人将向新时空或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （二）持股 5%以上股东杨耀华、袁晓东承诺 持有发行人 5%以上股份的股东，杨耀华、袁晓东关于股份锁定、持股意向及减持的承诺如下： “一、自新时空股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的新时空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新时空回购该部分股份。如本人所持新时空股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于新时空首次公开发行的发行价；新时空上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有新时空股票的锁定期限自动延长 6 个月。二、在本人担任新时空董事、监事或高级管理人员期间，本人将向新时空申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持新时空股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的新时空股份。 三、 锁定期满后若进行股份减持的，本人将遵守公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 四、 本人所持新时空股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。如本人在减持新时空股份时仍持有新时空 5%以上股份，本人将在减持前 4 个交易日通知新时空，并由新时空在减持前3 个交易日予以公告。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反上述锁定以及减持的承诺，本人将在新时空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，本人将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给新时空指定账户，否则新时空有权暂时扣留应支付本人现金分红中与本人应该上交新时空违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给新时空和其他投资者造成损失的，本人将向新时空或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （三） 持股 5%以上的法人股东中比基金承诺 持有发行人 5%以上股份的法人股东中比基金关于股份锁定、持股意向及减持的承诺如下： “一、自新时空股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的新时空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新时空回购该部分股份。二、锁定期满后若进行股份减持的，本企业将遵守公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 三、本企业所持新时空股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。如本企业在减持新时空股份时仍持有新时空 5%以上股份，本企业将在减持前 4 个交易日通知新时空，并由新时空在减持前 3 个交易日予以公告。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反上述锁定以及减持的承诺事项并给新时空和其他投资者造成损失的，本企业将向新时空或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （四） 其他担任发行人董事、监事及高级管理人员的股东承诺 其他担任发行人董事、监事及高级管理人员的股东闫石、刘继勋、池龙伟、王志刚、唐正、姜化朋、邢向丰、王跃关于股份锁定、持股意向及减持的承诺如下： “一、自新时空股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的新时空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新时空回购该部分股份。如本人所持新时空股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于新时空首次公开发行的发行价；新时空上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有新时空股票的锁定期限自动延长 6 个月。 二、 在本人担任新时空董事、监事或高级管理人员期间，本人将向新时空申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持新时空股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的新时空股份。三、锁定期满后若进行股份减持的，本人将遵守公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 四、本人所持新时空股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反上述锁定以及减持的承诺，本人将在新时空股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，本人将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给新时空指定账户，否则新时空有权暂时扣留应支付本人现金分红中与本人应该上交新时空违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给新时空和其他投资者造成损失的，本人将向新时空或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （五） 发行人其他股东上海荟知创承诺 作为发行人其他股东，上海荟知创关于股份锁定、持股意向及减持的承诺如下： “一、自新时空股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的新时空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新时空回购该部分股份。 二、 锁定期满后若进行股份减持的，本企业将遵守公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 三、 本企业所持新时空股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反上述锁定以及减持的承诺事项并给新时空和其他投资者造成损失的，本企业将向新时空或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （六） 发行人其他股东温氏投资、横琴温氏和横琴齐创承诺 作为发行人其他股东，温氏投资、横琴温氏和横琴齐创关于股份锁定、持股意向及减持的承诺如下： “一、自完成新时空增资至 5,316.70 万元的工商变更登记之日（2019 年 1 月 23 日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的新时空该部分股份，也不由新时空回购该部分股份。 二、 自新时空股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的新时空首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新时空回购该部分股份。 三、 锁定期满后若进行股份减持的，本企业将遵守公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 四、 本企业所持新时空股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反上述锁定以及减持的承诺事项并给新时空和其他投资者造成损失的，本企业将向新时空或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 二、关于公司上市后三年内稳定股价预案为强化公司股东及管理层的诚信义务，进一步保护公司上市后的投资者权益，根据相关监管要求，制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案。2019 年 2 月 15 日及 2019 年 3 月 3 日，公司先后召开第二届董事会第二次会议和 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了该预案。 （一） 启动稳定股价措施的条件 如公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司 近一期经审计的每股净资产（ 近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。 在启动稳定股价措施的条件被触发后，将依次采取公司回购股份、控股股东增持及董事、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价，回购或增持价格不超过公司 近一期经审计的每股净资产。 （二） 稳定股价的具体措施 1、 公司回购股份 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1） 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； （2） 公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%。 公司采取集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式回购股份。如果在回购方案实施前或实施过程中，公司股票连续 3 个交易日的收盘价不满足启动稳定股价措施的条件的，董事会可做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动回购股份事宜。 公司回购股份的启动程序： （1） 公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后 5 个交易日内召开董事会，审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案。 （2） 董事会如决议不回购，需公告理由；如决议回购，需公告回购方案，如根据法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定需提交股东大会审议的，应当在 30 个交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案。 （3） 董事会或股东大会审议通过回购股份的相关议案后，公司将依法履行通知债权人和备案程序（如需）。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （4） 公司应在董事会或股东大会关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关法定手续，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定对回购股份进行处理。 2、 控股股东、实际控制人增持 公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 下列条件之一发生时，公司控股股东应采取增持股份的方式稳定公司股价： （1） 公司回购股份方案实施完毕后，仍满足触发启动稳定股价措施的条件； （2） 公司终止回购股份方案实施后 3 个月内，启动稳定股价措施的条件再次被触发。 公司将在上述任一条件满足后 2 个交易日内向控股股东发出应由控股股东增持股份稳定股价的书面通知。 控股股东增持股份的启动程序：（1）在应由控股股东增持股份稳定股价时，公司控股股东应在收到公司通知后 2 个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。 （2） 控股股东应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后 30 个交易日内实施完毕。 （3） 增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。 公司控股股东承诺：单次用于增持股份的资金不低于上年度自公司获取薪酬（税后）总额的 30%及上年度自公司获取现金分红（税后）总额的 30%的孰高者。 3、 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员以增持股份方式稳定公司股价应以符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求为前提。 在公司控股股东单次增持股份数量达到 大限额之日后，公司仍满足触发启动稳定股价措施的条件，董事、高级管理人员应采取增持股份的方式稳定公司股价。 公司将在上述条件满足后 2 个交易日内向有增持义务的公司董事、高级管理人员发出应由其增持股份稳定股价的书面通知。董事、高级管理人员增持股份的启动程序： （1）在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司董事、高级管理人员应在收到公司通知后 2 个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。（2）有增持义务的公司董事、高级管理人员应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后 30 个交易日内实施完毕。 （3）增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺：单次用于增持公司股份的资金不低于其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的 30%，但单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的 60%。 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员时，公司将促使其根据本预案的规定签署相关承诺。 （三） 本预案实施的保障措施 1、 公司违反本预案的惩罚措施 （1） 及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3） 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4） 因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 2、 公司控股股东违反本预案的惩罚措施公司控股股东不得有下列情形： （1） 对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过； （2） 在出现应由控股股东增持股份时，控股股东在收到通知后 2 个交易日内，未书面通知公司并由公司公告其增持具体计划； （3） 控股股东已书面通知公司并由公司公告其增持具体计划但不能实际履行。 当公司控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应： （1） 及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3） 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4） 因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿； （5） 公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 3、 公司董事及高级管理人员违反本预案的惩罚措施公司董事及高级管理人员不得有下列情形： （1） 在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司董事及高级管理人员在收到通知后 2 个交易日内，未书面通知公司并由公司公告其增持具体计划； （2） 董事及高级管理人员已书面通知公司并由公司公告其增持具体计划但不能实际履行。 有增持义务的公司董事、高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地低工资标准后的部分）予以截留并代其履行增持义务；有增持义务的公司董事、高级管理人员如在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一） 发行人承诺 发行人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下： “本公司承诺本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 若本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，则： 1、 本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，并在股东大会审议通过之日起在 6 个月内完成回购，回购价格不低于本公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，回购价格相应进行调整。 2、 如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。 3、 如本公司未能及时履行上述承诺事项，则： （1） 本公司将立即停止制定现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺； （2） 本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺。” （二） 发行人控股股东、实际控制人宫殿海承诺 发行人控股股东、实际控制人宫殿海关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下： “1、本次发行的招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、 本次发行的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，新时空将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案依法回购首次公开发行的全部新股，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 3、 若本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将自愿按相应的赔偿金额冻结所持有的新时空相应市值的股票,以为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。 4、 本人若未能履行上述承诺及其他在新时空招股说明书中披露的公开承诺,则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，公司有权将应付本人的现金分红及薪金予以扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。” （三） 发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下： “1、本次发行的招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、 本次发行的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，新时空将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案依法回购首次公开发行的全部新股，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 3、 若本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、若本人未能履行公司本次发行前本人作出的公开承诺，则本人将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起 30 日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本人自愿将在公司上市当年全年从公司所领取的全部现金分红（如有）及薪金对投资者先行进行赔偿。 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 北京新时空科技股份有限公司拟公开发行股票并上市，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司制定了以下填补被摊薄即期回报的措施： （一） 应对措施 1、 继续巩固并提升公司大型、综合性照明工程建设能力和工程设计能力，稳步增强公司盈利能力 公司已在照明工程领域深耕多年，拥有丰富的行业经验，具备大型、超大型照明工程设计、施工等方面所需的核心优势。未来，公司将继续坚持并巩固传统业务基础，进一步提升大型、综合性照明工程项目建设和管理水平，提高日常运营效率，控制建设和运营成本，提升公司在文化旅游照明产品和智慧照明产品方面的研发建设能力，扩大公司的市场影响力，抓住“夜游经济”兴起的背景下景观照明行业蓬勃发展的市场机遇，提升公司的业务规模和市场占有率，增强公司的持续盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。 2、 稳步推进募集资金投资项目的实施进度，争取早日实现项目预期收益 公司本次募集资金将投向的“补充照明工程施工业务营运资金”、“信息化平台及研发中心建设项目”及“偿还银行贷款”，系公司进一步向服务“夜游经济” 及智慧照明等相关领域发展的关键契机，通过补充照明工程施工业务营运资金、信息化平台及研发中心建设项目的实施，可有效提升公司超大型项目运营能力、经营管理水平，增强公司核心竞争力，尤其是公司拓展业务、跨地域经营的综合竞争力。公司若成功实施该项目，将进一步提升公司的综合盈利水平，增强抵抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，争取本次募投项目的早日竣工，达到预期效益。 3、 规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据公司法、证券法和上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 4、 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法、证券法等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 5、 完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障 公司制定了北京新时空科技股份有限公司股东未来分红回报规划，进一步完善了公司利润分配政策特别是现金分红政策。公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行公司章程、北京新时空科技股份有限公司股东未来分红回报规划等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。 （二） 发行人控股股东、实际控制人宫殿海承诺 发行人控股股东、实际控制人宫殿海关于填补被摊薄即期回报承诺如下： “在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” （三）发行人董事及高级管理人员承诺 发行人董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报承诺如下： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、 承诺对本人职务消费行为进行约束； 3、 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、 承诺在自身职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 五、关于未能履行承诺时的约束措施 （一） 发行人承诺 发行人关于未履行承诺时的约束措施承诺如下： “1、如本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、 因本公司自身原因导致未能履行已作出承诺，本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺或提出替代性措施；因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。 3、 对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致本公司未履行已作出承诺的本公司股东、董事、监事、高级管理人员，本公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在本公司领取的薪酬、津贴，直至该人士履行相关承诺。” （二） 控股股东、实际控制人宫殿海承诺发行人控股股东、实际控制人宫殿海关于未履行承诺时的约束措施承诺如下： “1、若本人违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2、 如因本人违反相关承诺，致使发行人或者投资者遭受损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。 3、 在确认本人违反相关承诺之日起 5 个工作日内，本人停止在发行人处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 4、 如本人未承担前述赔偿责任，发行人有权立即停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有权扣减本人从发行人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减。 5、 若因非不可抗力原因致使本人未履行相关承诺，且又无法提供正当合理之说明的，本人因此而获得的收益均归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至发行人指定账户。” （三） 发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施承诺如下： “1、若本人违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2、 在确认本人违反相关承诺之日起 5 个工作日内，本人停止在发行人处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 3、 若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，本人因此而获得的收益均归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至发行人指定账户。” 六、中介机构关于制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）保荐机构（主承销商）证券股份有限公司承诺 保荐机构（主承销商）证券股份有限公司关于为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下： “本保荐机构已对发行人招股说明书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本保荐机构为发行人本次发行出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 如因本保荐机构的过错（包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，本保荐机构将按照中华人民共和国证券法、 高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护。” （二） 发行人律师北京市康达律师事务所承诺 发行人律师北京市康达律师事务所关于为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下： “本所为北京新时空科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为新时空首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” （三） 发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下： “本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的文件无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用本所出具的文件的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的 终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。” 七、有关公司利润分配的安排 （一） 本次发行上市后的股利分配政策 根据公司章程（草案），本次发行完成后，公司股利分配政策为：公司利润分配政策的基本原则如下： “（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （二） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。” 公司利润分配具体政策如下： “（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政