同德化工：首次公开发行股票上市公告书.docx

山西同德化工股份有限公司 SHANXI TOND CHEMICAL CO.，LTD. （山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商）： 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载在巨潮网站（http：/）的本公司首次公开发行A股股票招股说明书全文。 本次发行前，本公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 本公司控股股东张云升承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 股东张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、李文升、赵贵存、樊高伟、白利军、王建伟、邬敦伟、樊有明、郭有泉、浙江天力、山东德利承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 除上述承诺外，作为公司股东的董事、监事、高级管理人员张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、白利军、赵贵存同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 为了避免未来可能的同业竞争，公司实际控制人张云升做出了避免同业竞争的承诺，承诺在持有同德化工股权或担任同德化工董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间及法定期限内，不经营或投资于任何与同德化工主营业务构成同业竞争的企业，与同德化工永不发生同业竞争。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称“管理办法”）等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2009修订)而编制，旨在向投资者提供有关山西同德化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“同德化工”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2010121 号文核准，本公司公开发行不超过 1,500 万股人民币普通股。其中网下向股票配售对象发行（以下简称“网下配售”）300万股及网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）1,200万股已于2010年2月9日成功发行，发行价格为23.98元/股。 经深圳证券交易所关于山西同德化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201068号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“同德化工”，股票代码“002360”，其中本次公开发行中网上定价发行的1,200万股股票将于2010年3月3日起上市交易。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2010年3月3日 3、 股票简称：同德化工 4、 股票代码：002360 5、 首次公开发行后总股本：6,000万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：1,500万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限： 股东名称 持股数量(万股) 限售期 张云升 1,506.00 自上市之日起锁定36个月 张乃蛇 413.20 自上市之日起锁定12个月 邬庆文 263.60 自上市之日起锁定12个月 浙江天力 260.00 自上市之日起锁定12个月 邬 卓 256.40 自上市之日起锁定12个月 任安增 253.20 自上市之日起锁定12个月 秦挨贵 244.01 自上市之日起锁定12个月 李文升 227.60 自上市之日起锁定12个月 赵贵存 224.80 自上市之日起锁定12个月 樊高伟 184.00 自上市之日起锁定12个月 白利军 161.60 自上市之日起锁定12个月 山东德利 150.00 自上市之日起锁定12个月 王建伟 140.00 自上市之日起锁定12个月 邬敦伟 134.80 自上市之日起锁定12个月 樊有明 53.80 自上市之日起锁定12个月 郭有泉 26.99 自上市之日起锁定12个月 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东张云升承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 股东张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、李文升、赵贵存、樊高伟、白利军、王建伟、邬敦伟、樊有明、郭有泉、浙江天力、山东德利承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 除上述承诺外，作为公司股东的董事、监事、高级管理人员张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、白利军、赵贵存同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,200万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间 项目 股东姓名 持股数量 （万股） 发行后持股比例（%） 所持股份可上市交易时间（非交易日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 张云升 1,506.00 25.10 2013年3月3日 张乃蛇 413.20 6.89 2011年3月3日 邬庆文 263.60 4.39 2011年3月3日 浙江天力 260.00 4.33 2011年3月3日 邬 卓 256.40 4.27 2011年3月3日 任安增 253.20 4.22 2011年3月3日 秦挨贵 244.01 4.07 2011年3月3日 李文升 227.60 3.79 2011年3月3日 赵贵存 224.80 3.75 2011年3月3日 樊高伟 184.00 3.07 2011年3月3日 白利军 161.60 2.69 2011年3月3日 山东德利 150.00 2.50 2011年3月3日 王建伟 140.00 2.33 2011年3月3日 邬敦伟 134.80 2.25 2011年3月3日 樊有明 53.80 0.90 2011年3月3日 郭有泉 26.99 0.45 2011年3月3日 小计 4,500.00 75.00 首次公开发行的股份 网下询价发行的股票 300.00 5.00 2010年6月3日 网上定价发行的股票 1,200.00 20.00 2010年3月3日 小计 1,500.00 25.00 - 合计 6,000.00 100.00 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：中德证券有限责任公司 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 公司名称： 山西同德化工股份有限公司 英文名称 SHANXI TOND CHEMICAL CO.,LTD. 注册资本： 本次发行前：4,500万元 本次发行后：6,000万元 法定代表人： 张云升 成立时间： 2001年6月10日有限责任公司成立，2006年1月18日整体变更为股份有限公司 公司住所： 山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口 邮政编码： 036500 电话： (0350)7264191 传真： (0350)7264191 互联网址： 电子邮箱： tdl 董事会秘书 邬庆文 经营范围 制造销售硝铵、乳化、粉乳炸药、二氧化硅系列产品、工程爆破设计施工及爆破技术咨询服务（限分支机构使用）、进口本企业所需的原辅材料、仪器、仪表及零配件（国家禁止进口的品种除外）并为本企业生产的产品使用技术咨询服务、售后服务。 主营业务 工业炸药、白炭黑产品的生产与销售。 所属行业 C43化学原料及化学制品制造业 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司的股票情况 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股份的情况如下表，不存在间接持有公司股票情况： 姓 名 职 务 持有公司股份 数量（万股） 占发行后总股本比例（%） 间接持有股份数量（万股） 任 期 张云升 董事长 1,506.00 25.10 - 2010.2-2013.2 张乃蛇 董事、总经理 413.20 6.89 - 2010.2-2013.2 邬庆文 董事、副总经理、董事会秘书 263.60 4.39 - 2010.2-2013.2 邬 卓 董事、副总经理 256.40 4.27 - 2010.2-2013.2 任安增 董事、副总经理 253.20 4.22 - 2010.2-2013.2 秦挨贵 董 事 244.01 4.07 - 2010.2-2013.2 韦俊康 董 事 - - - 2010.2-2013.2 汪旭光 独立董事 - - - 2010.2-2013.2 赵利新 独立董事 - - - 2010.2-2013.2 王 军 独立董事 - - - 2010.2-2013.2 苑改霞 独立董事 - - - 2010.2-2013.2 白利军 监事会主席、 核心技术人员 161.60 2.69 - 2010.2-2013.2 赵贵存 监 事 224.80 3.75 - 2010.2-2013.2 许新田 监 事 - - - 2010.2-2013.2 金富春 财务负责人 - - - 2010.2-2013.2 邬敦伟 核心技术人员 134.80 2.25 - - 邬宇峰 核心技术人员 - - - - 三、公司控股股东及实际控制人的情况 公司控股股东、实际控制人为本公司董事长张云升，目前持有本公司 1,506 万股股份。 张云升，董事长，男，58岁，中国国籍，*为*23*，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，在读博士生，山西省第十届人大代表。曾荣获“轻工部全国劳动模范”、“山西省劳动竞赛委员会特等功”、全国“五一”劳动奖章等荣誉称号。历任山西河曲县化工厂副厂长、厂长，山西同德化工有限公司董事长、本公司董事长。现兼任同蒙化工董事长、全国民爆行业协会理事、全国硅化合物协作组和民用爆破器材行业专家组成员，火工爆破专委会副主任，山西省新材料技术中心研究员。2010 年 2 月起任公司第四届董事会董事长，任期自 2010年2月至2013年2月。 除本公司及全资子公司清水河县同蒙化工有限责任公司外，张云升未直接或间接持有其他任何公司的股权和控制其他任何企业。公司不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业存在同业竞争的情形。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 本次发行后，公司股东总人数为23,979人。公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 张云升 1,506.00 25.10 2 张乃蛇 413.20 6.89 3 邬庆文 263.60 4.39 4 浙江天力工贸有限公司 260.00 4.33 5 邬卓 256.40 4.27 6 任安增 253.20 4.22 7 秦挨贵 244.01 4.07 8 李文升 227.60 3.79 9 赵贵存 224.80 3.75 10 樊高伟 184.00 3.07 合计 3,832.81 63.88 第四节 股票发行情况 一、 发行数量：1,500万股 二、 发行价格：23.98元/股（发行市盈率为32.85倍，每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 三、 发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为300万股，有效申购数量为13,040万股，有效申购获得配售的比例为2.30061350%，申购倍数为43.47倍。本次发行网上发行1,200万股，中签率为0.6219172985%，超额认购倍数为161倍。本次发行不存在余股。 四、 募集资金数量：本次公开募集资金总额为359,700,000.00元；扣除发行费用后，募集资金净额为 330,369,487.00 元。京都天华会计师事务所有限公司已于2010年2月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具京都天华验字（2010）第016号验资报告。 五、 发行费用总额：29,330,513.00元，明细如下： 序 号 项 目 金 额（元） 1 保荐及承销费用 22,985,000.00 2 律师费用 590,000.00 3 审计、验资费 2,164,600.00 4 登记存管费用 65,000.00 5 上市初费 30,000.00 6 信息披露及路演等费用 3,495,913.00 发行费用总计 29,330,513.00 每股发行费用：1.96元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 六、 募集资金净额：330,369,487.00元，超募资金为197,213,987.00元。 七、 发行后每股净资产:8.61元（按照2009年12月31日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。 八、 发行后每股收益：0.73元/股（以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 第五节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自2010年2月2日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一） 公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二） 公司所处行业或市场未发生重大变化； （三） 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四） 公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五） 公司未发生重大投资行为； （六） 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七） 公司住所没有变更； （八） 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九） 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十） 公司未发生对外担保等或有事项； （十一） 公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二） 公司无其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐机构及其意见 一、 上市保荐机构情况 上市保荐机构：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 联系电话：(010)59026700、(010)59026777 传真： (010)59026670 保荐代表人：毛传武、崔胜朝 项目协办人：牛岗 经办人：胡涛、田文涛、赵昕琼 二、 上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）已向深圳证券交易所提交了中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的保荐意见如下：山西同德化工股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，山西同德化工股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券愿意推荐山西同德化工股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 11