兴民钢圈：首次公开发行股票上市公告书.docx

山东兴民钢圈股份有限公司 Shandong Xingmin Wheel Co., Ltd. （注册地址： 山东省龙口经济开发区） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦） 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本次发行前公司股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 公司实际控制人王嘉民和姜开学、邹志强、崔积旺、王翠英、崔积和、姜开云、高赫男、梁群升和王强承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的兴民钢圈股份，也不由兴民钢圈回购其所持有的股份。 除上述股东外，公司其他自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的兴民钢圈股份，也不由兴民钢圈收购该部分股份。 公司股东王嘉民先生、姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生、王兵先生、姜开云先生、吕守民先生、姜海先生、崔积和先生、刘云利先生、张波先生、刘荫成先生作为公司董事、监事和高级管理人员承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书已披露 2009 年第三季度主要财务数据、2009 年 9 月 30 日资产负债表、2009 年 1-9 月利润表、2009 年 7-9 月利润表、2009 年 1-9 月现金流量表。其中，2009 年前三季度和对比表中 2008 年 7-9 月财务数据未经审计，对比表中2008 年年度财务数据已经审计，敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、 公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“兴民钢圈”）首次公开发行股票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会证监许可201063 号文核准，本公司公开发行 5,260万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 1,000 万股，网上定价发行为 4,260 万股，发行价格为14.50元/股。经深圳证券交易所关于山东兴民钢圈股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上 201048 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“兴民钢圈”，股票代码“002355”；其中本次公开发行中网上定价发行的4,260万股股票将于2010 年2月9日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、 公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2010年2月9日 3、 股票简称：兴民钢圈 4、 股票代码：002355 5、 首次公开发行后总股本：21,040万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：5,260万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：本公司实际控制人王嘉民和姜开学、邹志强、崔积旺、王翠英、崔积和、姜开云、高赫男、梁群升和王强承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的兴民钢圈股份，也不由兴民钢圈回购其所持有的股份。除上述股东外，公司其他自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的兴民钢圈股份，也不由兴民钢圈收购该部分股份。公司股东王嘉民、姜开学、崔积旺、邹志强、王兵、姜开云、吕守民、姜海、崔积和、刘云利、张波、刘荫成作为公司董事、监事和高级管理人员承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的4,260万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间： 项目 股东名称 持股数（万股） 比例(%)可上市交易时间（非交易日顺延） 一、发行前已发行的股份 1 王嘉民 9,152.4043.5002013年2月9日 2 姜开学 804.783.8252013年2月9日 3 邹志强 789.003.7502013年2月9日 4 崔积旺 789.003.7502013年2月9日 5 李元建 583.862.7752011年2月9日 6 刘殿强 552.302.6252011年2月9日 7 吕荣广 394.501.8752011年2月9日 8 梁群升 157.800.7492013年2月9日 9 崔积和 157.800.7492013年2月9日 10 宋建波 157.800.7492011年2月9日 11 王 兵 142.020.6752011年2月9日 12 刘云利 134.130.6372011年2月9日 13 高赫男 126.240.6002013年2月9日 14 周文学 126.240.6002011年2月9日 15 王翠英 121.510.5782013年2月9日 16 梁志善 110.460.5252011年2月9日 17 刘荫成 110.460.5252011年2月9日 18 姜开云 94.680.4502013年2月9日 19 王杰功 94.680.4502011年2月9日 20 宋福波 94.680.4502011年2月9日 21 陈学利 94.680.4502011年2月9日 22 管海清 88.370.4202011年2月9日 23 张 波 78.900.3752011年2月9日 24 张文峰 78.900.3752011年2月9日 25 孙希连 78.900.3752011年2月9日 26 姜 海 63.120.3002011年2月9日 27 张 涛 63.120.3002011年2月9日 28 宋连忠 36.290.1722011年2月9日 29 陈云经 31.560.1502011年2月9日 30 臧运平 31.560.1502011年2月9日 31 王占铎 31.560.1502011年2月9日 32 孙民志 31.560.1502011年2月9日 33 李亚萍 28.400.1352011年2月9日 34 姚恒东 28.400.1352011年2月9日 35 李明军 28.400.1352011年2月9日 36 李增安 26.830.1282011年2月9日 37 邹学艺 25.250.1202011年2月9日 38 周成军 25.250.1202011年2月9日 39 张发志 23.670.1132011年2月9日 40 张 鹏 23.670.1132011年2月9日 41 姜 军 23.670.1132011年2月9日 42 彭忠臣 23.670.1132011年2月9日 43 季明坤 23.670.1132011年2月9日 44 王 强 17.360.0832013年2月9日 45 吕守民 15.780.0752011年2月9日 46 王金逊 15.780.0752011年2月9日 47 刘振国 15.780.0752011年2月9日 48 张洪波 15.780.0752011年2月9日 49 张福辉 15.780.0752011年2月9日 小计 15,780.0075.000 二、本次公开发行的股份 50 网下询价发行的1,000.004.7532010年5月9日 股份 51 网上定价发行的股份 4,260.0020.2472010年2月9日 小计 25.000 合计 100.000 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐人：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”） 第三节 公司基本情况及股东简要情况 一、 公司的基本情况 1、 发行人名称：山东兴民钢圈股份有限公司 英文名称：Shandong Xingmin Wheel Co., Ltd. 2、 注册资本：21,040万股（本次公开发行后） 3、 法定代表人：王嘉民 4、 设立日期：2007年12月12日 5、 住所：山东省龙口经济开发区 6、 邮政编码：265716 7、 经营范围：加工制造：车轮、钢管、橡胶制品、钢化玻璃、金配件；销售：农用运输车及钢材；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 8、 主营业务：汽车钢制车轮的研发、制造和销售，主要产品包括无内胎钢制车轮、工程机械钢制车轮、卡车钢制车轮、农用运输钢制车轮等。 9、 所属行业：交通运输设备制造业（行业代码：C75） 10、 董事会秘书：崔积和 11、 电话号码：0535-8880188 传真号码：0535-8880222 12、电子信箱：dsh 13、公司网址： 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 职务 性别年龄 任职起止日期 持有股数（万）王嘉民 董事长 男 50 2007年12月6日 2010年12月5日 9,152.40 姜开学 副董事长、总经理 男 58 2007年12月6日 2010年12月5日 804.78 崔积旺 董事、副总经理 男 44 2007年12月6日 2010年12月5日 789.00 邹志强 董事、副总经理 男 47 2007年12月6日 2010年12月5日 789.00 王 兵 董事 男 41 2007年12月6日 2010年12月5日 142.02 姜开云 董事 男 62 2007年12月6日 2010年12月5日 94.68 吴志华 独立董事 女 54 2007年12月6日 2010年12月5日 无 唐仕胜 独立董事 男 61 2007年12月6日 2010年12月5日 无 张军青 独立董事 男 48 2007年12月6日 2010年12月5日 无 吕守民 监事会主席 男 53 2007年12月6日 2010年12月5日 15.78 姜 海 监事 男 39 2007年12月6日 2010年12月5日 63.12 黄国良 职工监事 男 27 2007年12月6日 2010年12月5日 无 崔积和 董事会秘书 男 47 2007年12月6日 2010年12月5日 157.80 刘云利 副总经理 男 60 2007年12月6日 2010年12月5日 134.13 张 波 副总经理 男 56 2007年12月6日 2010年12月5日 78.90 刘荫成 财务总监 男 39 2007年12月6日 2010年12月5日 110.46 三、 公司控股股东及实际控制人情况 自然人王嘉民先生持有公司9,152.40万股股份，占本次发行前公司股本总额的58%，占本次发行后公司股本总额的43.50%。王嘉民先生为本公司控股股东及实际控制人，除本公司外，王嘉民先生未投资其他企业。 王嘉民先生简介如下： 王嘉民先生，男，1960年生，*码*292013,大专学历，烟台市人大代表，龙口市人大常务委员会委员。于1999年12月创立本公司，曾任龙口市铸造厂厂长，山东龙口兴民车轮有限公司董事长兼总经理、董事，山东兴民集团有限公司董事长兼总经理；现任公司董事长，赛诺特（龙口）车轮制造有限公司董事。具有车轮行业10余年的任职经历和管理经验。 四、 公司前十名股东持有本公司股份的情况 此次发行后，公司股东总数为：85,165户。 公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 比例(%) 1 王嘉民 9,152.40 43.500 2 姜开学 804.78 3.825 3 邹志强 789.00 3.750 4 崔积旺 789.00 3.750 5 李元建 583.86 2.775 6 刘殿强 552.30 2.625 7 吕荣广 394.50 1.875 8 梁群升 157.80 0.749 9 宋建波 157.80 0.749 10 崔积和 157.80 0.749 小计 13,539.24 64.347 第四节 股票发行情况 1、发行数量为5,260万股。其中，网下配售数量为1,000万股，占本次发行数量的19%；网上定价发行数量为4,260万股，占本次发行总量的81%。 2、发行价格为：14.50元/股，此价格对应的市盈率为： （1）58.00倍（每股收益按照2008年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）43.94倍（每股收益按照2008年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、 发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为1,000万股，有效申购数量为116,990万股，有效申购获得配售的比例为0.854774%，认购倍数为116.99倍。本次网上定价发行4,260万股，中签率为0.3559195924%，超额认购倍数为281倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生60股零股，由主承销商国信证券认购。 4、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：募集资金总额为762,700,000元；山东汇德会计师事务所有限公司已于2010年2月1日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具2010汇所验字第6-001号验资报告。 5、 本次发行费用总额为5,624.47万元，每股发行费用为1.07元，具体明细如下： 费用名称 金额（万元） 承销保荐费用 4,576.200 审计验资费用 184.425 律师费用 102.000 路演推介及信息披露等费用 740.305 登记托管费 21.540 合计 5,624.470 6、 募集资金净额：70,645.53万元 本次募集资金超过项目使用募集资金的部分为44,638.87万元。 7、 发行后每股净资产：4.88元（按照2009年6月30日归属于母公司所有者权益加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算）。 8、 发行后每股收益：0.25元/股（按公司2008年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后的总股本计算）。 第五节 财务会计资料 本公司自2010年1月19日刊登首次公开发行股票招股意向书至今，公司按规定在上市公告书中新增加披露2009年第三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中：2009年1-9月及2009年7-9月财务数据未经审计，对比表中2008年1-9月及2008年7-9月财务数据未经审计。敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 单位：元 项目 2009年9月30日2008年12月31日比上年度期末增减流动资产 532,367,135.00433,455,573.0022.82% 流动负债 401,985,444.00331,206,969.0021.37% 总资产 769,405,281.00644,337,178.0019.41% 归属于发行人股东的所有者权益 336,641,798.00283,894,638.0018.58% 归属于发行人股东的每股净资产 2.13 1.80 18.33% 单位：元 项目 2009年7-9月本报告期比上年同期增减 2009年1-9月 本报告期比上年同期增减 营业总收入 268,825,614.042.58% 743,086,342.80 -11.25% 利润总额 21,119,269.6145.73%71,633,636.93 15.65% 归属于发行人股东的净利润 15,624,771.2151.07%52,747,159.63 16.25% 扣除非经常性损益后的净利润 15,654,771.3351.01% 52,850,905.74 16.52% 基本每股收益 0.1042.86%0.33 13.79% 净资产收益率（全面摊薄） 4.64%增加 0.91 个百分点 15.67% 减少0.67个百分点 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 4.65%增加 0.91 个百分点 15.70% 减少0.64个百分点 经营活动产生的现金流量净额 -72,113,702.62 679.58% 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.46 675.00% 注：上表中2009年7-9月净资产收益率（全面摊薄）较上年同期增加0.91个百分点，2009年1-9月净资产收益率（全面摊薄）较上年减少0.67个百分点，主要是由于金融危机造成公司自2008年8月开始利润有所下降，2009年一季度才逐渐恢复所致。 二、经营业绩和财务状况的简要说明 2009年1-9月，公司实现营业收入743,086,342.80元，实现归属于发行人股东的净利润52,747,159.63。营业收入较去年同期下降11.25%，主要是由于原材料价格下降导致产品价格下降所致。归属于发行人股东净利润较去年同期增长 16.25%，主要原因是2009年1-9月随着国家四万亿投资计划、汽车产业振兴规划以及“费改税”、“汽车下乡”等多项扶持汽车行业政策的陆续出台，汽车行业生产和销售呈现逐月增长的趋势，从而带动钢轮的需求大幅增长，特别是国内市场微型客车、面包车等销售数量增长较快带动了公司内销无内胎车轮销量的大幅上升所致。 截至2009年9月30日，本公司的资产总额达到769,405,281.00元，与上年末相比，公司的资产总额增长 19.41%，资产结构基本保持稳定。股东权益的增长主要是公司实现的未分配利润。最近一期末，公司的资产、负债及其结构总体保持稳定。 2009 年前三季度经营活动产生的现金流量净额较去年同期大幅增长，主要是由于公司产品销售情况良好，销售商品产生的现金流量增加所致。 公司报告期内经营状况良好，财务状况稳定，报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 三、2009年度经营业绩说明 公司预计 2009 年度归属于母公司所有者的净利润与 2008 年相比增长 50%-55%，2008年度归属于母公司所有者净利润为51,613,504.82元，公司业绩增长主要系2009年在国家四万亿投资计划、汽车产业振兴规划以及“费改税” 政策、 “汽车下乡”等政策的刺激下，国内汽车市场销售情况良好，市场需求对公司产品持续增长，公司产品销售规模增长所致。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自2010年1月19日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、 本公司所处行业属国家鼓励类产业，市场未发生重大变化； 3、 原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 公司未发生重大关联交易； 5、 公司未发生重大投资； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 公司住所没有变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 公司未发生对外担保等或有事项； 11、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、 上市保荐人情况 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦联系地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦电话： 075582130631 传真： 075582130620 保荐代表人： 王中东 徐峰 项目联系人： 吴卫钢、覃正宇 黄承恩 宋铖 二、 上市保荐人的推荐意见 上市保荐人国信证券已向深圳证券交易所提交了国信证券股份有限公司关于山东兴民钢圈股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的推荐意见如下：国信证券认为山东兴民钢圈股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，兴民钢圈股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐兴民钢圈的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2009 年9 月30 日资产负债表 2、2009 年1-9月利润表 3、2009 年7-9月利润表 4、2009 年1-9 月现金流量表 13