三星电气：首次公开发行A股股票上市公告书1.docx

股票简称：三星电气 股票代码：601567 宁波三星电气股份有限公司 NINGBO SANXING ELECTRIC Co.,Ltd. 宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）首次公开发行A股股票上市公告书 保荐人（主承销商）： 上海市 中山南路318号2号楼 2229层 第一节 重要声明与提示 宁波三星电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理规定，本公司分别在中国工商银行股份有限公司宁波市分行、银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行营业部、上海浦东发展银行宁波鄞州支行和浙商银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称 “开户行”）开设账户作为募集资金专项账户，2011年6月8日，本公司及保荐人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）与上述银行分别签署了募集资金专户存储三方监管协议，（以下简称“协议”）。协议约定的主要条款如下：一、本公司已在中国工商银行股份有限公司宁波市分行、银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行营业部、上海浦东发展银行宁波鄞州支行和浙商银行股份有限公司杭州西湖支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上述开户行及对应的银行账号如下： 序号 开户行 账号 1 中国工商银行股份有限公司宁波市分行 *01162592 银行股份有限公司宁波鄞州支行 *0001293 中国建设银行股份有限公司宁波第二支行*505084494 上海浦东发展银行宁波鄞州支行 *021955 中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行营业部 39-*8166 浙商银行股份有限公司杭州西湖支行 *0100039052 二、 本公司和开户行应当共同遵守中华人民共和国票据法、支付结算办法、人民币银行结算账户管理办法等法律、法规、规章。 三、 东方证券作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。东方证券承诺按照证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定以及本公司制订的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。东方证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合东方证券的调查与查询。东方证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。 四、 本公司授权东方证券指定的保荐代表人俞军柯、李旭巍可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；东方证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、 开户行按月（每月5日前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给东方证券。 六、 本公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，本公司应当及时以传真方式通知东方证券，同时提供专户的支出清单。 七、 东方证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。东方证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、 开户行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合东方证券调查专户情形的，本公司可以主动或在东方证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、 东方证券发现本公司、开户口未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 十、 协议自本公司、东方证券、开户行三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二、 本公司首次公开发行股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可2011778号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。 三、 本公司股票上市经上海证券交易所上证发字201127号文批准。证券简称“三星电气”，证券代码“601567”。本次公开发行中网上资金申购发行5,360万股股票将于2011年6月15日起上市交易。 四、 股票上市概况 1、 上市地点：上海证券交易所 2、 上市时间：2011年6月15日 3、 股票简称：三星电气 4、 股票代码：601567 5、 本次发行完成后总股本：26,700万股 6、 本次发行的股份数：6,700万股 7、 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限 （1） 本公司实际控制人郑坚江和何意菊、控股股东奥克斯集团有限公司、自然人股东郑江、何锡万、陈光辉、郑建设承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （2） 本公司其他股东王文杰、黄龙飞、周明洁、周忠祥、李维晴、郑君达、应忠杰、陈赛珍、王永法、蔡静国、钱旭峰、杨根达、缪锡雷、郑永静、陈华娟、忻宁、陈瑾、陈济芬、傅国义、王小川、钟伟成和傅武德承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （3） 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东郑坚江、郑江、周明洁、黄龙飞、李维晴、杨根达、郑君达、钱旭峰、傅国义、陈赛珍和缪锡雷还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有公司的股份。 8、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向询价对象询价配售的1,340万股股份锁定期为三个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。 9、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的5,360万股股份无流通限制及锁定安排。 10、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、 上市保荐人：东方证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 公司基本情况 1、 中文名称：宁波三星电气股份有限公司 2、 英文名称：Ningbo Sanxing Electric Co.,Ltd. 3、 注册资本：20,000 万元（本次发行前） 4、 法定代表人：郑坚江 5、 住所：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇） 6、 经营范围：仪器仪表、电能表、变压器、开关柜、配电自动化设备及相关配件的研发、制造、加工、销售、维修；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；电气工程安装；软件开发、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 7、 主营业务：电能计量及信息采集产品、配电设备的研发、生产和销售。 8、 所属行业：电工仪器仪表行业和变压器行业 9、 电话：057488072272 10、 传真：057488072271 11、 电子信箱：stock 12、 董事会秘书：缪锡雷 13、 董事、监事、高级管理人员 （1） 董事会成员：本公司董事会共有董事 9 名，其中独立董事3 人。 姓名 在本公司职位 郑坚江 董事长 郑江 副董事长 周明洁 董事、总经理 黄龙飞 董事、副总经理 李维晴 董事、副总经理 杨根达 董事 张明远 独立董事 王德兴 独立董事 项伟 独立董事 （2） 监事会成员：本公司监事会共有监事3 名，其中股东代表监事2 名，职工代表监事1名。 姓名 在本公司职位 郑君达 监事会主席 钱旭峰 监事 傅国义 职工代表监事 （3） 高级管理人员：本公司共有高级管理人员 5 名。 姓名 在本公司职位 周明洁 董事、总经理 黄龙飞 董事、副总经理 李维晴 董事、副总经理 缪锡雷 董事会秘书 陈赛珍 财务负责人 14、 董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况 截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司的股份如下： 单位：万股 姓名 公司任职 股份数 持股比例（发行前）持股比例（发行后）郑坚江 董事长 2,600 13% 9.74% 郑 江 副董事长 1,800 9% 6.74% 黄龙飞 董事、副总经理 100 0.5% 0.37% 周明洁 董事、总经理 70 0.35% 0.26% 李维晴 董事、副总经理 40 0.2% 0.15% 郑君达 监事会主席 40 0.2% 0.15% 陈赛珍 财务负责人 30 0.15% 0.11% 钱旭峰 监事 30 0.15% 0.11% 姓名 公司任职 股份数 持股比例（发行前）持股比例（发行后）缪锡雷 董事会秘书 20 0.1% 0.07% 杨根达 董事 20 0.1% 0.07% 傅国义 职工代表监事 20 0.1% 0.07% 截至本上市公告书刊登之日，公司董事长郑坚江先生和副董事长郑江先生间接持有公司股份，具体情况如下： 宁波三星电气股份有限公司奥克斯集团元兴实业元和电器%6035%65%郑坚江何意菊郑江何锡万严晓芬%3040%10%15%5何意菊郑江何锡万%1020%70% 除上述情况外，截至目前，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持有本公司股票、债券的情况。 二、 控股股东情况 本公司的控股股东是奥克斯集团有限公司，成立于2001年6月23日。注册资本及实收资本：85,000万元。注册地：宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区。 其股东为元兴实业和元和电器，实际控制人为郑坚江、何意菊夫妇。经营范围：制冷器、家用电器、电子元件、通信终端设备、五金塑料件、建筑材料、汽车配件的制造、加工、销售及信息咨询服务；房地产开发及销售。三、股本结构及前十名股东情况 1、 本次A股发行前后本公司的股本结构 发起人名称 发行前 发行后 持有股份（万股）持股比例 持有股份（万股）持股比例 奥克斯集团有限公司 12,00060.00%12,00044.94%郑坚江 2,60013.00%2,6009.74%郑江 1,8009.00%1,8006.74%王文杰 1,6008.00%1,6005.99%何锡万 1,2886.44%1,2884.82%黄龙飞 1000.50%1000.37%周明洁 700.35%700.26%周忠祥 600.30%600.22%李维晴 400.20%400.15%郑君达 400.20%400.15%陈光辉 400.20%400.15%应忠杰 300.15%300.11%陈赛珍 300.15%300.11%王永法 300.15%300.11%蔡静国 300.15%300.11%钱旭峰 300.15%300.11%杨根达 200.10%200.07%缪锡雷 200.10%200.07%郑永静 200.10%200.07%陈华娟 200.10%200.07%忻宁 200.10%200.07%陈瑾 200.10%200.07%陈济芬 200.10%200.07%郑建设 200.10%200.07%傅国义 200.10%200.07%王小川 160.08%160.06%钟伟成 100.05%100.04%傅武德 60.03%60.02%社会公众股 -6,70025.09%合 计 20,000100%26,700100% 2、 本次发行后、上市前公司前十大股东持股情况 序号 股东名称 持股数量（万股）占本次发行后总股本比例 1 奥克斯集团有限公司 12,000.0044.94%2 郑坚江 2,600.009.74%3 郑江 1,800.006.74%4 王文杰 1,600.005.99%5 何锡万 1,288.004.82%6 全国社保基金五零四组合 189.210.71%7 国都证券有限责任公司 112.960.42%8 黄龙飞 100.000.37%9 云南国际信托有限公司-瑞凯集合资金信托计划 94.600.35%9 云南国际信托有限公司-云信成长2007-2 号（第二期）集合资金信托计划 94.600.35%9 云南国际信托有限公司-云信成长2007-2 号（第九期）集合资金信托计划 94.600.35%9 云南国际信托有限公司-云信成长2007-2 号（第六期）集合资金信托计划 94.600.35%9 云南国际信托有限公司-云信成长2007-2 号（第七期）集合资金信托计划 94.600.35%9 云南国际信托有限公司-云信成长2007-2 号（第三期）集合资金信托计划 94.600.35%9 云南国际信托有限公司-云信成长2007-2 号（第十期）集合资金信托计划 94.600.35%9 云南国际信托有限公司-云信成长2007-2 号（第一期）集合资金信托计划 94.600.35%9 云南国际信托有限公司-云信成长2007-2 号（第三期）集合资金信托计划 94.600.35%9 中国电力财务有限公司 94.600.35% 第四节 股票发行情况 一、 发行数量：6,700 万股 二、 发行价格：20元/股 三、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售 1,340 万股，网上向社会公众投资者发行5,360万股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为1,340,000,000.00元。立信会计师事务所有限公司于2011 年6 月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2011】第12875验资报告。 五、 发行费用 1 、本次发行费用总额为5,718.29万元，包括：承销及保荐费5,000万元，律师费62.5万元，审计及验资费164万元，评估费7万元，招股书印刷及信息披露费用389.42万元，印花税64.17万元，股权登记费及其他费用31.2万元。 2、本次发行每股发行费用为0.85元。 六、 本次发行募集资金净额：128,281.71万元。 七、 发行后全面摊薄每股净资产：6.80 元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2010年12 月31 日经审计的合并财务报表中归属于母公司的所有者权益和本次发行募集资金净额之和）。 八、 发行后全面摊薄每股收益：0.74元（按2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 其他重要事项 本公司在招股意向书刊登日（2011 年 5 月 24 日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司主营业务目标进展情况正常。 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、 本公司服务和产品的采购价格以及产品销售价格未发生重大变化。 4、 本公司与关联方未发生重大关联交易。 5、 本公司未进行重大投资。 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、 本公司住所没有变更。 8、 本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、 本公司未发生重大对外担保等或有事项。 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、 本公司未发生其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐人及其意见 一、 保荐人基本情况 保荐人：东方证券股份有限公司 住所：上海市中山南路318号2号楼22-29层法定代表人：潘鑫军 电 话：02163325888 传 真：02163326910 保荐代表人：俞军柯、李旭巍 二、 保荐人的推荐意见 上市保荐人认为，发行人申请其 A 股股票上市符合公司法、证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家法律、法规的有关规定，发行人 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件。东方证券股份有限公司同意推荐宁波三星电气股份有限公司A 股股票在上海证券交易所上市。