宁波远洋：宁波远洋首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

宁波远洋运输股份有限公司 招股说明书摘要 宁波远洋运输股份有限公司 NINGBO OCEAN SHIPPING CO., LTD. （浙江省宁波市江北区北岸财富中心2幢） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （杭州市五星路201号） 1-1-1声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 发行人保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项：一、股份流通限制和自愿锁定承诺 （一）股份锁定承诺函 1、 发行人直接控股股东宁波舟山港及其全资子公司舟山港务承诺： “1、自宁波远洋股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不会转让或者委托他人管理本企业在本次发行上市前持有的宁波远洋股份，也不由宁波远洋回购本企业持有的该部分股份。 2、 宁波远洋上市后六个月内如宁波远洋股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行上市的股票发行价（如果宁波远洋上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，则该股票发行价应根据有关规则进行相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行上市的股票发行价，本企业在本次发行上市前持有的宁波远洋股份的锁定期自动延长六个月。 3、 本企业持有的宁波远洋的股份在锁定期满后两年内减持的（不包括本企业在发行人本次发行后从公开市场中新买入的股票），减持价格不低于本次发行上市的股票发行价。 4、 如本企业违反上述承诺，所得收益将归属于宁波远洋，因此给宁波远洋或者其他投资者造成损失的，将向宁波远洋或者其他投资者依法承担赔偿责任。 5、 本企业将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规和规范性文件的相关规定。如果未履行上述承诺事项，本承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。 6、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对本公司所持宁波远洋股份的锁定期进行相应调整。 7、本承诺函自本企业签署后生效，一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。” 2、发行人股东富浙资本、机场集团、杭钢集团承诺： “1、自本承诺人取得所持股份之日起 36 个月内，及自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本承诺人持有的该等股份。 2、 本承诺人将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规和规范性文件的相关规定。如果未履行上述承诺事项，本承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。 3、 本承诺函自本承诺人签署后生效，一经正式签署，即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人直接控股股东宁波舟山港、股东舟山港务承诺： “1、本企业拟长期持有宁波远洋股票。 2、 如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 3、 本企业减持宁波远洋股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、 减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本企业在股份公司首次公开发行时所作公开承诺的情况。若发行人或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；或因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；或触犯法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形时，本企业不得进行股份减持。 5、 减持方式和比例：本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式。企业采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；本企业采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%。 6、 减持期限：本企业减持宁波远洋股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业减持达发行人股份总数 1%的，应在事实发生之日起的 2 个交易日内做出公告；减持期限届满后，若本企业拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 7、 减持价格：如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权、除息处理）。 8、 如果本企业未履行上述承诺，则相关减持股票收益归宁波远洋所有。 9、 上市后本企业依法增持的股份不受本承诺函约束。” 二、稳定公司股价的预案 （一）启动股价稳定措施的具体条件和程序 公司股票自上市之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致连续 20 个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，则启动稳定股价措施。因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。公司应当在 10 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （二）具体措施和方案 公司、公司控股股东、董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案： 1、公司稳定股价的具体措施 （1） 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，制定股份回购方案，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （2） 本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 （3） 要求控股股东及时任公司董事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 （4） 在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （5） 通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （6） 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、控股股东稳定股价的具体措施控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1） 在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。 （2） 除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3） 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1） 在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。 （2） 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3） 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （三）稳定股价预案的修订权限 任何对稳定股价预案的修订均应经公司股东大会审议通过。 （四）稳定股价预案的执行 1、 公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 2、 稳定股价预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （五）稳定股价预案的约束措施 公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束： 1、 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 3、 如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、 如公司控股股东未履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东履行其增持义务。公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 5、 如公司董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务，公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 “本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （1） 如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中国证监会或上海证券交易所对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。 （2） 若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为： 在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股。 在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格做相应调整。 若违反本承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，本公司将在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。” （二）公司直接控股股东宁波舟山港、间接控股股东省海港集团、间接控股股东宁波舟山港集团承诺 “招股说明书及发行申请文件所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且对发行申请文件所载内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及发行申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本企业承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 若招股说明书及发行申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本企业将依法赔偿投资者损失。 如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定媒体上公开说明其未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时直接或间接持有的公司股份不得转让，直至依据上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。” （三）董事、监事和高级管理人员承诺 “宁波远洋运输股份有限公司本次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其承担相应的法律责任。 如本次发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” （四）证券服务机构承诺 1、 保荐机构承诺： “本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。” 2、 审计和验资机构承诺： “本所对宁波远洋运输股份有限公司(以下简称“宁波远洋”)2019 年度、2020年度、2021 年度及截至 2022 年 6 月 30 日的 6 个月期间的财务报表进行了审计，于 2022 年 9 月 13 日出具了普华永道中天审字(2022)第 11033 号审计报告。本所审核了宁波远洋于 2022 年 6 月 30 日的财务报告内部控制，于 2022 年 9 月 13 日出具了普华永道中天特审字(2022)第 4353 号内部控制审核报告。本所对宁波远洋 2019 年度、2020 年度、2021 年度及截至 2022 年 6 月 30 日的 6 个月期间的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于 2022 年 9 月 13 出具了普华永道中天特审字(2022)第4357号非经常性损益明细表专项报告。本所审验了宁波远洋截至2021 年3月21日止整体变更为股份公司申请变更登记的注册资本及股本的实收情况、及宁波远洋截至 2021 年 3 月 31 日止新增的注册资本及股本的变更情况，分别于 2021 年 3 月 24 日及 2021 年 4 月 6 日出具了普华永道中天验字(2021)第 0292 号及普华永道中天验字(2021)第 0387 号验资报告。本所对宁波远洋自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 25 日止公司历次实收资本变更审验结果进行复核，于 2021 年 8 月 25 日出具了普华永道中天特审字(2021)第 2866 号验资复核报告。 本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 3、 发行人律师承诺： “本所为公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应责任。” 4、 资产评估机构承诺： “因本公司为宁波远洋运输股份有限公司首次公开发行股票并主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本公司没有过错的除外。” 四、关于不存在欺诈发行上市情形的承诺 （一）发行人承诺 “一、保证本公司本次公开发行股票并在主板上市不存在任何欺诈发行的情形。 二、 如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份回购程序，回购公司本次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司本次发行的发行价格加上股票发行后至回购要约发出时的期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。 三、 如本次股票发行后因派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等原因除权、除息的，则应按照相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定调整发行价格。” （二）公司直接控股股东宁波舟山港、间接控股股东省海港集团、间接控股股东宁波舟山港集团承诺 “一、本企业保证发行人本次公开发行股票并在主板上市不存在任何欺诈发行的情形。 二、 如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份回购程序，回购公司本次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司本次发行的发行价格加上股票发行后至回购要约发出时的期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。 三、 如本次股票发行后因派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等原因除权、除息的，则应按照相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定调整发行价格。” 五、关于未履行承诺的约束措施的承诺 （一）发行人承诺 “如果公司未履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。 公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 公司将对未履行承诺事项或未承担相关赔偿责任的股东采取包括但不限于截留其从本公司获得的现金分红等措施，用于承担前述赔偿责任。” （二）公司直接控股股东宁波舟山港、间接控股股东省海港集团、间接控股股东宁波舟山港集团承诺 “如在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红，同时停止转让持有的公司股份，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 因首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在公司领取股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 如违反上述承诺或违反在公司首次公开发行股票时所作出的其他公开承诺，造成公司、投资者损失的，将依法赔偿。 如未能履行公开承诺事项，应当向公司说明原因，并由公司将未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露，同时，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公众投资者的权益。” （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 “因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并同时停止在公司领取薪酬、股东分红（如有），停止转让所持公司股份（如有），直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 如本人违反上述承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿。 如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露，同时，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公众投资者的权益。” 六、发行前滚存利润分配方案 经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过，如本次发行申请获得批准并成功发行，则除公司依据相关法律法规和公司章程的规定进行的利润分配外，本次发行之前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东共享。七、发行后公司股利分配政策 公司实施积极的利润分配政策，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （一） 董事会审议利润分配方案需履行的程序：公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意方可通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发表独立意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见，监事会的意见须经半数以上监事同意方可通过。 （二） 股东大会审议利润分配方案需履行的程序：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三） 利润分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对本章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会过半数监事表决同意后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会在向股东大会提交利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应采取现场投票、网络投票等方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利。 （四） 利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 （五） 现金分红的条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行年度现金分红，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本次发行后，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的 30%。 （六） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 （七） 发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流量状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （八） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（九）未来股东回报规划的制定和相关决策机制。 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。 当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。 股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 八、填补即期回报的相关措施和承诺 （一）公司填补被摊薄即期回报的相关措施 1、 加强募集资金管理，防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和募集资金管理制度的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续; 明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。 2、 提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。为达到募投项目的预期回报率，公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率。其次，公司将持续改进生产流程，建立现代化及信息化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节的质量控制，提高资产运营效率。同时，公司将建立相应机制，确保公司各项制度的严格执行，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，达到降低公司运营成本的目标。 3、 加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益。公司董事会已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。 4、 完善利润分配政策。公司详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、利润分配的比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利润分配政策的修订程序。公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润不低于合并口径当年实现的可供分配利润的 20%，同时公司制定了关于公司上市后三年内的具体股利分配计划。 5、 公司将不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。 上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。 （二）公司直接控股股东宁波舟山港、间接控股股东省海港集团、间接控股股东宁波舟山港集团承诺 “1、本企业将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺无条件且不可撤销。 2、若本企业违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本企业作出的相关处罚或采取的相关监管措施；对公司及其股东造成损失的，本企业将给予充分、及时而有效的补偿。” （三）公司全体董事和高级管理人员承诺 “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、 本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、 本人承诺不动用宁波远洋资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与宁波远洋填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 本人承诺拟公布的宁波远洋股权激励的行权条件与宁波远洋填补回报措施的执行情况相挂钩。” 九、宁波舟山港分拆宁波远洋上市符合分拆规定的相关规定 宁波舟山港分拆宁波远洋上市符合分拆规定对宁波舟山港分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。主要如下： （一）上市公司股票境内上市已满 3 年 宁波舟山港股票于 2010 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。 （二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 根据普华永道出具的普华永道中天审字（2020）第 10063 号审计报告、普华永道中天审字（2021）第 10063 号审计报告和普华永道中天审字（2022）第 10063 号审计报告，宁波舟山港 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 27.50 亿元、30.05 亿元和 37.85 亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。 根据普华永道出具的普华永道中天审字（2022）第 11011 号审计报告，宁波远洋 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于母公司股东的净利润分别为 1.85 亿元、3.04 亿元和 5.21 亿元，宁波舟山港最近 3 个会计年度扣除按权益享有的宁波远洋的净利润后的情况如下： 单位：万元 项