东兴证券：东兴证券股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告.docx

股票代码：601198 股票简称：东兴证券 东兴证券股份有限公司 关于非公开发行A股股票募集资金使用的 可行性分析报告 二二一年二月 近年来，我国证券业行业竞争逐步加剧，在当前以净资本为核心的行业监管体系下，资本规模是决定证券公司业务发展实力、盈利能力、风险抵御能力与发展潜力的关键因素之一，充裕的资本将是证券公司实现健康快速发展、提升综合竞争力的重要基础及保障。 为积极把握行业发展机遇，提升公司竞争力，东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行 A 股股票的方式进一步增强资本实力，补充营运资金，扩大公司业务发展规模，提高市场竞争力，巩固提升公司行业地位，实现公司战略目标定位，提升公司风险抵御能力，在进一步提升服务实体经济能力的同时为股东创造更大回报。现将公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告如下： 一、本次非公开发行募集资金总额及用途 本次非公开发行 A 股股票数量不超过 474,484,863 股（含 474,484,863 股），募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含人民币 70 亿元），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力。 本次募集资金主要用于以下方面： 序号 项目 金额 1 扩大投资交易业务规模 不超过 30 亿元 2 扩大融资融券业务规模 不超过 30 亿元 3 增加对子公司投入 不超过 5 亿元 4 其他营运资金安排 不超过 5 亿元 合计 不超过70亿元 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会及董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。 二、本次非公开发行的必要性 （一） 本次发行将增强公司资本实力、为公司实现战略目标定位提供资本支持，并巩固提升公司行业地位 当前，资本市场发展进入战略机遇期，监管机构明确支持证券公司多渠道、多形式增强资本实力，鼓励市场化并购重组，支持证券行业做优做强。随着资本市场开放程度进一步提高，国内证券市场发展空间将全面打开，国内证券业务竞争进一步加剧。为积极把握发展机遇，同时应对证券行业竞争的进一步加剧，公司需要优化业务布局及资源配置，加快业务转型，打造特色竞争优势，而上述发展布局需要公司的资本实力作为支撑。 另一方面，证券行业属于资本密集型行业，证券公司的盈利能力与资本实力显著相关，资本规模直接决定业务规模，资本实力领先的证券公司在资本中介业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势突出，收入、利润集中度明显提升，整个行业已进入优胜劣汰的加速洗牌期。近年来，与公司净资产规模相近的证券公司纷纷通过再融资等方式持续提升净资本水平，公司的资本实力、行业竞争地位将迎来一定的挑战。为应对证券行业日趋激烈的资本竞争，公司有必要借助资本市场进一步夯实资本实力，为公司实现战略目标定位提供资本支持，并巩固提升公司行业地位和综合竞争实力，为公司未来各项业务发展奠定坚实基础。 （二） 本次发行有助于公司全面提升风险抵御能力 近年来，证券公司面临需要不断提升全面风险管理能力的挑战。在去杠杆、金融回归本源业务以及为实体经济服务的大背景下，证券公司重资产业务面临一定的不确定性，金融风险的防范压力日益增加。证券公司作为资本密集型行业，雄厚的资本实力是证券公司抵御风险、实现稳健发展的重要基础。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）陆续修订了证券公司风险控制指标管理办法、证券公司风险控制指标计算标准规定，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。面对流动性压力以及经营环境的变化，公司有必要进一步增加资本实力，降低流动性风险，提高公司全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳健发展。 （三） 本次发行将增强公司综合竞争实力，提升服务实体经济能力 随着我国金融改革不断深化，服务实体经济既是金融行业自身发展的需要，也是我国宏观经济转型及结构性改革的需要。证券公司围绕服务实体经济的本源定位，需要不断提升服务实体经济能力，提高优化资源配置能力，助力推进结构性改革、支持战略性新兴产业发展，促进多层次资本市场健康发展，为宏观经济转型升级贡献力量。公司长期以来积极助力实体经济发展，为企业提供全方位的资本市场综合金融服务，帮助企业通过资本运作不断发展壮大。 在以净资本为核心的监管和风控体系下，证券公司相关业务资质的取得及业务经营规模直接与其净资本实力挂钩，资本实力对证券公司综合业务实力有着重大影响。公司有必要通过本次非公开发行扩大资本规模，以提高各项业务能力及综合竞争实力，进而提升服务实体经济能力。 三、本次非公开发行的可行性 （一） 本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件 公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，且已建立了较为完善有效的全面风险管理体系。公司资产质量良好，经营业绩及财务状况稳健向好，盈利能力具有可持续性，符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和中国证监会上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）、上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）、发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）、证券公司行政许可审核工作指引第 10 号证券公司增资扩股和股权变更等有关法律、法规及规范性文件关于非公开发行的条件。 （二） 本次非公开发行符合国家产业政策导向 我国“十四五”规划提出以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，加快建设现代化经济体系，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，坚持把发展经济着力点放在实体经济上，提高经济质量效益和核心竞争力，并且建设更高水平开放型经济新体制，推进贸易创新发展，增强对外贸易综合竞争力。此外，以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、拓宽融资渠道、提高直接融资比重、加强风险管控，鼓励证券公司进一步补充资本。近年来，随着公司业务规模持续增长、行业监管政策逐步调整，当前净资本规模已无法满足公司业务发展需求及进一步服务实体经济能力。本次非公开发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，将为公司增强综合竞争实力、实现战略目标定位和提升风险抵御能力提供有力的资本保障，进一步提升公司服务实体经济能力，符合国家产业政策导向。 四、本次非公开发行募集资金投向情况 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力。具体募集资金投向情况如下： （一） 扩大投资交易业务规模 近年来，证券公司投资与交易类业务已经成为市场中不可忽视的一股力量。公司的自营业务主要包括固定收益类投资、权益类投资和场外市场做市业务。公司固定收益类业务持续保持较高盈利水平，在严控信用风险的基础上进一步提升利率债和中高等级信用债的投资比重，并结合固定收益类衍生品开展灵活多样的量化策略交易，取得了较好投资业绩，收益大幅超越市场基准。2019 年以来，公司自营权益类投资业务稳健发展，坚持非方向性投资，追求绝对收益，坚守价值投资，权益投资的盈利波动性下降，投资收益明显提升。同时，公司场外业务发展迅速，中国证券业协会发布的 2019 年行业指标排名中，公司“基于柜台与机构客户对手方交易业务收入”指标排名第 10 位，成为公司重要的投资交易业务增长点。 未来，公司自营业务将坚守价值投资，继续优化投研体系，充分利用内外部资源，不断提升团队投资能力和风险管理能力，在日益复杂、多变的市场环境中稳步提高投资业绩。为进一步提升公司在自营业务领域的竞争力，公司计划在风险可控的前提下适度扩大投资交易业务规模，本次拟用于该项的募集资金规模不超过 30 亿元。 （二） 扩大融资融券业务规模 融资融券业务是证券公司发挥金融机构中介角色的重要体现，也是服务客户投融资综合需求的重要业务品种，不仅可以支持稳定的利息收入、平稳业务利差，同时可以带来潜在的经纪业务及其他产品的创新机会，已成为证券公司服务重要客户、增加客户粘性的有力手段。截至 2020 年 9 月末，公司融资融券本金余额164.37 亿元，存在一定提升空间。 融资融券业务风险较为可控且收益相对稳定，对于提高证券公司的盈利水平、改善证券公司的盈利模式具有重大意义。公司计划进一步扩大公司融资融券业务规模，提升公司证券金融服务能力，本次拟用于该项的募集资金规模不超过 30 亿元。 （三） 增加对子公司投入 公司拟增加对全资子公司的投入，包括对从事另类投资子公司及私募投资基金管理子公司的资本金投入。东兴证券投资有限公司为公司开展另类投资业务的全资子公司，东兴资本投资管理有限公司为公司提供私募基金管理服务的全资子公司，为了进一步推进子公司发展，公司将根据业务发展需要，加大对上述全资子公司的投入，增强其资本实力，打造一流、专业化的子公司，为客户提供综合、专业的一站式金融服务，实现公司收入多元化，推动公司全面发展。本次拟用于该项的募集资金规模不超过 5 亿元，其中东兴证券投资有限公司增资不超过 4 亿元，东兴资本投资管理有限公司增资不超过 1 亿元。 （四） 其他营运资金安排 随着我国宏观经济结构性改革的不断发展与资本市场的快速变革，未来证券行业发展空间广阔。公司将密切关注市场行情变动、监管政策变化和行业发展机遇，结合公司战略发展目标和实际情况，合理配置本次发行募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。公司本次拟用于该项的募集资金规模不超过 5 亿元。 五、结论 综上所述，公司本次非公开发行 A 股股票有利于增强公司资本实力，促进公司更好实现战略目标定位，巩固提升公司行业地位；有助于公司全面提升风险抵御能力；有利于增强公司综合竞争实力，提升公司服务实体经济能力。同时，本次非公开发行符合相关法律法规及规范性文件规定的条件，亦符合现行政策的要求和国家产业政策导向。本次非公开发行有利于增强公司业务规模及综合实力，提升公司持续盈利能力和全面风险抵御能力，为公司未来实现战略目标定位提供有力支撑，实现公司整体价值和股东利益最大化。因此，公司本次非公开发行是必要的，亦是可行的。 6