天立环保：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

天立环保工程股份有限公司 （注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路5号） 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司 （重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢）二一一年一月 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址）的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东、实际控制人王利品和主要股东王树根、席存军、马文荣承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期满后，上述股份可以上市流通和转让。授权公司董事会于证券交易所办理上述股份的锁定。 本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期满后，上述股份可以上市流通和转让。授权公司董事会于证券交易所办理上述股份的锁定。 上述股东同时担任发行人董事、监事、高级管理人员的王利品、席存军、马文荣、王侃、张军、王树根、蔡平儿承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 本上市公告书已披露 2010 年 1-9 月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010 年 1-9 月财务数据和对比表中 2009 年 1-9 月财务数据未经审计。敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关天立环保工程股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20101829号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股2,005万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售400万股，网上发行1,605万股，发行价格为58元/股。 经深圳证券交易所关于天立环保工程股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上20113号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天立环保”，股票代码300156，其中，本次公开发行中网上发行的1,605万股股票将于2011年1月7日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址；中证网，网址 ；中国证券网，网址；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 （一） 上市地点：深圳证券交易所 （二） 上市时间：2011年1月7日 （三） 股票简称：天立环保 （四） 股票代码：300156 （五） 首次公开发行后总股本：8,020万股 （六） 首次公开发行股票增加的股份：2,005万股 （七） 发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据中华人民共和国公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 （八） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见第一节“重要声明与提示”。 （九） 本次上市股份的其他锁定安排： 本次发行中网下配售对象获配的400万股股份的锁定期为三个月，锁定期自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。 （十） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 本次公开发行中网上发行的1,605万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一） 公司股份可上市交易日期： 项目 股东名称 持股数量（股） 占首次公开发行后总股本比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 王利品 22,753,133 28.37% 2014 年 1 月 7 日 王树根 4,842,262 6.04% 2014 年 1 月 7 日 席存军 4,842,262 6.04% 2014 年 1 月 7 日 马文荣 4,196,627 5.23% 2014 年 1 月 7 日 金玉香 3,000,000 3.74% 2012 年 1 月 7 日 康 路 2,800,000 3.49% 2012 年 1 月 7 日 张 军 2,470,524 3.08% 2012 年 1 月 7 日 王 侃 2,259,722 2.82% 2012 年 1 月 7 日 李福华 2,000,000 2.49% 2012 年 1 月 7 日 孙 继 1,500,000 1.87% 2012 年 1 月 7 日 黄作庆 1,500,000 1.87% 2012 年 1 月 7 日 关 峰 1,100,000 1.37% 2012 年 1 月 7 日 庞守林 1,091,458 1.36% 2012 年 1 月 7 日 马千惠 1,000,000 1.25% 2012 年 1 月 7 日 刘丽军 988,209 1.23% 2012 年 1 月 7 日 陈选良 700,000 0.87% 2012 年 1 月 7 日 谢朝霞 587,352 0.73% 2012 年 1 月 7 日 王潍东 500,000 0.63% 2012 年 1 月 7 日 白崇坤 500,000 0.63% 2012 年 1 月 7 日 何先军 322,817 0.40% 2012 年 1 月 7 日 吴国军 322,817 0.40% 2012 年 1 月 7 日 蔡平儿 322,817 0.40% 2012 年 1 月 7 日 徐生弟 300,000 0.38% 2012 年 1 月 7 日 北京格瑞嘉德投资管理有限公司 250,000 0.31% 2012 年 1 月 7 日 首次公开发行的股份 网下配售的股份 4,000,000 4.99% 2011 年 4 月 7 日 网上发行的股份 16,050,000 20.01% 2011 年 1 月 7 日 合计 80,200,000 100.00% （十二） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三） 上市保荐机构：西南证券股份有限公司 第三节 公司、股东和实际控制人情况一、公司基本情况 中文名称： 天立环保工程股份有限公司 英文名称： Tianli environmental engineering co.,ltd 法定代表人： 王利品 注册资本（发行前）： 6,015 万元 注册资本（发行后）： 8,020 万元 注册地址： 北京市朝阳区酒仙桥北路 5 号 联系地址： 北京市顺义区空港工业区 B 区融慧园 11 号 成立日期： 2004 年 7 月 22 日 经营范围： 环保节能工程设计；技术开发；技术咨询；技术服务；专业承包；销售、安装环保节能成套设备；以下仅限分公司经营：工业炉窑节能减排的技术研发；密闭炉成套设备制造、安装、技术服务。 主营业务： 为高能耗、高污染行业提供工业炉窑节能减排系统解决方案，工业炉窑密闭生产、炉气高温净化与综合利用两大类别的技术系统。 所属行业： 专用设备制造业（行业代码：C73） 电话号码： 010-80470099 传真号码： 010-80470098 互联网网址： 电子信箱： tlhb 负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码： 董事会秘书：周霄鹏 联系电话：010-80470160 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份的情况 序号 姓名 职务 任职起止日期 持有公司股份数量（股） 1 王利品 董事长、总经理 2008.9.21-2011.9.20 22,753,133 2 席存军 董事、副总经理 2008.9.21-2011.9.20 4,842,262 3 马文荣 董事 2008.9.21-2011.9.20 4,196,627 4 吴忠林 董事、副总经理、财务总监 2008.9.21-2011.9.20 0 5 张 军 董事 2008.9.21-2011.9.20 2,470,524 6 王 侃 董事、副总经理 2008.9.21-2011.9.20 2,259,722 7 常 清 独立董事 2008.9.21-2011.9.20 0 8 宋 常 独立董事 2008.9.21-2011.9.20 0 9 吴樟生 独立董事 2008.9.21-2011.9.20 0 10 王树根 监事会主席 2008.9.21-2011.9.20 4,842,262 11 蔡平儿 监事 2008.9.21-2011.9.20 322,817 12 刘彦忠 监事 2008.9.21-2011.9.20 0 13 周霄鹏 董事会秘书、副总经理 2008.9.21-2011.9.20 0 三、公司控股股东、实际控制人情况 （一） 公司控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东及实际控制人王利品先生直接持有公司股份22,753,133股，占公司本次发行后总股本的28.37%。王利品先生为公司核心技术人员，对密闭矿热炉炉气高温净化与综合利用等技术进行深入研发，逐级完成了全密闭矿热炉成套技术开发，推动了工业炉窑节能减排技术的进步。王利品先生现任本公司董事长、总经理。 （二） 公司控股股东、实际控制人其他对外投资情况 1、 除本公司外，王利品先生控制的其他企业的基本情况如下： 公司名称 成立日期 注册地址 法定代表人 注册资本（万元） 控股比例 主营业务 浙江天立环保工程有限公司 1999.9.8 浙江省诸暨市枫桥镇 王利品 1,000 88% 污水处理设备制造和销售 浙江黄金机械厂 1992.6.9 浙江省诸暨市枫桥镇 曾伟 112.90 39.95% 制造销售安装矿山机械、冶金化工机械 丹江口市武当村经济发展有限公司 2007.7.20 丹江口市六里坪镇蒿口村 王利品 1,000 70% 农业和旅游 诸暨市天立汽配有限公司 2007.10.22 诸暨市枫桥镇枫北路 4 号 宣光华 300 85% 汽车零部件及配件的制造和销售 诸暨市天立机电科技发展有限公司 2004.6.9 诸暨市枫桥镇枫北路 郦智明 100 60% 机电设备技术研究、开发 2、 实际控制人控制的其他企业最近一年的简要财务数据 公司名称 2009年12月31日总资产（万元） 2009年12月31日净资产（万元） 2009 年净利润（万元） 浙江天立环保工程有限公司 3,313.96 1,314.59 8.87 浙江黄金机械厂 6,476.45 967.54 62.59 丹江口市武当村经济发展有限公司 782.39 779.39 -220.66 诸暨市天立汽配有限公司 410.05 313.71 80.96 诸暨市天立机电科技发展有限公司 632.75 105.06 62.61 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次公开发行后，公司股东总数为32059户，其中，前十名股东持股情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 1 王利品 22,753,133 28.37% 2 王树根 4,842,262 6.04% 3 席存军 4,842,262 6.04% 4 马文荣 4,196,627 5.23% 5 金玉香 3,000,000 3.74% 6 康 路 2,800,000 3.49% 7 张 军 2,470,524 3.08% 8 王 侃 2,259,722 2.82% 9 李福华 2,000,000 2.49% 10 孙 继 1,500,000 1.87% 黄作庆 1,500,000 1.87% 合计 52,164,530 65.04% 第四节 股票发行情况 本次股票上市前首次公开发行股票的情况：一、发行数量 本次发行 2,005 万股，其中，网下向配售对象询价配售的数量为 400 万股，占本次发行总量的 19.95%；网上向社会公众投资者定价发行的数量为 1,605 万股，占本次发行总量的 80.05%。 二、发行价格 本次发行价格为58元/股，对应的市盈率为： （一）47.54倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）； （二）63.04倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算）。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下向配售对象配售的股票数量为400万股，有效申购数量为11,600万股，认购倍数为29倍；网上定价发行股票数量为1,605万股，中签率为1.*%，超额认购倍数为99倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。 四、募集资金总额 本次募集资金总额为116,290万元。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用 本次发行费用 5,395.68 万元，每股发行费用 2.69 元，具体明细如下： 费用名称 金额（万元） 承销及保荐费用 4,951.60 审计费用 114.00 律师费用 80.00 信息披露费用 218.00 印刷及登记费用 32.08 合计 5,395.68 六、募集资金净额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次募集资金净额为 110,894.32 万元，利安达会计师事务所有限责任公司于 2010 年 12 月 30 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了利安达验字2010第 1086 号验资报告。 七、发行后每股净资产 17.16 元/股（按 2010 年 6 月 30 日经审计的合并报表净资产加上本次募集资金净额，按本次发行后的总股本计算）八、发行后每股收益 0.92 元/股（按照 2009 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）九、关于募集资金运用的承诺 本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露本公司2010年9月30日资产负债表、2010年1-9月利润表及现金流量表，其中，2010年1-9月财务数据和对比表中2009年1-9月财务数据均未经审计，敬请投资者注意。 一、主要财务数据及财务指标 单位：元 项目 2010年9月30日 2009年12月31日 增减幅度 流动资产 438,139,754.41 342,760,662.00 27.83% 流动负债 174,133,812.95 157,963,193.09 10.24% 总资产 467,106,789.28 371,367,268.19 25.78% 归属于发行人股东的所有者权益 289,283,733.91 213,404,075.10 35.56% 归属于发行人股东的每股净资产 4.81 3.55 35.49% 项目 2010年1-9月 2009年1-9月 增减幅度 营业总收入 230,927,186.65 150,519,806.40 53.42% 利润总额 83,181,225.87 55,373,640.58 50.22% 归属于发行人股东的净利润 75,879,658.81 51,362,677.98 47.73% 扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润 73,622,601.23 50,562,586.63 45.61% 基本每股收益 1.26 0.85 48.24% 净资产收益率（全面摊薄） 26.23% 27.08% -0.85% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 25.45% 26.66% -1.21% 经营活动产生的现金流量净额 -93,786,599.63 -86,119,120.27 8.90% 每股经营活动产生的现金流量净额 -1.56 -1.43 9.09% 项目 2010年7-9月 2009年7-9月 增减幅度 营业总收入 84,481,408.33 45,696,299.27 84.88% 利润总额 24,328,610.25 18,794,528.02 29.45% 归属于发行人股东的净利润 21,901,868.90 17,643,241.26 24.14% 扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润 20,720,118.54 17,056,978.20 21.48% 基本每股收益 0.36 0.29 24.14% 二、经营业绩和财务状况的简要说明 公司一直致力于工业炉窑节能环保事业的发展，通过不断的技术创新和管理改进，为高能耗、高污染行业提供工业炉窑节能减排系统解决方案。2010年1-9 月公司营业收入23,092.72万元，较去年同期增长53.42%；利润总额8,318.12万元，较去年同期增长50.22%；归属于发行人股东的净利润为7,587.96万元，较去年同期增长47.73%；基本每股收益1.26元，较去年同期增长48.24%。公司营业收入和净利润均有较高幅度的增长。公司拥有的多项专利和非专利技术形成公司的核心竞争力，产品的节能效率不仅符合国家节能环保指标的要求，还为客户提供显著的节能效益。公司在业内形成技术领先的地位，保持了较强的竞争力，具有较强的议价能力。另一方面，公司客户结构优化调整取得了成效，逐步形成优质客户优质订单格局。 2010年1-9月公司经营活动现金流量净额为-9,378.66万元，较上年同期减少 766.75万元，下降8.90%，主要是公司提供的产品系非标大型项目产品，具有单个项目投资金额大、工期长的特点，项目实施进度与结算和支付存在一定的时间差，尤其是2010年以来，公司前期的主要项目进入执行中后期，按照行业惯例，合同约定项目完工时为主要支付结算节点，形成了公司2010年9月30日经营活动现金流量净额为负，待项目完工进行结算和收款后，公司经营活动现金流量净额将大幅增加。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 本公司自 2010 年 12 月 17 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一） 本公司严格依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 （二） 本公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三） 本公司原材料采购价格和提供服务产品价格没有发生重大变化。 （四） 本公司未发生重大关联交易。 （五） 本公司未进行重大投资。 （六） 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七） 本公司住所没有变更。 （八） 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 （九） 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十） 本公司未发生对外担保等或有事项。 （十一） 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二） 本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司法定代表人：王珠林 住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢电话：0755-83288676 传真：0755-83288321 保荐代表人：杨亚、张炳军 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐人西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）已向深圳证券交易所出具了西南证券股份有限公司关于天立环保工程股份有限公司股票上市保荐书。 西南证券认为：本公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律、法规的规定，本公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。西南证券同意担任公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 22