广大特材：张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）.docx

证券简称：广大特材 证券代码：688186 张家港广大特材股份有限公司 Zhangjiagang Guangda Special Material Co., Ltd. （江苏省张家港市凤凰镇安庆村） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 二二二年六月 张家港广大特材股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一） 行业政策变化风险 在行业政策支持和国民经济发展的推动下，特钢行业整体的技术水平、生产工艺、自主创新能力和技术成果转化率有了较大的提升。若国家降低对特钢行业的扶持力度，将不利于国内特钢行业的技术进步，进而对公司的经营业绩产生不利影响。公司产品主要应用于新能源风电、轨道交通、机械装备、军工装备、航空航天、核能电力、海洋石化等高端装备制造业，如果下游行业政策出现重大不利变化，将会在很大程度上影响公司的未来持续盈利能力。 受风电补贴政策刺激，2020 与 2021 年相继迎来陆上风电与海上风电“抢装潮”，为公司积极布局的新能源海上风电大型铸件业务的拓展带来较好的机遇。作为战略新兴能源，风电产业的健康可持续发展离不开国家产业政策的支持，如上网电价保护、强制并网、电价补贴及税收优惠政策。但随着我国新能源风电产业的快速发展，风电累计装机并网容量不断上升，前述鼓励政策强度正逐步减弱，风电平价上网等政策的推出及实施可能会在一定程度上降低未来风电产业的投资热度。因此，如果新能源风电产业政策环境发生重大不利变化，将为公司风电领域业务的拓展带来不利的影响。 （二） 行业竞争加剧的风险 公司所处的特钢行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。行业中，来自国内外市场的竞争者众多，既有一批历史悠久、资金实力雄厚的国际巨头，又有数家具备一定规模且已登陆资本市场的国内企业。随着产业整合的推进，行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。市场竞争的加剧可能导致产品价格的波动，进而影响公司的盈利水平。 （三） 原材料价格波动风险 公司产品的原材料主要包括废钢、合金、生铁等，其中以废钢采购数量最多，2019 年度、2020 年度、2021 年度及2022年 1-3月公司废钢采购金额占公司当期原材料采购总额的比例分别为 71.46%、53.35%、46.15%及51.25%。废钢等原材料采购市场竞争充分，信息传递较快，如果主要原材料采购价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。 （四） 客户集中风险 报告期内，公司前五名客户的销售金额合计占同期销售总额的比例分别为 36.96%、49.37%、62.50%及 57.83%，客户集中度不断提高。若公司未来与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，可能给公司经营带来不利影响。 （五） 存货减值风险 截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及2022年3月末，公司存货账面价值分别为 71,487.18 万元、92,040.99 万元、150,839.04 万元及196,883.37万元，主要包括原材料、在产品和库存商品，占公司流动资产的比例分别为 46.37%、 41.52%、40.35%及 46.25%，占比较高。公司所属行业原材料、产成品的市场价格公开、变动较为频繁，如果市场价格发生重大不利变化，公司又未能及时加强生产计划管理和库存管理，可能出现存货减值风险。 （六） 应收账款无法收回的风险 随着公司业务规模的快速扩大，公司应收账款规模相应增长。2019 年末、 2020 年末、2021 年末及2022年3月末，公司应收账款账面价值分别为 24,807.93 万元、39,056.53 万元、55,561.81 万元及68,497.47万元，占各期末流动资产的比例分别为 16.09%、17.62%、14.86%及16.09%。虽然公司相应计提了坏账准备，但随着公司销售规模不断增长，或未来客户的信用发生较大的变化，公司可能存在应收账款无法收回的风险。 （七） 经营活动净现金流减少的风险 报告期内，发行人经营活动净现金流分别为-2,384.62 万元、-16,280.53 万元、-69,635.48 万元及-10,573.35万元。发行人经营活动现金流状况受经营性应收应付情况、客户票据支付及公司票据背书、贴现等因素的影响。若公司经营活动现金流量净额持续为负数，则可能导致公司出现流动性风险，影响公司盈利质量，进而对公司的持续经营能力产生不利影响。 （八） 安全生产风险 公司生产环境较为复杂，公司主要产品的生产和加工过程伴随高温、高压的工序，公司生产设备多为大型特种设备，因此存在发生安全生产事故的可能性。虽然在报告期内公司严格执行安全生产法等相关法律、法规、标准要求，不存在因违反安全生产相关法律、法规、规章、规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形，但如未来发生重大安全生产事故则将对公司的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。 五、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）应对本次发行摊薄即期回报的具体措施 1、 加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据公司法证券法和上海证券交易所科创板股票上市规则等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。 2、 加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力 本次发行募集资金将主要投入大型高端装备用核心精密零部件项目（一期），上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 3、 进一步优化经营管理和提升经营效率 本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。 4、 完善利润分配政策，重视投资者回报 为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等规定，公司已经制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。 （二）应对本次发行摊薄即期回报的相关承诺 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员，为维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2） 承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3） 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （4） 承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5） 若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6） 前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 （7） 自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 2、公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺 公司控股股东、实际控制人根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1） 作为公司的控股股东及实际控制人，本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2） 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 （3） 自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 目 录 声 明. 1 重大事项提示 . 2 一、 不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 . 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 . 3 四、特别风险提示 . 3 五、关于填补即期回报的措施和承诺 . 5 目 录. 8 第一节 释义 . 11 一、普通术语 . 11 二、专业术语 . 13 第二节 本次发行概况 . 15 一、发行人基本情况 . 15 二、本次发行概况 . 15 三、本次可转债发行的基本条款 . 17 四、本次发行的有关机构 . 32 五、认购人承诺 . 33 六、发行人违约责任 . 34 七、债券受托管理情况 . 36 八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 . 37 第三节 风险因素 . 38 一、行业与市场风险 . 38 二、经营风险 . 39 三、财务风险 . 41 四、募投项目风险 . 42 五、审批及发行风险 . 43 六、关于可转债产品的风险 . 43 七、其他风险 . 45 第四节 发行人基本情况 . 47 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 . 47 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 . 47 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 . 53 四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 . 61 五、重要承诺及其履行情况 . 67 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 69 七、公司所属行业的基本情况 . 78 八、公司主营业务的情况 . 94 九、与产品有关的技术情况 . 106 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 . 107 十一、公司特许经营权情况 . 120 十二、重大资产重组 . 120 十三、发行人境外经营情况 . 120 十四、报告期内的分红情况 . 120 十五、发行人的最近三年发行的债券情况 . 123 第五节 合规经营与独立性 . 124 一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况 . 124 二、 报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 . 126 三、同业竞争情况 . 126 四、关联方和关联关系 . 129 五、关联交易 . 132 第六节 财务会计信息与管理层分析 . 135 一、最近三年及一期财务报表审计情况. 135 二、最近三年及一期财务报表. 135 三、合并财务报表范围及其变化情况 . 144 四、 最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表. 145 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 . 147 六、财务状况分析 . 154 七、盈利能力分析 . 184 八、现金流量分析 . 197 九、资本性支出 . 199 十、技术创新分析 . 199 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 . 200 十二、本次发行对上市公司的影响 . 201 第七节 本次募集资金运用 . 202 一、本次募集资金运用概况 . 202 二、本次募集资金投资项目实施的背景 . 202 三、本次募集资金投资项目具体情况 . 203 四、本次募集资金项目涉及的审批、核准或备案情况 . 209 五、 本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 . 209 六、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响 . 211 第八节 历次募集资金运用 . 214 一、五年内募集资金运用的基本情况 . 214 二、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 . 221 三、前次募集资金运用专项报告结论 . 221 第九节 声明 . 222 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 222 发行人控股股东、实际控制人声明 . 226 保荐人（主承销商）声明 . 228 保荐人（主承销商）董事长及总经理声明 . 229 发行人律师声明 . 230 审计机构声明 . 231 评级机构声明 . 232 发行人董事会声明 . 233 第十节 备查文件 . 234 第一节 释义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 广大特材、公司、本公司、发行人、股份公司 指 张家港广大特材股份有限公司 广大有限 指 张家港市广大机械锻造有限公司，公司前身 广大控股 指 张家港广大投资控股有限公司，公司控股股东 本说明书、本募集说明书 指 张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本次发行 指 张家港广大特材股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 广大钢铁 指 张家港广大钢铁有限公司，公司全资子公司 鑫盛国贸 指 江苏广大鑫盛国际贸易有限公司，公司全资子公司 钢村回收 指 张家港市钢村废旧金属回收有限公司，公司全资子公司 宏茂铸钢 指 如皋市宏茂铸钢有限公司，公司全资子公司 宏茂重锻 指 如皋市宏茂重型锻压有限公司，宏茂铸钢全资子公司 永盛回收 指 如皋市永盛废旧金属回收有限公司，宏茂铸钢全资子公司 鑫华金属 指 南通鑫华金属科技有限公司，宏茂铸钢全资子公司 鑫盛精密 指 江苏广大鑫盛精密智造有限公司，公司全资子公司 广大东汽 指 德阳广大东汽新材料有限公司，公司控股子公司 鑫宏科技 指 德阳广大鑫宏科技有限公司，公司全资子公司 万鼎商务 指 张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙），公司股东 睿硕合伙 指 张家港睿硕企业管理合伙企业（有限合伙），公司股东 博贤合伙 指 张家港博贤企业管理合伙企业（有限合伙），公司股东睿硕合伙有限合伙人之一 利川农商行 指 湖北利川农村商业银行股份有限公司，控股股东广大控股对外投资的企业 亿成投资 指 张家港保税区亿成投资有限公司，实际控制人控制的其他企业 江苏金源 指 江苏金源高端装备股份有限公司及其子公司 江阴振宏 指 江阴振宏重型锻造有限公司 东方汽轮机 指 东方电气集团东方汽轮机有限公司 南高齿 指 以南京高速齿轮制造有限公司、南京高精齿轮集团有限公司为主的中国高速传动设备集团有限公司（0658.HK）及其子公司 明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司（601615.SH）及其子公司 江阴方圆 指 江阴方圆环锻法兰有限公司 西门子 指 德国西门子股份公司（SIEMENS），创立于 1847 年，是全球电子电气工程领域的领先企业 采埃孚 指 采埃孚股份公司（ZF Friedrichshafen AG），总部位于德国，是全球著名的汽车行业的零配件供应商，专业提供传输、转向、底盘系统等汽车零配件 东方电气 指 中国东方电气集团有限公司 东方风电 指 东方电气风电有限公司，中国东方电气集团有限公司所属单位 运达风电 指 浙江运达风电