南都物业：首次公开发行股票上市公告书.docx

南都物业服务股份有限公司 上市公告书 股票简称：南都物业 股票代码：603506 南都物业服务股份有限公司 Nacity Property Service Co., Ltd. （浙江省杭州市西湖区紫荆花路 2 号联合大厦 A 幢 1 单元 10 楼） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层） 公告日期：2018 年 1 月 31 日特别提示 本公司股票将于 2018 年 2 月 1 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 南都物业服务股份有限公司（以下简称“南都物业”、“本公司”、“发行人” 或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 一、主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）实际控制人韩芳的承诺 1、 自南都物业股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的南都物业公开发行股份前已发行的股份，也不由南都物业回购该等股份； 2、 在上述期限满后，本人在南都物业担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的南都物业股份不超过本人直接或间接持有南都物业股份总数的 25%； 3、 在离职半年内，本人不转让所直接或间接持有南都物业的股份； 4、 南都物业股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺； 5、 若法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，本人需在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于本次发行的发行价。不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺； 6、 自南都物业股票上市至其减持期间，南都物业如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 在上述期间内，本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。 （二）控股股东南都地产服务、股东舟山五彩石的承诺 1、 自南都物业股票上市之日起三十六个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的南都物业公开发行股份前已发行的股份，也不由南都物业回购该等股份； 2、 南都物业股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本公司/ 本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺； 3、 若法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，本公司需在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于本次发行的发行价； 4、 自南都物业股票上市至其减持期间，南都物业如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 在上述期间内，本公司/本企业将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本公司将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。 （三）董事兼总经理肖小凌、董事金涛的承诺 1、 自南都物业股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的南都物业公开发行股份前已发行的股份，也不由南都物业回购该等股份； 2、 在上述期限满后，本人在南都物业任职期间每年转让直接或间接持有南都物业股份不超过本人直接或间接持有南都物业股份总数的 25%； 3、 在离职半年内，本人不转让所直接或间接持有南都物业的股份； 4、 南都物业股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺； 5、 若法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，本人需在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于本次发行的发行价。不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺； 6、 自南都物业股票上市至其减持期间，南都物业如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 在上述期间内，本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。 （四）董事、副总经理兼董事会秘书阙建华，副总经理沈慧芳、徐静、潘才平、余剑义，财务负责人陈红的承诺 1、 自南都物业股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的南都物业公开发行股份前已发行的股份，也不由南都物业回购该等股份； 2、 在上述期限满后，本人在南都物业任职期间每年转让直接或间接持有南都物业股份不超过本人直接或间接持有南都物业股份总数的 25%； 3、在离职半年内，本人不转让所直接或间接持有南都物业的股份； 4、 如在上述锁定期满后两年内减持直接或间接持有发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期；不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺； 5、 自南都物业股票上市至其减持期间，南都物业如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 （五）监事金新昌、章文亚、倪瑶的承诺 1、 自南都物业股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的南都物业公开发行股份前已发行的股份，也不由南都物业回购该等股份； 2、 在上述期限满后，本人在南都物业任职期间每年转让直接或间接持有南都物业股份不超过本人直接或间接持有南都物业股份总数的 25%； 3、 在离职半年内，本人不转让所直接或间接持有南都物业的股份； 4、 自南都物业股票上市至其减持期间，南都物业如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 （六）股东上海南都、银泰置地的承诺 1、 自南都物业股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的南都物业公开发行股份前已发行的股份，也不由南都物业回购该等股份； 2、 若法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，本公司需在锁定期满后一年内减持的，减持价格将不低于本次发行的发行价； 3、 自南都物业股票上市至其减持期间，南都物业如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 在上述期间内，本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本公司将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。 （七）股东郑勇强、中城年代的承诺 自南都物业股票上市之日起三十六个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的南都物业公开发行股份前已发行的股份，也不由南都物业回购该等股份。 在上述期间内，本人/本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本公司将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。 二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）实际控制人韩芳女士持股意向及减持意向 1、 对发行人的发展前景充满信心，拟长期持有发行人的股份。 2、 若本人减持持有发行人的股份，需满足以下前提条件：本人承诺的持有发行人股份锁定期均届满；本人如发生需向投资者进行赔偿的情形，均已经全额承担赔偿责任。 3、 若在锁定期届满后第一年内减持的，减持比例将不超过本次发行时本人所持发行人全部股份数额的 25%；若在锁定期届满后第二年内减持的，减持比例不超过本次发行时本人所持有发行人全部股份数额的 25%。上述减持数量均以不影响本人对南都物业实际控制权且不影响法律法规对董监高减持要求为限。上述减持价格将不低于本次发行的发行价。 4、 将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股票。实施减持行为，将提前三个交易日通过发行人予以公告。 （二）控股股东南都地产服务、股东舟山五彩石持股意向及减持意向 1、 对发行人的发展前景充满信心，拟长期持有发行人的股份。 2、 若减持持有发行人的股份，需满足以下前提条件：承诺的持有发行人股份锁定期届满；如发生需向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任。 3、 若在锁定期届满后第一年内减持的，减持比例将不超过本次发行时本企业所持发行人全部股份数额的 25%；若在锁定期届满后第二年内减持的，减持比例不超过本次发行时本企业所持有发行人全部股份数额的 25%。上述减持价格将不低于本次发行的发行价。 4、 将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股票。实施减持行为，将提前三个交易日通过发行人予以公告。 （三）股东上海南都、银泰置地持股意向及减持意向 1、 对发行人的发展前景充满信心，拟长期持有发行人的股份。 2、 若减持持有发行人的股份，需满足以下前提条件：承诺的持有发行人股份锁定期届满；如发生需向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任。 3、 若法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，本公司需在锁定期满后一年内减持的，减持价格将不低于本次发行的发行价。 4、 将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股票。实施减持行为，将提前三个交易日通过发行人予以公告。 （四）未履行或未及时履行上述相关承诺时的约束措施 由发行人及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因；承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益；由发行人董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的，依法赔偿发行人或投资者的损失。 三、与公司股价稳定预案相关的承诺 （一）公司的承诺 公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动稳定股价措施的条件，公司应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内，严格按照公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的规定启动稳定股价措施，向社会公众股东回购股票。由公司董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。 （二）控股股东的承诺 公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动稳定股价措施的条件，本公司应在发生上述情形后严格按照公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的规定启动稳定股价措施，增持公司股份，并将根据公司股东大会批准的公司股票上市后三年内公司股价稳定预案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 （三）董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺 公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动稳定股价措施的条件，公司董事、高级管理人员应在发生上述情形后，严格按照公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的规定启动稳定股价措施，增持公司股份。 上述承诺对公司未来新任职的董事和高级管理人员具有同样的约束力。 四、相关各方关于信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏方面的承诺 （一）公司关于信息披露重大违规方面的承诺 本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺南都物业服务股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对本公司前述事实作出处罚决定之日起 30 日内，本公司将启动依法回购本次发行的全部新股的程序，回购价格按照回购时本公司的股票市场价格，以及本次发行价格加同期银行活期存款利息（如公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，回购股权及回购价格将相应调整）价格孰高原则确定。 如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内，本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据本公司与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。 （二）控股股东南都地产服务关于信息披露重大违规方面的承诺 本公司承诺南都物业服务股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断南都物业服务股份有限公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对南都物业前述事实做出处罚决定之日起 5 日内，本公司将依法及时提议召集召开南都物业董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票。同时，如本公司已公开发售股份或转让原限售股的，本公司亦将按照回购时南都物业股票市场价格和相关股份发售或转让价格加算银行同期存款利息孰高原则确定回购价格，依法回购本公司公开发售股份或转让的原限售股。 如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内，本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据本公司与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。 如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而本公司非因不可抗力原因自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内未启动履行上述承诺，则本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且停止在南都物业取得股东分红，直至按承诺采取相应的承诺措施并实施完毕为止。 （三）实际控制人韩芳关于信息披露重大违规方面的承诺 如南都物业服务股份有限公司本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据本公司与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。 如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而本人非因不可抗力原因自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内未启动履行上述承诺，则本人将在南都物业股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且停止在南都物业处领取薪酬及获取红利（如有），直至按承诺采取相应的承诺措施并实施完毕为止。 （四）董事、监事和高级管理人员关于信息披露重大违规方面的承诺 本人承诺南都物业服务股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断南都物业服务股份有限公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对南都物业前述事实做出处罚决定之日起 5 日内，本人将依法及时提议召集召开南都物业董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票。 如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据本公司与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。 如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而本人非因不可抗力原因自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内未启动履行上述承诺，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且停止在南都物业领取薪酬，直至按承诺采取相应的承诺措施并实施完毕为止。 （五）本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构承诺：如因长江保荐为发行人首次公开发行制作的、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 审计机构承诺：因本所为南都物业服务股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 发行人律师承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 资产评估机构承诺：如因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 五、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 （一）公司关于填补被摊薄即期回报方面的承诺 公司将采取以下措施填补被摊薄即期回报： 1、 加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用； 2、 进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制； 3、 保证稳健经营的前提下，充分发挥竞争优势，开展相关多元化，进一步提高公司市场竞争力和持续盈利能力。 （二）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报方面的承诺 为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺: 1、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、 对本人的职务消费行为进行约束； 3、 不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （三）公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报方面的承诺 公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预南都物业经营管理活动，不侵占南都物业利益。 六、发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人的承诺 如本公司在首次公开发行股票（A 股）并上市招股说明书中所作出的公开承诺事项未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取如下措施： 1、 及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、 向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、 公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （二）控股股东、实际控制人的承诺 浙江南都房地产服务有限公司、韩芳女士分别作为南都物业服务股份有限公司控股股东、实际控制人，特此承诺，如违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施： 1、 在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2、 给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； 3、 有违法所得的，按相关法律法规处理； 4、 如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5、 根据届时规定可以采取的其他措施。 （三）公司董事、高级管理人员的承诺 南都物业服务股份有限公司董事、高级管理人员承诺，如违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施： 1、 在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2、 给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； 3、 有违法所得的，按相关法律法规处理； 4、 如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5、 根据届时规定可以采取的其他措施。 发行人董事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 （四）公司股东的承诺 韩芳、金涛、肖小凌、郑勇强、南都地产服务、舟山五彩石、银泰置地、上海南都、中城年代作为南都物业服务股份有限公司股东承诺，如违反其在公司首次公开发行上市时已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施： 1、 在有关监管机关要求的期限内予以纠正； 2、 因依赖股东所作承诺给发行人造成直接损失的，依法赔偿发行人因此所遭受的直接损失； 3、 因违反承诺而有违法所得的，按相关法律法规处理； 4、 如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 5、 根据届时规定可以采取的其他措施。 七、公司上市前滚存利润的分配安排 经 2016 年 5 月 21 日召开的 2016 年第三次临时股东大会决议，公司股票发行当年所实现的净利润和发行前一年末的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。 八、发行后公司股利分配政策 （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的方式 公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）分红的条件及比例 在满足下列条件时，可以进行分红： 1、 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程（草案）规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%； （2） 当年经营活动产生的现金流量净额为负； （3） 中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 （四）现金分红的期间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （五）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （七）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、 因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 2、 因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 3、 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； 4、 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金 （九）股东分红回报规划的制订周期和调整机制 1、 公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 2、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 九、审计截止日后公司经营情况（一）2017年1-9月经营情况与上年同期对比 公司财务报告审计截止日为 2017 年 6 月 30 日。公司 2017 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2017 年 1-9 月的合并及母公司利润表、现金流量表、以及财务报表附注未经审计，但已由天健会计师事务所审阅，并出具了天健审20178434 号审阅报告。 财务报告审计截止日至上市公告书签署之日，公司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司经营情况正常；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司财务报告审计截止日之后经审阅的主要财务数据如下： 1、 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总计 72,642.01 57,297.31 负债合计 46,617.34 33,643.14 归属于母公司股东权益 25,910.74 23,654.17 少数股东权益 113.93 - 股东权益合计 26,024.67 23,654.17 2、 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 营业收入 58,040.40 40,347.96 营业利润 6,709.49 6,069.44 利润总额 7,009.99 6,216.76 净利润 5,104.91 4,561.83 归属母公司所有者净利润 5,056.57 4,561.83 3、 合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 经营活动产生的现金流量净额 3,190.60 -494.94 投资活动产生的现金流量净额 10,263.46 -6,388.01 筹资活动产生的现金流量净额 -3,263.90 9,825.00 汇率变动对现金的影响 - - 现金及现金等价物净增加/(减少)额 10,190.16 2,942.05 4、 非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 计入当期的政府补助 337.53 154.07 非流动性资产处置损益 -0.58 -0.19 委托他人投资或管理资产的损益 - 510.88 其他营业外收入和支出 -34.64 18.10 所得税影响 82.57 173.42 少数股东权益影响额（税后） 8.51 - 合 计 211.24 509.45 截至 2017 年 9 月 30 日，公司总资产为 72,642.01 万元，较上年末增加 26.78%，公司总负债为 46,617.34 万元，较上年末增加 38.56%，资产、负债规模保持稳定增长；公司净资产为 26,024.67 万元，较上年末增长了 10.02%，主要系 2017 年 1-9 月所实现的净利润所致。 2017 年 1-9 月公司实现营业收入为 58,040.40 万元，较上年同期增加了 17,692.44 万元，增幅为 43.85%，实现归属母公司所有者净利润 5,056.57 万元，较上年同期增加了 494.74 万元，增幅为 10.85%，实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润 4,845.33 万元，较上年同期增加 792.94 万元，增幅为 19.57%，主要系公司持续发展经营导致。 （二）2017年度预计经营情况与上年同期对比 2017 年度全年预测主要财务数据如下：单位：万元 项目 2017 年度（预估） 2016 年度（经审计） 营业收入 72,000-76,000 57,774.53 净利润 6,900-7,300 6,296.48 扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润 6,200-6,600 5,611.81 根据公司 2017 年度预估的主要财务数据，2017 年，公司营业收入预测值为 72,000.00 万元至 76,000.00 万元，较 2016 年同期增加 14,225.47 万元至 18,225.47 万元，增幅为 24.62%至 31.55%。净利润预测值为 6,900.00 万元至 7,300.00 万元，较 2016 年同期增加 603.52 万元至 1,00