鱼跃医疗：首次公开发行股票上市公告书.docx

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 住所：江苏省丹阳市云阳工业园（振新路南） 首次公开发行股票上市公告书 上市保荐人 深圳市八卦三路平安大厦 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http：/ ）的本公司招股说明书全文。 本公司实际控制人吴光明、控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司、股东吴群先生承诺：根据公司法、证券法及相关法律法规的规定，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 其他本次发行前股东深圳市世方联创业投资有限公司、束美珍、宋久光均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司回购该部分股份。 本上市公告书已披露 2008 年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表。其中，2008 年一季度财务数据未经审计，对比表中 2007年年度财务数据已经审计，2007年一季度财务数据未经审计。上市后不再披露本公司2008年第一季度报告。敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“鱼跃医疗”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2008415 号文核准，本公司公开发行不超过 2,600 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 2,600 万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 520 万股，网上定价发行 2,080 万股，发行价格为 9.48 元/股。 经深圳证券交易所关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200844 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“鱼跃医疗”，股票代码“002223”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,080 万股股票将于 2008 年 4 月 18 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2008 年 4 月 18 日 3、 股票简称：鱼跃医疗 4、股票代码：002223 5、 首次公开发行前总股本：77,000,000 股 6、 首次公开发行股票增加的股份：26,000,000 股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法、证券法及相关法律法规的规定，本公司实际控制人吴光明、控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司、股东吴群先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。此外，吴光明还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 其他本次发行前股东深圳市世方联创业投资有限公司、束美珍、宋久光均承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不进行转让，也不由本公司回购该部分股份。此外，束美珍还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 8、 发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺： 股份性质及股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期 （自2008年 4 月 18 日起） 持股数量（万股） 股权比例(%) 持股数量（万股） 股权比例(%) 江苏鱼跃科技发展有限公司 4,620.00 60.00 4,620.00 44.85 36 个月 吴光明 1,355.97 17.61 1,355.97 13.16 36 个月 吴群 1,173.48 15.24 1,173.48 11.39 36 个月 深圳市世方联创业投资有限公司 299.53 3.89 299.53 2.91 36 个月 束美珍 231.00 3.00 231.00 2.24 36 个月 宋久光 20.02 0.26 20.02 0.19 36 个月 合计 7,700.00 100 7,700.00 74.76 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,080 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间 项 目 数量（万股）比例 可上市交易时间 实际控制人、控股股首次公开发行前已发行的股份 东及与实际控制人关联的股东持有的股份 7,149.45 69.40% 2011年4月18日(周一 )其他已发行的股份 550.55 5.36% 2011年4月18日（周一）小 计 7,700.00 74.76% - 首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 520.00 5.05% 2008年7月18日（周五）网上定价发行的股份 2,080.00 20.19% 2008年4月18日（周五）小 计 2,600.00 25.24% - 合 计 10,300.00 100.00%- 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐人：平安证券有限责任公司 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、 中文名称：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 英文名称： JIANGSU YUYUE MEDICAL EQUIPMENT & SUPPLY CO., LTD. 2、 法定代表人：吴光明 3、 注册资本：7,700万元（发行前）；10,300万元（发行后） 4、 成立日期：2007年6月28日 5、 住所及邮政编码：江苏省丹阳市云阳工业园（振新路南） 212300 6、 经营范围：医疗器械（按许可证所核范围经营）、保健用品的制造与销售； 金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 7、 所属行业： C73 专用设备制造业 8、 电 话：0511-86900802 传 真：0511-86900803 9、 互联网址： 10、 电子信箱：dongmi 11、 董事会秘书：陈坚 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓 名 职 务 任期 持有公司股份（万股）吴光明 董事长总经理 2007.6.15-2010.6.142007.6.15-2010.6.141,355.97 吕英芳 副董事长销售总监 2007.6.15-2010.6.142007.6.15-2010.6.14/ 吴光平 董事 2007.8.23-2010.8.24/ 束美珍 董事副总经理 2007.6.15-2010.6.142007.6.15-2010.6.14231.00 陈 坚 董事副总经理、董事会秘书 2007.6.15-2010.6.142007.6.15-2010.6.14/ 钟国民 董事 2007.6.15-2010.6.14/ 姓 名 职 务 任期 持有公司股份（万股）刘丹萍 独立董事 2007.8.23-2010.8.24/ 姜峰 独立董事 2007.8.23-2010.8.24/ 孔玉生 独立董事 2007.8.23-2010.8.24/ 毛坚强 监事会主席 2007.6.15-2010.6.14/ 叶小元 监事 2007.6.15-2010.6.14/ 臧嘉伟 监事 2007.6.15-2010.6.14/ 欧阳东锦 副总经理 2007.6.15-2010.6.14/ 王善云 副总经理、研发中心经理、总工程师 2007.6.15-2010.6.14/ 刘丽华 财务负责人 2007.6.15-2010.6.14/ 注：根据公司法规定，本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其间接持有的本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其间接持有的本公司股份。 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一） 控股股东 江苏鱼跃科技发展有限公司，由吴光明与吴群于2007年1月17日投资设立，公司注册资本和实收资本均为3,500万元，注册地为丹阳市水关路1号，经营范围为电子新产品、新材料的研发和销售。该公司股东出资额及持股比例如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 吴光明 3,350 95.71% 吴群 150 4.29% 合计 3,500 100% 该公司本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股企业的股权进行管理，截至本上市公告书签署日，共拥有 3 家控股子公司，其中拥有本公司 44.85%的股权，江苏英科60%的股权，艾利克斯80%的股权。 （二） 实际控制人 吴光明先生，男，1962 年 2 月 27 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，住址：江苏省丹阳市丁巷，现任公司董事长、总经理。 本次发行后，吴光明先生直接持有公司1,355.97万股股份，同时通过持有江苏鱼跃科技发展有限公司 95.71%的出资比例间接持有公司股份；吴群先生直接持有本公司 1,173.48 万股股份，同时通过持有江苏鱼跃科技发展有限公司 4.29%的出资比例间接持有公司股份。吴光明先生与吴群先生系父子关系，现吴光明先生通过江苏鱼跃科技发展有限公司和吴群先生共计持有本公司 69.40%的股份，为公司的实际控制人。 除本公司和江苏鱼跃科技发展有限公司外，吴光明先生未投资其他任何公司。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：14,189 户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 1 江苏鱼跃科技发展有限公司 46,200,000 44.85 2 吴光明 13,559,700 13.16 3 吴群 11,734,800 11.39 4 深圳市世方联创业投资有限公司 2,995,300 2.91 5 束美珍 2,310,000 2.24 6 股份有限公司 1,327,071 1.29 7 海通证券股份有限公司 1,019,571 0.99 8 证券股份有限公司 351,571 0.34 9 证券有限责任公司 211,500 0.21 10 宋久光 200,200 0.19 合计 79,909,713 77.57 第四节 股票发行情况 1、 发行数量：2,600 万股 2、 发行价格：9.48 元/股 3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 520 万股，有效申购为141,780万股，有效申购获得配售的比例为0.*00%，认购倍数为273倍。本次发行网上定价发行2,080万股，中签率为0.*%，超额认购倍数为 1,274 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生 230 股零股，由主承销商平安证券有限责任公司认购。 4、募集资金总额：246,480,000 元 5、 发行费用总额：19,220,911.97 元，明细如下： 项 目 金额（元） 承销及保荐费 12,000,000.00 审计费 1,680,000.00 律师费 610,000.00 评估费 150,000.00 网上、网下验资费用 41,760.00 路演推介及信息披露费 4,636,151.97 上市登记托管费 103,000.00 合 计 19,220,911.97 每股发行费用 0.74 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、 募集资金净额：227,259,088.03 元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于 2008 年 4 月 12 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 XYZH/2007SHA1002-6 号验资报告。 7、 发行后每股净资产：3.54 元（按照 2007 年 12 月 31 日经会计师事务所审计的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。 8、发行后每股收益：0.33 元/股（以公司 2007 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2008 年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表。其中，2008 年一季度财务数据未经审计，对比表中 2007年年度财务数据已经审计，2007年一季度财务数据未经审计。上市后不再披露本公司2008年第一季度报告。敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 单位：（人民币）元 主要会计数据及财务指标 项目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比年度期末增减(%) 流动资产 147,674,504.35 151,335,620.53 -2.42%流动负债 120,229,207.12 134,303,280.29 -10.48%总资产 268,415,575.97 271,315,639.90 -1.07%股东权益(不含少数股东权益) 148,186,368.85 137,416,283.85 7.84%每股净资产 1.92 1.78 调整后每股净资产 1.86 1.72 项目 报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减(%) 营业总收入 87,086,680.57 63,553,381.59 37.03%利润总额 14,803,116.36 16,018,435.46 -7.59%净利润 11,174,009.24 10,974,903.21 1.81%扣除非经常性损益后的净利润 11,537,981.93 6,707,785.13 72.01%基本每股收益(按发行前股本计算) 0.15 基本每股收益(按发行后股本计算) 0.11 净资产收益率 7.76%7.05% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 8.02%4.70% 经营活动产生的现金流量净额 7,839,666.40 4,150,181.41 88.90%每股经营活动产生的现金流量净额 0.10 0.08 二、经营业绩和财务状况的简要说明 1、 报告期，公司实现营业收入 8,708.67 万元，比去年同期增长了 37.03%，主要是公司制氧机等前六大主要产品销售比去年同期增长 38.53%，其中：制氧机比去年同期增长 93.09%；轮椅比去年同期增长 94.13%。 2、 报告期，公司扣除非经常性损益后的净利润为 1,153.80 万元，比去年同期扣除非经常性损益后的净利润增长了 72.01%，主要原因系公司所得税税率由2007 年的 33%调整为 2008 年的 25%，主营业务毛利率比去年同期增长 13.83%。 3报告期内本公司没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2008 年 3 月 28 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，主营业务目标进展情况正常； 2、 公司未发生重大关联交易； 3、 公司未发生重大投资； 4、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 5、 公司住所没有变更； 6、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 7、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 8、 公司未发生对外担保等或有事项； 9、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 10、 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：平安证券有限责任公司 法定代表人：陈敬达注册地址：深圳市八卦三路平安大厦三层 联系地址：上海市常熟路 8 号静安广场 6 楼 邮 编： 200040 电 话：021-62078613 传 真：021-62078900 保荐代表人：杜振宇、梁磊 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了平安证券有限责任公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的推荐意见如下：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐江苏鱼跃医疗设备股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、 资产负债表 2、 损益表 3、 现金流量表及其附表 4、 股东权益变动表（此页无正文，系江苏鱼跃医疗设备股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之盖章页） 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 二八年四月十七日 20