中际联合：中际联合首次公开发行股票上市公告书.docx

中际联合（北京）科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 股票简称：中际联合 股票代码：605305 中际联合（北京）科技股份有限公司 Ficont Industry (Beijing) Co., Ltd. （北京市通州区创益东二路 15 号院 1 号楼） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼）二二一年四月三十日 特别提示 本公司股票将于2021年5月6日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要提示 中际联合（北京）科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ 公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书简称或者名词释义与招股说明书中的简称或者名词释义具有相同含义。本上市公告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）发行人控股股东及实际控制人刘志欣承诺 1、 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、 公司上市后 6 个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末若公司股票收盘价低于公司股票发行价格，则本人在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格； 3、 本人在担任公司董事、高级管理人员期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后），每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份，同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定； 4、 不论本人在公司所任职务是否发生变化或者本人是否从公司离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 （二）世创发展承诺 1、 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本股东直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、 公司股票上市后 6 个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末若收盘价低于公司股票发行价格，则本股东在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格； 3、 若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 （三）中日节能承诺 1、 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本股东直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2、 若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 （四）直接持有发行人股份的董事、高级管理人员王喜军、马东升承诺 1、 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份； 2、 公司上市后 6 个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末若公司股票收盘价低于公司股票发行价格，则本人在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格； 3、 本人在担任公司董事、高级管理人员期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后），每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份，同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定； 4、 不论本人在公司所任职务是否发生变化或者本人是否从公司离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 （五）除上述股东之外的其他股东限售安排 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据公司法第 141 条规定，自公司股票在上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 三、关于公司上市后稳定股价的预案及相关承诺 公司于 2019 年 4 月 12 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案，主要内容如下： （一） 启动稳定股价措施的条件 自公司股票正式上市之日起三年内，如公司 A 股股票连续 20 个交易日（公司 A 股股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同）时（以下简称“启动条件”），且公司情况同时满足中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司应启动稳定股价措施。 在公司因派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产将按照有关规定作相应调整。 （二） 相关责任主体 本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东及实际控制人、董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事，下同）和高级管理人员。 （三） 稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括公司回购股份，控股股东及实际控制人增持股份，以及董事、高级管理人员增持股份。若“启动条件”触发，上述具体措施执行的优先顺序为公司回购股份为第一顺位；控股股东及实际控制人增持为第二顺位；董事、高级管理人员增持为第三顺位。 1、公司回购股份 （1） 公司回购股份应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2） 公司回购 A 股股份的资金为自有资金，回购 A 股股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购 A 股股份。 （3） 公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%。 （4） 单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 2、公司控股股东及实际控制人增持公司股份 （1） 下列任一事项将触发公司控股股东及实际控制人增持股份的义务，增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产： 当公司出现需要采取股价稳定措施的情形，而回购股票将导致公司不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的； 若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股份的资金总额累计已经达到上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。 （2） 控股股东及实际控制人增持公司股份不应导致公司股权分布不符合上市条件；控股股东及实际控制人增持应符合上市公司收购管理办法等相关法律法规的规定，同时不能迫使控股股东及实际控制人履行要约收购义务。 （3） 控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得的税后现金分红金额的 20%；控股股东及实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的 50%。控股股东及实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 3、董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）及高级管理人员增持公司股份 （1） 若控股股东及实际控制人一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额累计已经达到上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的 50%的，则控股股东及实际控制人不再进行增持，而由在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员进行增持，增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产。 （2） 各董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金不低于上一年度从公司获取的税后薪酬的 20%；单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬的 50%。有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 （3） 董事、高级管理人员增持公司股份不应导致公司股权分布不符合上市条件。若董事、高级管理人员一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且各董事、高级管理人员用于增持股份的资金总额累计已经超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的 50%，则各董事、高级管理人员不再实施增持。 （四）稳定股价措施的实施程序 1、公司回购 （1） 公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的 20 日内做出回购股份的决议，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见，监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。 （2） 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （3） 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续（如需）后的 30 日内实施完毕。 （4） 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告回购结果暨股份变动公告，并在发布公告后按相关规定进行转让或注销。 如果股份回购方案实施前或实施过程中本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 2、控股股东和实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股份 （1） 控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员应在触发其增持义务之日起 20 日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划，公司董事会应在收到书面通知之日起 2 个交易日内做出增持公告。 （2） 实际控制人或董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起 5 个交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （五）稳定股价预案的终止 自稳定股价方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、 公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应调整）； 2、 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （六）未履行稳定公司股价措施的约束措施 1、 对公司的约束措施 若公司公告的稳定股价预案措施涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行稳定公司股价的承诺，公司将会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉，并就未能履行承诺导致投资者损失提供赔偿。若公司董事、高级管理人员出现变更，则公司将要求新晋董事、高级管理人员签署同样的承诺函，保证在承诺期限内遵守股价稳定预案的规定。 2、 对公司控股股东及实际控制人的约束措施 若公司公告的稳定股价措施涉及公司控股股东及实际控制人增持公司股票，如控股股东及实际控制人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东及实际控制人仍不履行的，则公司有权将控股股东及实际控制人履行其增持义务相对应金额的应付控股股东及实际控制人现金分红予以冻结，直至其履行增持义务。 3、 对公司董事、高级管理人员的约束措施 若公司公告的稳定股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，则公司有权将董事、高级管理人员履行其增持义务相对应金额的应从公司领取的薪酬予以冻结，直至其履行增持义务。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定股票增持义务且情节严重的，控股股东及实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （七）发行人、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺 1、发行人承诺 （1） 本公司将严格按照中际联合（北京）科技股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案（以下简称“稳定股价预案”）之规定全面且有效地履行、承担本公司在稳定股价预案项下的各项义务和责任； （2） 本公司将极力敦促其他相关方严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行、承担其在稳定股价预案项下的各项义务和责任； （3） 若公司无正当理由未履行稳定公司股价的承诺，公司将会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉，并就未能履行承诺导致投资者损失提供赔偿。 2、控股股东、实际控制人承诺 （1） 本人将严格按照中际联合（北京）科技股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案（以下简称“稳定股价预案”）之规定全面且有效地履行、承担本人在稳定股价预案项下的各项义务和责任； （2） 本人将极力敦促其他相关方严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行、承担其在稳定股价预案项下的各项义务和责任； （3） 若本人无正当理由未履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，若本人仍未履行义务，则公司有权将本人履行增持义务相对应金额的应付本人的现金分红予以冻结，直至本人履行增持义务。 3、董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）、高级管理人员承诺 （1） 本人将严格按照中际联合（北京）科技股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案（以下简称“稳定股价预案”）之规定全面且有效地履行、承担本人在稳定股价预案项下的各项义务和责任； （2） 本人将极力敦促其他相关方严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行、承担其在稳定股价预案项下的各项义务和责任； （3） 若本人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，若本人仍未履行义务，则公司有权将本人履行增持义务相对应金额的应从公司领取的薪酬予以冻结，直至本人履行增持义务。 四、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 （一）发行人控股股东及实际控制人刘志欣的承诺 在本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持所持有公司的股份将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律、法规及规范性文件规定及届时有效的相关减持规定。 1、 减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2、 减持价格。本人减持所持有的公司股份的价格（公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格； 3、 减持期限。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持； 4、 本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 5、 在锁定期满后两年内，本人每年减持公司股份数量合计不超过本人通过直接或间接方式持有的股份数量的 25%； 6、 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归公司所有。 （二）公开发行前持股 5%以上的股东世创发展的承诺 本股东所持公司股份锁定期届满后，本股东减持所持有公司的股份将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律、法规及规范性文件规定及届时有效的相关减持规定。 1、 减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2、 减持价格。本股东减持所持有的公司股份的价格（公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本股东在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格； 3、 减持期限。本股东将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持； 4、本股东在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 5、 在锁定期满后两年内，本股东每年减持公司股份数量合计不超过本股东通过直接或间接方式持有的股份数量的 25%； 6、 本股东如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归公司所有。 （三）公开发行前持股 5%以上的股东中日节能的承诺 本股东所持公司股份锁定期届满后，本股东减持所持有公司的股份将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律、法规及规范性文件规定及届时有效的相关减持规定。 1、 减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2、 减持价格。本股东减持所持有的公司股份的价格（公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本股东在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格； 3、 减持期限。本股东将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持； 4、 本股东持有公司的股份不低于 5%时，在减持所持有的公司股份前应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 5、 本股东如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归公司所有。 五、关于信息披露责任的承诺 （一）发行人承诺本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为： 1、 在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股； 2、 在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 15 个工作日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准。回购价格以发行价并加算银行同期存款利息确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。 若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并将依法回购本人已转让的首次公开发行的股份（如有）。回购价格以本公司股票发行价格并加算银行同期存款利息确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。 若公司招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。（三）董事、监事及高级管理人员承诺 公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，将促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股。 若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。 本人将不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （四）证券服务机构承诺 1、 保荐机构承诺 证券承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 2、 发行人律师承诺 北京国枫律师事务所承诺：“北京国枫律师事务所为中际联合（北京）科技股份有限公司首次公开发行股票并上市所制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所依法承担赔偿责任。” 3、 会计师事务所承诺 大信会计师承诺：“根据证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为中际联合（北京）科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市依法出具的审计报告（大信审字2021第 3-00008 号）、内控鉴证报告（大信专审字2021第 3-00014 号）、经本所核验的非经常性损益明细表及验资和验资复核报告（大信验字2015第 3-00023 号、大信验字2017第 3-00018 号、大信验字2019第 3-00008 号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，本所将依法赔偿投资者损失。” 4、 评估机构承诺 中京民信承诺：“本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的评估报告等文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施 在首次公开发行股票并上市后，公司的股本和净资产预计有较大幅度增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能被摊薄。为充分保护中小投资者利益，降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取以下措施： 1、 加大公司技术研发、市场开拓力度，不断提升盈利能力 公司将进一步加大技术研发投入力度，在实现既有产品不断更新升级基础上，进一步开发新业务、新产品，促使形成新的利润增长点；同时，公司将在巩固现有市场份额的基础上加大对新区域的市场开发力度，努力完善全国布局，并积极拓展亚欧美洲等海外市场，加快国际化进程，不断提升公司价值和盈利能力。 2、 加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争以自有或自筹资金先行展开投资项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、 加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了一系列内控管理制度。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、配合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 4、 完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵守公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 5、 完善利润分配制度，提高股东回报力度 本公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。本公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的发行人章程（草案），就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了本公司股东未来分红回报规划，充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利，提高发行人的未来股东回报能力。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 1、 公司控股股东及实际控制人刘志欣承诺 本人作为公司的控股股东和实际控制人，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、 公司实际控制人于海燕承诺 本人作为公司的实际控制人，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （三）发行人董事、高级管理人员承诺 1、 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 本人承诺未来如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、关于未能履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺 公司将严格履行公司招股说明书披露的各项公开承诺。若本公司非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： 1、 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉； 2、 自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、 因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿，赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； 4、 如公司股东、董事、高级管理人员违反承诺，本公司将暂扣其应得的现金分红和/或薪酬，直至其将违规收益足额交付公司为止。 如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，本公司将及时、充分披露未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力具体情况，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，以尽可能地保护公司及投资者的利益。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 本人将严格履行公司首次公开发行并上市招股说明书披露的各项公开承诺。若本人非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： 1、 及时公开说明本人未能履行、无法履行或者无法按期履行承诺事项的具体原因并向投资者道歉； 2、 自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督、向公司或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、 因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿； 4、 因违反承诺所产生的收益归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和/或薪酬，同时不得转让本人直接或间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。 如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，本人将及时、充分披露未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力具体情况，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，以尽可能地保护公司及投资者的利益。 （三）公开发行前持股 5%以上股东世创发展、中日节能承诺 本股东将严格履行公司首次公开发行并上市招股说明书披露的各项公开承诺。若本股东非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，则本股东承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： 1、 及时公开说明本公司未能履行、无法履行或者无法按期履行承诺事项的具体原因并向投资者道歉； 2、 自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督、向公司或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、 因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿； 4、 因违反承诺所产生的收益归公司所有，公司有权暂扣本公司应得的现金分红，同时不得转让本股东直接或间接持有的公司股份，直至本公司将违规收益足额交付公司为止。 如本股东因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，本股东将及时、充分披露未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力具体情况，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，以尽可能地保护公司及投资者的利益。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 本人将严格履行公司首次公开发行并上市招股说明书披露的各项公开承诺。若本人非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： 1、 及时公开说明本人未能履行、无法履行或者无法按期履行承诺事项的具体原因并向投资者道歉； 2、 自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督、向公司或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、 因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿； 4、 因违反承诺所产生的收益归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和/或薪酬，同时不得转让本人直接或间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。 如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，本人将及时、充分披露未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力具体情况，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，以尽可能地保护公司及投资者的利益。八、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见 保荐机构和发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关法律、法规和规范性文件的规定。 九、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2019 年 4 月 12 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润，在公司首次公开发行股票并上市后由全体新老股东按持股比例共享。 十、本次发行后利润分配政策 根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的关于制定上市后生效的< 中际联合（北京）科技股份有限公司章程（草案）>的议案和关于<中际联合（北京）科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案，本次发行后，公司的利润分配政策和未来分红规划如下： （一） 利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。 （二） 利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 （三） 利润分配的期间间隔 公司一般按照会计年度进行利润分配，也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红