依米康：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

四川依米康环境科技股份有限公司 Sichuan Yimikang Environmental Tech. Co., Ltd. （住所：成都高新区科园南二路二号） 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 保荐人（主承销商） 海际大和证券有限责任公司 Daiwa SSC Securities Co., Ltd. （上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦 45 楼） 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“依米康”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（）、中证网（ ）、中国证券网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 公司控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀夫妇承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 作为公司在向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申报材料前六个月内增资的股东王倩、周淑兰、佃海燕、黄建军、李念、邹少平、宋斌、林俊峰均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接新增股份，也不由公司收购该部分股份。作为公司董事、监事、高级管理人员的股东孙屹峥、张菀、王倩、周淑兰、佃海燕、黄建军、李念、宋斌均还承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书已披露2011年1-6月财务数据及资产负债表、利润表和现金流 量表、股东权益变动表。其中，2011年1-6月财务数据和对比表中2010年1-6月财务数据均未经审计，2010年年度财务数据经审计。公司上市后不再披露2011年半年报。敬请投资者注意。 本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1104 号”文核准，本公司公开发行不超过1,960万股人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 392 万股，网上定价发行1,568万股，发行价格为17.50元/股。 经深圳证券交易所关于四川依米康环境科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2011228 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“依米康”，股票代码“300249”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,568万股股票将于2011年8月3日起上市交易。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2011年8月3日 3、 股票简称：依米康 4、 股票代码：300249 5、 首次公开发行后总股本：78,400,000股 6、 首次公开发行股票增加的股份：19,600,000股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体情况详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票 392 万股自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,568万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间 股 东 数 量 （万股） 比 例(%) 可上市交易时间 （非交易日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 孙屹峥 1,978.25 25.232014年8月3日 张菀 1,921.74 24.512014年8月3日 上海亨升投资管理有限公司 1,000.00 12.762012年8月3日 周良丽 466.67 5.95 2012年8月3日 贺健行 233.34 2.98 2012年8月3日 胡建军 100.00 1.28 2012年8月3日 王倩 32.00 0.41 2012年8月3日 8.00 0.10 2014年8月3日 周淑兰 18.00 0.23 2012年8月3日 12.00 0.15 2014年8月3日 佃海燕 20.00 0.26 2012年8月3日 10.00 0.12 2014年8月3日 黄建军 10.00 0.13 2012年8月3日 15.00 0.19 2014年8月3日 徐泰 20.00 0.25 2012年8月3日 李念 10.00 0.13 2014年8月3日 邹少平 10.00 0.13 2014年8月3日 宋斌 10.00 0.13 2014年8月3日 林俊峰 5.00 0.06 2014年8月3日 小 计 5,880.00 75.00 首次公开发行的股份 网下发行的股份 392.00 5.00 2011年11月3日 网上发行的股份 1,568.00 20.002011年8月3日 小计 1,960.00 25.00 合 计 7,840.00 100.00 注：上述持股比例均保留两位小数，结果误差是由四舍五入所造成； 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：海际大和证券有限责任公司 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、 中文名称：四川依米康环境科技股份有限公司 英文名称：Sichuan Yimikang Environmental Tech. Co., Ltd. 2、 法定代表人：张菀 3、 注册资本：7,840万元（发行后） 4、 成立日期：2009年9月21日 5、 住所及邮政编码：成都高新区科园南二路二号；610041 6、 经营范围：生产、销售及安装制冷设备、空调、不间断电源、电池及相关产品；提供环境工程技术咨询及相关工程服务（涉及许可的凭资质许可证从事经营）；节能技术的研发、应用、推广；节能工程设计、工程施工（涉及许可的凭资质许可证从事经营）、技术咨询和技术服务；合同能源管理；货物、技术进出口业务（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。 7、 主营业务：致力于为国内通信、医疗、金融、交通、能源等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方案。 8、 所属行业：C73专用设备制造业 9、 电话：028-82001888 传真：028-82001888-1 10、 互联网址： 11、 电子信箱：dshb 12、 董事会秘书：周淑兰 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持股票情况 姓 名 职 务 任期起止日期 持有公司股份数量 孙屹峥 董事长 2009.92012.9 直接持股 1978.25 万股张 菀 董事、总经理 2009.92012.9 直接持股 1921.74 万股是志浩 董事 2009.92012.9 李 辉 独立董事 2009.92012.9 赵洪功 独立董事 2009.92012.9 宋 斌 监事会主席 2009.92012.9 直接持股 10.00 万股 佃海燕 监事 2009.92012.9 直接持股 30.00 万股 李 念 监事 2009.92012.9 直接持股 10.00 万股 周淑兰 董事会秘书 2009.92012.9 直接持股 30.00 万股 黄建军 财务总监 2009.92012.9 直接持股 25.00 万股 王 倩 技术总监 2009.92012.9 直接持股 40.00 万股 三、公司控股股东及实际控制人的情况 公司控股股东和实际控制人为孙屹峥、张菀。孙屹峥和张菀为夫妻关系，发行前两人合计持有公司股份66.32%。 孙屹峥，中国国籍，无境外永久居留权，住所为成都市武侯区人民南路，码为1022XXXX。 张菀，中国国籍，无境外永久居留权，住所为成都市武侯区人民南路，码为0921XXXX。 除持有本公司股份外，孙屹峥、张菀不存在其他对外投资。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 公司本次发行结束股东总数为28,219，其中前十名股东的持股情况如下： 序号 姓名 持股数量（万股）持股比例（%） 1 孙屹峥 1,978.25 25.23 2 张 菀 1,921.74 24.51 3 上海亨升投资管理有限公司 1,000.00 12.76 4 周良丽 466.67 5.95 5 贺健行 233.34 2.98 6 胡建军 100.00 1.28 7 东航集团财务有限责任公司 98.00 1.25 8 东北证券建行东北证券 2 号成长精选集合资产管理计划 98.00 1.25 9 兴业银行股份有限公司 兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金98.00 1.25 10 中国工商银行富国天利增长债券投资基金 98.00 1.25 第四节 股票发行情况 1、 发行数量：1,960万股 2、 发行价格：17.50元/股，对应的市盈率为： （1）33.65倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）44.87倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。 3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 392万股，有效申购为4,802万股，有效申购获得配售的比例为8.16%，认购倍数为12.25倍。本次网上定价发行1,568万股，中签率为0.3891%，超额认购倍数为 257倍。本次网上网下发行均不存在余股。 4、 募集资金总额：募集资金总额为343,000,000.00元。信永中和会计师事务所有限公司已于2011年7月28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2011CDA4005”号验资报告。 5、 发行费用总额：45,751,200.00元，明细如下： 项目 金额（元） 承销保荐费 41,500,000 审计验资费 1,030,000 律师费 990,000 信息披露费 2,190,000 上市登记托管费 41,200 每股发行费用：2.33元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、 募集资金净额：297,248,800.00元。 7、 发行后每股净资产：5.36元/股（按截至2010年12月31日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 8、 发行后每股收益：0.39元/股（以发行人2010年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 9、 对于募集资金的运用，本公司承诺如下：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露本公司2011年6月30日资产负债表、2011年1-6月利润表、现金流量表、股东权益变动表。其中，2011年1-6月财务数据和对比表中2010 年1-6月财务数据均未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。公司上市后不再披露2011年半年报。敬请投资者注意。 一、 2011 年1-6 月主要会计数据及财务指标 项 目 2011年6月30月2010年12月31日本报告期末比上年度期末增减比例流动资产（万元） 20,468.26 18,560.80 10.28% 流动负债（万元） 7,269.75 7,326.64 -0.78% 总资产（万元） 23,505.23 21,642.01 8.61% 归属于发行人股东的所有者权益（万元） 14,235.48 12,315.37 15.59% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.42 2.09 15.59% 项 目 2011年1-6月 2010年1-6月 本报告期比上年同期增减比例 营业收入（万元） 10,230.58 6,429.05 59.13% 营业利润（万元） 2,268.24 1,168.03 94.19% 利润总额（万元） 2,295.95 1,169.57 96.31% 净利润（万元） 1,920.11 986.41 94.66% 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 1,896.56 985.10 92.53% 基本每股收益（元） 0.33 0.17 94.66% 稀释每股收益（元/股） 0.33 0.17 94.66% 净资产收益率（全面摊薄） 13.49% 9.67% 3.82% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 13.32% 9.66% 3.66% 经营活动产生的现金流量净额（万元） -2,871.07 -2,247.72 -27.73% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.49 -0.38 -27.73% 二、经营业绩和财务状况情况说明 （一） 经营业绩 报告期公司实现营业收入10,230.58万元，去年同期的营业收入6,429.05万元，相比同期增长59.13%，主要原因是由于公司2011年订单量增长较大。报告期公司营业收入毛利率为47.08%，较去年同期42.18%的毛利率提高了4.9个百分点，今年上半年毛利率提高的主要原因为营业收入中毛利率较高的精密空调销售增长较多,且精密空调设备销售占营业收入比重从去年同期的67.62%增长到85.44%。 2011年1-6月公司实现净利润1,920.11万元，去年同期的净利润986.41万元，相比同期增长94.66%，主要原因是由于公司上半年营业收入比去年同期增长了 59.13%，且毛利率上升4.9个百分点,导致公司上半年的净利润较去年同期增长较快。 （二） 财务状况简要说明 报告期内公司的流动资产、流动负债、总资产、净资产未发生重大变化。 1、 主要资产项目的变化 2011年6月末，公司流动资产为20,468.26万元，较期初 18,560.80万元增长了10.28%，主要是由于报告期公司订单增加,随着公司履行订单,应收账款及存货增长较大导致了流动资产的增加。 2、 主要负债项目的变化 2011年6月末，公司流动负债为7269.75万元，较期初 7326.64万元减少了 0.78%,主要是随着公司订单的履行,预收账款随之减少，从而导致了流动负债的减少。 （三）现金流量简要说明 2011年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,871.07万元，较去年同期减少623.35万元，降幅为27.73%，主要原因是因公司订单增加,公司加大了原材料的采购量,且上半年执行的部分订单,尚未到收款期,所以经营活动产生的现金流量净额负数增加。 2011年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-245.80万元，较去年同期1117.85万元减少较多，主要原因是公司上年同期增加了股东增资款160万元及增加了银行贷款836.46万元。 总体看来，公司2011年上半年经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、公司自2011年7月15日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、 本公司所处行业及市场未发生重大变化； 3、 原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 公司未发生重大关联交易； 5、 公司未发生重大投资； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 公司住所没有变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 公司未发生对外担保等或有事项； 11、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐人（主承销商）：海际大和证券有限责任公司 法定代表人：郁忠民 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号45楼 联系电话：021-38582000 传真：021-68598030 保荐代表人：陈永阳、计静波 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和证券”）已向深圳证券交易所提交了海际大和证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下：四川依米康环境科技股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，四川依米康环境科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。海际大和证券愿意推荐四川依米康环境科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、 2011年6月30日资产负债表（合并） 2、 2011年6月30日资产负债表（母公司） 3、 2011年1-6月利润表（合并） 4、 2011年1-6月利润表（母公司） 5、 2011年1-6月现金流量表（合并） 6、 2011年1-6月现金流量表（母公司） 7、 2011年1-6月股东权益变动表（合并） 168、2011年1-6月股东权益变动表（母公司） 17 27