蒙泰高新：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书.docx

广东蒙泰高新纤维股份有限公司 募集说明书 股票简称：蒙泰高新 股票代码：300876 广东蒙泰高新纤维股份有限公司 （住所：揭阳市揭东城西片工业区） 创业板向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） （住所：成都市青羊区东城根上街95号） 二二二年十月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的广东蒙泰高新纤维股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告，蒙泰高新主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、本次发行可转换公司债券不提供担保 本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）股利分配政策 根据公司法、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红和上市公司章程指引等要求，公司制定了相应的公司章程。公司章程中关于公司利润分配政策的规定如下： 第一百六十四条公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策： 1、 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四） 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五） 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 （六） 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （七） 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 （八） 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。 （九） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 （十） 公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 （十一） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （十二） 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （十三） 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （十四） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 公司最近 3 年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下： 2020 年年度利润分配方案：2021 年 5 月 6 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过关于<2020 年度利润分配方案>的议案：以 2020 年 12 月 31 日总股本 96,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 2 元（含税），合计分配利润 19,200,000.00 元。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。 2021 年年度利润分配方案：2022 年 4 月 29 日，公司召开股东大会，审议通过关于<2021 年度利润分配预案>的议案：以 2021 年 12 月 31 日总股本 96,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 3 元（含税），合计分配利润 28,800,000.00 元。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为66.04%，具体现金分红情况如下表所示： 单位：万元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 最近三年年均净利润 2021 年 2,880.00 6,918.27 7,268.41 2020 年 1,920.00 8,007.12 2019 年 0 6,879.84 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例 66.04% 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 （一） 宏观经济运行风险 本公司属于化学纤维制造业，细分行业为丙纶制造行业，主要产品为丙纶长丝。公司产业链上游为聚丙烯制造行业，下游为箱包织带、工业织物、服装制造等行业，下游行业的发展直接决定了公司丙纶长丝的市场需求。全球和国内宏观经济的周期性波动将对服装和箱包生产、消费及工业织物需求带来影响。因此，公司作为箱包织带、工业织物、服装原料供应商，也将受到宏观经济波动及不可抗力因素的影响，进而对公司业绩产生影响。 （二） 疫情对公司经营业绩影响的风险 2020 年初以来病毒疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延，2021 年，病毒仍在继续演变，先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染性更强的变异毒株。病毒肺炎疫情爆发，全球范围内多数国家和地区均遭受了不同程度的影响，对国内经济和全球经济都造成巨大的负面冲击。 2022 年 3 月以来，全国多地出现疫情反弹情形，发行人客户所在地上海、泉州等地疫情防控形式尤为严峻。如果疫情不能得到有效遏制，或者持续的时间过长，则公司存在因疫情导致新增订单不足、业绩下滑的风险。（三）市场竞争加剧风险 公司规模位居国内丙纶长丝行业前列，研发水平、工艺质量等方面均存在优势。随着技术进步及下游应用领域的拓展，丙纶产品的需求将快速增长。未来行业不断有新的竞争者加入，市场竞争会加剧。若公司未来不能凭借研发优势和工艺优势维持客户并提高市场占有率，公司将面临业绩下滑的风险。 （四）原材料价格波动风险 公司产品丙纶长丝的主要原材料为聚丙烯，聚丙烯是丙烯加聚反应而成的聚合物，是由石油提炼而成，其价格受石油价格波动影响，同时，还受到供求关系、产品种类等其他因素影响。 2019 年初，NYMEX 轻质原油收盘价月均价格约 51.66 美元/桶，此后呈现震荡中稳步上升的趋势，于 2019 年 4 月达到最高点 63.90 美元/桶。2020 年 2 月以后，原油价格急剧下降，最低至 2020 年 4 月为 21.70 美元/桶。后续油价开始稳步拉升，呈现逐渐上升的趋势，2021 年 10 月开始小幅回落，2021 年 12 月末达到 71.77 美元/桶。由于欧洲地缘政治局势紧张，2022 年 3 月 2 日价格突破110 美元，创 2014 年以来新高。 2019 年初，聚丙烯期货收盘价月均价格 8,715.00 元/吨，此后在震荡中下降，于 2020 年 03 月达到最低点 6,610.09 元/吨，随后开始上调，呈现震荡中上调的趋势，2021 年末价格上涨至 8,084.04 元/吨。 注：右轴表示聚丙烯价格，为大连商品交易所聚丙烯期货收盘价月均价格，单位为元/ 吨；左轴表示原油价格，为 NYMEX 轻质原油期货收盘价月均价格，单位为美元/桶。 数据来源：Wind 从上图可以看出，聚丙烯价格和原油价格长期趋势基本一致，原油价格的波动将传导至原材料聚丙烯的价格，进而影响公司生产成本，并影响整个丙纶制造行业的盈利能力。因此，公司的盈利能力与原油价格及聚丙烯价格波动密切相关，公司面临原油价格及原材料价格波动的风险。 （五） 原材料价格上涨导致毛利率下滑及出现亏损的风险 公司 2021 年净利润较上年下滑，主要受原材料聚丙烯价格的影响。2021 年石油价格上涨传导至公司原材料聚丙烯价格，导致公司单位成本大幅度上升。2022年1-6月聚丙烯月度平均含税采购价格为8,725.32元/吨、8,528.93 元/吨、9,007.61 元/吨、8,908.99 元/吨、8,850.70 元/吨和 8,842.35 元/ 吨，公司聚丙烯采购价格于 4 月份开始出现下降趋势但持续处于高位，导致利润下滑的主要原材料价格因素尚未消除。目前聚丙烯价格已经处于高位并徘徊一段时间，按照石油价格和聚丙烯期货价格最近 5 年的趋势情况，未来聚丙烯价格将逐渐回归并呈现下降趋势。但不排除出现其他不可抗力因素，因此公司仍将面临着毛利率、净利润下滑甚至出现亏损的风险。 （六） 毛利率波动的风险 报告期，公司综合毛利率有所波动，分别为 28.21%、30.83%、23.08%和 20.80%。公司作为化学纤维生产商，下游涉及箱包织带、工业织物、服装等领域，综合毛利率受市场供求状况、议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、产品构成等多种因素综合影响。公司主营业务面临毛利率波动的风险。 （七） 募投项目实施风险 1、 募投项目实施风险 本次募投项目为“年产 1 万吨膨体连续长丝（BCF）以及 0.5 万吨细旦加弹长丝（DTY）技术改造项目”和“补充流动资金和偿还银行贷款”项目，本次募投项目主要是以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基础确定的。随着丙纶产业的发展，公司可能面临来自行业竞争加剧和市场价格变化、技术革新、运营管理等方面的挑战。本次募投项目可能会受诸多不确定性因素的影响，前次募投项目进展变缓的相关因素已消除，相关因素对本次募投项目不会造成影响，但仍不排除出现疫情等不可抗力因素，导致本次募投项目实施存在不确定性，本次募投项目仍存在不能按期完成或不能达到预期收益的风险。 发行人现有业务和前次募投项目的主要产品为 FDY，技术和市场成熟度较高，而本次募投项目主要产品为 BCF 和 DTY，与现有业务、前次募投项目在主要产品、主要生产工艺、生产设备的采购渠道和产品应用领域均存在差异。虽然本次募投项目产品已经实现了规模化生产和销售，但发行人未来仍面临着生产管理经验相对不足及市场推广不及预期的风险。 2、 新增产能消化风险 截至 2021 年 12 月 31 日，公司年产能为 32,334.05 吨，其中 BCF 产品为 2,456.24 吨，DTY 产品为 546.06 吨，本次募投项目达产后将新增 1 万吨 BCF 产品和 0.5 万吨 DTY 产品。本次募投项目建成后，产能增幅较大。本次募集资金投资项目建设完成后，可进一步完善发行人产品体系，满足市场需求，缓解目前产能不足的状况。发行人本次募集资金投资项目经过了仔细调研和审慎的可行性论证，考虑到行业的发展前景以及发行人销售规模的扩大，认为项目的实施具备可行性和必要性。但是由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况以及公司对新客户拓展不力，市场开发不达预期，因此发行人可能会面临新增产能无法消化，存在产能闲置的风险。 3、 新增固定资产折旧对经营业绩带来的风险 本次募集资金投资项目建成投产后，发行人每年将新增固定资产折旧摊销等固定费用。由于募集资金投资项目从开始运营到效益完全显现需要一定时间，如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产或新增投入的收益未能达到预期，发行人经营业绩将在一定程度上受到募集资金投资项目新增固定资产折旧摊销的不利影响。 4、 募投项目效益不达预期风险 本次募投项目为“年产 1 万吨膨体连续长丝（BCF）以及 0.5 万吨细旦加弹长丝（DTY）技术改造项目”，本次募投项目符合国家产业政策以及公司战略发展方向，亦经过了慎重、充分的市场调研和可行性论证。随着丙纶产业的发展，公司可能面临来自行业竞争加剧和市场价格变化、技术革新、运营管理等方面的挑战。本次募投项目可能会受诸多不确定性因素的影响，存在着市场需求和产品推广低于预期、项目投产后不能达到预期收益的风险。 5、 前次募投项目实施风险 前次募投项目进展缓慢的原因是改变实施主体和实施地点后重新设计方案和环评等引起，是公司根据项目安排做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及募集资金用途、实施方式的变更，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。在内外部因素一切正常的情况下，前次募投项目后续投入可以按计划实施。但未来在项目实施过程中，仍不排除出现不可抗力因素，如病毒等，导致项目实施具有不确定性，因此前次募投项目后续仍存在延期的风险。 （八） 可转债相关风险 1、 可转债投资价值风险 本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。 2、 可转债及股票价格波动风险 可转债由于可转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。 3、 本息兑付风险在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司无法获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 4、 未设定担保的风险 公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 5、 评级风险 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次债券的信用等级为 A+。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。 目录 声明. 1 重大事项提示 . 2 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 . 2 二、本次发行可转换公司债券不提供担保 . 2 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 . 2 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 . 6 目录. 12 第一节 释义 . 15 一、基本术语 . 15 二、专业术语 . 16 第二节 本次发行概况 . 18 一、发行人概况 . 18 二、本次发行基本情况 . 18 三、本次发行的有关机构 . 31 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 . 34 第三节 风险因素 . 35 一、市场风险 . 35 二、经营风险 . 35 三、财务风险 . 37 四、政策风险 . 38 五、募集资金投资项目风险 . 39 六、可转债相关风险 . 40 第四节 发行人基本情况 . 44 一、公司发行前股本及前十名股东持股情况 . 44 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 . 45 三、公司控股股东及实际控制人情况 . 49 四、报告期内，公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 49 五、公司现任董事、监事、高级管理人员情况 . 51 六、公司所处行业的基本情况 . 60 七、公司主营业务具体情况 . 79 八、发行人主要固定资产和无形资产 . 94 九、公司拥有的特许经营权情况 . 99 十、发行人的境外经营情况 . 100 十一、重大资产重组及主营业务转变情况 . 100 十二、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 . 100 十三、公司债券发行和偿债能力情况 . 104 第五节 合规经营与独立性 . 105 一、合规经营情况 . 105 二、资金占用情况 . 105 三、同业竞争情况 . 105 四、关联方及关联交易情况 . 107 第六节 财务会计信息 . 113 一、财务报告及相关财务资料 . 113 二、发行人主要会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 . 145 三、报告期主要财务指标 . 148 第七节 管理层讨论与分析 . 152 一、财务状况分析 . 152 二、盈利能力分析 . 177 三、现金流量分析 . 194 四、资本支出分析 . 196 五、技术创新分析 . 197 六、重大事项情况 . 199 七、本次发行的影响 . 199 第八节 本次募集资金运用 . 201 一、本次募集资金投资项目概况 . 201 二、项目实施的必要性 . 202 三、项目实施的可行性 . 204 四、新增产能消化分析 . 206 五、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 . 207 六、本次募集资金投资项目的具体情况 . 208 七、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 . 211 第九节 历次募集资金运用 . 219 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 . 219 二、前次募集资金的实际使用情况 . 220 第十节 声明 . 227 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 . 227 二、发行人控股股东、实际