2022年有限责任公司设立协议.docx

精选学习资料 - - - - - - - - - 设立有限责任公司出资协议书甲方：身份证号码：住址：联系：乙方：身份证号码：住址：联系：丙方：身份证号码：住址：联系：为寻求合作进展,合作各方经充分协商,一样同意共同出资设立 _以下简称“ 本公司”,各方依据中华人民共和国公司法等有关法律法规,签订如下协议,作为各方发起行为的标准,以资共同遵守；第一条 公司概况申请设立的有限责任公司名称拟定为“_” 以下简称公司,并有不同字号的备选名称假设干,公司名称以公司登记机关核准的为准；公司住宅拟设在 _ 本公司的组织形式为：有限责任公司；责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任,新公司以 其全部资产对新公司的债务承担责任；其次条 公司经营范畴本公司的经营范畴为：主营 第三条 注册资本 本公司的注册资本为人民币_,兼营 _；_100 万_元大写：壹佰万元 ,出资为 _名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等形式,其中：甲方：出资额为 _元,以 _方式出资,占注册资本的_ 60_,于_年_月_日前足额存入公司相应账户/ 办理完过户手续；乙方：出资额为 _元,以_方式出资, 占注册资本的 30_,于_年_月_日前足额存入公司相应账户/ 办理完过户手续；丙方：出资额为 _元,以 _方式出资,占注册资本的 _ 10_,于_年_月_日前足额存入公司相应账户第四条 出资时间 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额；币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；法办理其财产权的转移手续；/ 办理完过户手续；股东以货币出资的, 应当将货以非货币财产出资的, 应当依股东不依据前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外, 仍应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；第五条 出资评估对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价；法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定；用实物或者工业产权、非专利技术、土地使用权出资,应当经有企业法人资格的评估机构评估作价,在公司注册资本验证后_天内,依法办理其财产权的转移手续,并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明；第六条 出资证明 本公司成立后, 足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东准时签发出资证 明书；出资证明书由公司盖章；出资证明书应当载明以下事项：1公司名称；2公司登记日期；3公司注册资本；4股东的或者名称、缴纳的出资额和出资日期；5出资证明书的编号和核发日期；第七条 出资的转让 任何一方转让其部分或全部出资额时,在同等条件下其他两方有优先购买 权；违反上述规定的,其转让无效；名师归纳总结 - - - - - - -第 2 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意； 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让； 其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的,视为同意转让；经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权；两个以上股东主见行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例； 协商不成的,依据转让时各自的出资比例行使优先购买权；公司章程对股权转让另有规定的,从其规定；第八条 公司登记甲乙丙三方同意指定 _作为申请人,向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记； 申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性,并承担责任；第九条 公司组织结构1、公司设股东会、董事会 / 执行董事、监事会 / 监事、总经理；2、公司董事会由 _名董事组成,其中甲方委派 _名,乙方委派 _名,丙方委派 _名,董事长即法定代表人由甲乙丙方委派的董事担任；公司设执行董事,由股东共同推举产生3、公司监事会由 _名监事组成,其中甲方委派 _名,乙方委派 _名,丙方委派 _名,监事会主席召集人由甲乙丙方委派的监事担任；公司设监事 _1 或 2_名,由_方委派 _名,由_方委派 _名；4、公司设总经理 _名,副总经理 _名,均由董事会聘任；第十条 发起人的权益1、申请设立本公司,随时明白本公司的设立工作进展情形；2、签署本公司设立过程中的法律文件；3、审核设立过程中筹备费用的支出；4、推举本公司的董事候选人名单,各方提出的董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生,董事任期三年,任期届满可连选连任；5、提出本公司的监事候选人名单,经本公司股东会按本公司章程的规定审 议通过后选举产生,监事任期三年,任期届满可连选连任；6、在本公司成立后,依据国家法律和本公司章程的有关规定,行使其他股名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 东应享有的权益；第十一条 发起人的义务 1、准时供应本公司申请设立所必需的文件材料；2、在本公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司受到损害的,对本公 司承担赔偿责任；3、未能依据本协议商定按时缴纳出资的,除向本公司补足其应缴付的出资 外,仍应对其未准时出资行为给其他发起人造成的缺失承担赔偿责任；4、公司成立后,不得抽逃出资；5、在本公司成立后,依据国家法律和本公司章程的有关规定,承担其他股 东应承担的义务；第十二条 费用承担 1、在本公司设立胜利后,同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公 司的开办费用,由成立后的公司承担；2、因各种缘由导致申请设立公司已不能表达股东原本意愿时,经全体股东 一样同意,可停止申请设立公司,所消耗用按各发起人的出资比例进行分摊；第十三条 财务、会计 1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的 财务、会计制度；2、公司在每一会计年度终了时,应制作财务、会计报告,并依法经审查验 证；3、公司在每一营业年度的头三个月,编制上一年度的资产负债表、损益计 算表和利润安排方案,提交董事会审议通过；4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股 东查阅；5、公司安排当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取；6、公司的法定公积金不足以补偿以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润补偿亏损；7、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,仍 可以从税后利润中提取任意公积金；公司补偿亏损和提取公积金后所余税后利 润,依据股东持有的股份比例安排,但股份章程规定不按持股比例安排的除外；名师归纳总结 - - - - - - -第 4 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 8、股东会、股东大会或者董事会违反规定,在公司补偿亏损和提取法定公积金之前向股东安排利润的, 股东必需将违反规定安排的利润退仍公司；公司持有的本公司股份不得安排利润；9、公司应当向聘用的会计师事务所供应真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报；10、公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿；对公司资产,不得以任何个人名义开立账户储备；第十四条 经营期限1、公司经营期限为 _年；营业执照签发之日为公司成立之日；2、经营期满或提前终止协议,甲乙丙各方应依法对公司进行清算；清算后的财产,按甲乙丙各方投资比例进行安排；第十五条 违约责任1、协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时,每逾期一日,违约方应向其他方支付出资额的 其他方有权解除协议；_作为违约金； 如逾期三个月仍未提交的,2、由于一方过错,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由过错方承担 其行为给公司造成的缺失；第十六条 声明和保证 本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：1发起人各方均为具有独立民事行为才能的自然人,并拥有合法的权益 或授权签订本协议；2发起人各方投入本公司的资金,均为各发起人所拥有的合法财产；3发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、精确和有效的；第十七条 保密 协议各方保证对在争论、 签订、执行本协议过程中所得悉的属于其他方的且 无法自公开渠道获得的文件及资料包括商业隐秘、公司方案、运营活动、财务 信息、技术信息、经营信息及其他商业隐秘予以保密；未经该资料和文件的原 供应方同意, 其他方不得向任何第三方泄露该商业隐秘的全部或部分内容；但法律、法规另有规定或各方另有商定的除外；保密期限为 第十八条 通知_年；1、依据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与名师归纳总结 - - - - - - -第 5 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 本协议有关的通知和要求等,必需用书面形式,可采纳_书信、电报、当面送交等 方式传递； 以上方式无法送达的, 方可实行公告送达的方式；2、各方通讯地址如下： _；3、一方变更通知或通讯地址,应自变更之日起_日内,以书面形式通知其他方；否就,由未通知方承担由此而引起的相关责任；第十九条 协议的变更 本协议履行期间,发生特别情形时,甲、乙、丙任何一方需变更本协议的,要求变更一方应准时书面通知其他两方,征得其他两方同意后, 各方在规定的时限内书面通知发出 _天内签订书面变更协议,该协议将成为协议不 可分割的部分；未经各方签署书面文件,任何一方无权变更本协议,否就,由此 造成对方的经济缺失,由责任方承担；其次十条 争议的处理 1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行说明；2、本协议在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决,也可由有关部门调解；协商或调解不成的,按以下第_种方式解决：1提交 _仲裁委员会仲裁；2依法向 _方所在地人民法院起诉；其次十一条 不行抗力 1、假如本协议任何一方因受不行抗力大事影响而未能履行其在本协议下的 全部或部分义务,该义务的履行在不行抗力大事阻碍其履行期间应予中止；2、声称受到不行抗力大事影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形 _日 式将不行抗力大事的发生通知另一方,并在该不行抗力大事发生后 内向另一方供应关于此种不行抗力大事及其连续时间的适当证据及协议不能履 行或者需要延期履行的书面资料； 声称不行抗力大事导致其对本协议的履行在客观上成为不行能或不实际的一方, 有责任尽一切合理的努力排除或减轻此等不行 抗力大事的影响；3、不行抗力大事发生时,各方应立刻通过友好协商打算如何执行本协议；不行抗力大事或其影响终止或排除后,各方须立刻复原履行各悠闲本协议项下的各项义务；如不行抗力及其影响无法终止或排除而致使协议任何一方丢失连续履 行协议的才能, 就各方可协商解除协议或临时推迟协议的履行,且遭受不行抗力 一方无须为此承担责任；当事人迟延履行后发生不行抗力的,不能免除责任；名师归纳总结 - - - - - - -第 6 页,共 7 页精选学习资料 - - - - - - - - - 4、本协议所称 " 不行抗力 " 是指受影响一方不能合理掌握的,无法预料或即使可预料到也不行防止且无法克服,并于本协议签订日之后显现的,使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不行能或不实际的任何大事；此等大事包括但不限于自然灾难如水灾、火灾、旱灾、台风、地震,以及社会大事如战争不管曾否宣战、动乱、罢工,政府行为或法律规定等；其次十二条 协议的说明本协议未尽事宜或条款内容不明确,协议各方当事人可以依据本协议的原就、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容,依据通常懂得对本协议作出合理说明；该说明具有约束力,除非说明与法律或本协议相抵触；其次十三条 补充与附件本协议未尽事宜,依照有关法律、法规执行,法律、法规未作规定的,甲乙丙各方可以达成书面补充协议； 本协议的附件和补充协议均为本协议不行分割的组成部分,与本协议具有同等的法律效力；其次十四条 协议的效力1、本协议自三方签字之日起生效；2、本协议一式 _份,甲方、乙方、丙方各 法律效力；_份,具有同等3、本协议的附件和补充协议均为本协议不行分割的组成部分,与本协议具 有同等的法律效力；名师归纳总结 甲方：签字乙方：签字丙方：签字第 7 页,共 7 页时间：时间：时间：- - - - - - -