企业尽职调查资料清单(修订).doc

第 22 页公司尽职调查清单一、说明1.为本次尽职调查之目的，本清单中所称之“公司系指XXXX公司2.在回复本调查清单时，请尽可能收集并提供书面文件，并在回复文件上加盖公章，回复经办人签字。如系直接答复本调查清单所提问题，请就每项答复清楚标明其所答复的题号；请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并请按照本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找与核对3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份文件，为防止重复提供，请注明相关题号，而公司认为该等情况及文件有必要提供的，请及时提供有关说明及文件5.如公司对应提供之信息不明确，敬请提供相对更为详尽之信息而非粗略情况6.在调查过程中，随着对贵公司更深入的了解，我们可能会提出进一步的资料清单。如果贵方对资料清单有任何建议，请随时及我们联系二、调查清单一公司根本法律文件1.最新已通过年检的营业执照副本复印件 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登记备案的章程3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复印件，该等变更事项包括但不限于 1名称2法定代表人3法定地址4注册资金5经营范围4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件二公司设立的情况1.公司设立时情况 1相关政府部门对设立公司的批准文件含批准证书，政府批准的公司协议含补充局部、合同2涉及国有股权的，请提供国有股权管理部门关于国有股权的批复3改制重组协议如有；合资协议如有4资产评估报告5国有资产管理部门对资产评估确实认文件6审计报告7验资报告8公司设立时的营业执照正本、副本复印件9公司设立时的章程三公司演变情况1企业注册资本、股东及股权构造、法人代表变更情况 2企业业务扩展与转变情况 3企业开展中主要历史事件与变动 4历史遗留问题与影响请就各问题作出专项说明 5企业开展过程中的合并、联合、重组事件及其原因与背景 6企业自成立以来的所有董事会成员与高管人员的变动 2.公司设立时的股权构造情况 1各股东名称2设立时各股东持股比例、持有股份性质、背景四公司的组织管理1.公司近三年股东大会或职工代表大会、董事会、监事会的文件 1会议通知2会议签到册3授权委托书4会议各项议案5会议议程6会议记录7会议决议2.公司内部组织机构设置图，包括具有法人资格的公司下属企业全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等、不具备法人资格的下属企业或部门分厂、分公司、营业部、中心等的企业法人营业执照或营业执照(年检后的执照)、章程、联营或合营协议等；公司的组织构造图表，分列出所有下级单位，包括子公司、分支机构、合营公司、联营公司及各项投资的资料，以及其主要业务范围与状况 3.企业生产经营等业务部门的组织图表，分列出每个部门主管人的姓名及职位，该部门的职工人数、生产经营状况等；部门职能关系与分工 4.政府主管部门发给上述企业的生产经营特许证书等 5.资本及资金的构造及各股东的详情 6.内部审计部门及其工作相关情况 企业年度、中长期目标销售、地区、产品、资本的制订过程；企业方案中销量、单价、本钱、销售费用、一般管理费用的预测方法 8.协助企业的机构法律参谋、财务参谋、广告商、咨询机构、主办银行、保险等名单 9.其他公司内部各项规章管理制度 五公司的合并、分立与重大资产处置等事项1.公司最近五年、二级子公司最近三年设立至今有无合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为，如有，请列相关清单，并提供 1相关协议2相关政府部门、证券监管机构的批准文件3相关董事会、股东大会决议4评估报告如有5审计报告如有6验资报告如有7工商变更登记文件六公司的业务经营1.公司的经营范围与经营方式是否符合有关法律、法规与标准性文件的规定2.公司是否在中国大陆以外经营，如存在，应说明其经营的合法、合规、真实、有效 3.公司的主营业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存在的法律问题 4.公司、子公司是否存在持续经营的法律障碍 5.公司业务经营情况及在竞争市场中所处位置 6.公司所处行业相关背景及产业政策 7.公司主要产品、业务构成与开展前景 8.主要顾客、主要供货商有关情况 9.在销售或经营过程中是否有重大的诉讼或仲裁、是否有重大的行政处分事件10.近3年的企业广告支出与占销售收入的比例 11.未来5年开展规划及盈利预测 12.对主要产品进展固定本钱与变动本钱明细分析 13.本钱费用的变化趋势与原因 14.是否存在行业特点的本钱费用，假设有，请详细说明 16.对经营活动现金流量表及净利润不匹配的情况，假设有，请详细说明17.长期资金与短期资金的筹集方法 18.企业的客户群：常年客户群、过去几年主要客户群变动情况、未来最有希望的客户群 19.经营收入的季节性特征 20.企业对改善财务形象、资产负债构造的措施 21.未来经营方案与开展战略 (1)企业开展战略演变与重大变动情况(2)企业制定的未来开展战略文本(3)目前状况及既定战略目标的差异与原因(4)是否意识到企业自身的优势与劣势(5)是否考虑到面临的风险与躲避方法(6)是否聘有咨询参谋、专家，有哪些重要记录(7)未来企业建立工程的可行性报告与批准文件 (8)未来几年的经营方案及实施措施(9)企业的融资方案七公司及其全资子企业、控股公司的资产状况1.公司拥有实际占有与使用或通过租赁等方式实际占有的土地使用权的清单 1土地使用权证书 2以何种方式取得 3土地使用权出让协议或转让或租赁协议等相关协议 4足额缴纳土地出让金的凭证 5没有相应产权证书的，要对如何取得、占有使用现状作出说明2.公司拥有实际占有与使用或通过合资、租赁等方式实际取得的房产的清单 1房屋所有权权证书 2以何种方式取得 3购房协议与垫资建立房产协议等 4合资或合作协议、房屋租赁协议、出租方的房屋所有权证 3.商标、商号、专利、非专利技术、特许经营权等无形资产的清单 1权属证书2以何种方式取得3无形资产在相关政府部门的登记、备案文件4如系受让获得无形资产的所有权，请提供相关转让协议5如系及他人合作开发获得无形资产的所有权，请提供合作协议 6如存在许可他人使用无形资产的情况，请提供许可使用协议7如存在使用他人无形资产的情况，请提供许可使用协议4.在建工程情况 1所有在建工程清单2投资工程的相关批准文件3工程立项批文4土地使用权证5土地规划许可证6工程规划许可证7工程开工许可证8在建工程的相关合同包括垫资建立房产协议9在建工程的进展情况，包括但不限于预计总投资额与已投资额，工程实际进度及方案进度的较大差异如有及其原因10有无重大的工程质量问题5.其他资产情况 1其他主要生产经营设备等资产的清单、评估报告2其他主要生产经营设备等资产的权属证明、原始凭证、购入凭据3租赁的其他资产清单及协议4其他潜亏挂帐：重点关注其对财务状况及经营成果的影响5历年进口设备的清单、原始凭证、海关纳税凭 6所有进口保税设备包括外商提供的不作价设备清单、有关原始凭证、政府部门的批准文件、海关监管手册等7所有正在执行的来料加工、进料加工合同的政府审批文件与海关核发的加工贸易手册6.公司的分支机构、控股、参股及“合资、合作企业的情况 1通过年检营业执照正、副本复印件2现行有效的章程3税务登记证4成立时的验资报告5其它政府管理部门批准开展经营的证照6债权债务情况7本公司的出资、合作协议、持有的股权比例、参及利润分配或收取固定费用的方式等 8经营范围与主要产品9主要经营指标7.公司的上述资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；是否有重大资产处置、报废等情况 8.公司对上述资产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保、抵押或质押等其他权利受到限制的情况 9.公司对上述资产是否有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项 八公司及其全资子企业、控股公司的纳税情况 1.税务登记证(国家税务局、地方税务局最近年检的登记证)、税务局核发的税务登记表纳税鉴定；税务局核发的纳税通知书、税务局批复的减免税文件及其他事务文件；发票领购登记簿、发票的领取及核销情况、发票空白、使用、已使用的使用保管情况2.执行的税种、税率3.是否享受优惠政策、财政补贴等政策以及有关批准文件4.是否依法纳税请提供纳税证明与免税证明、有无应交税金、是否存在偷漏税、是否存在被税务部门处分的情形九公司及其全资子企业、控股公司的重大债权债务 1.公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同或文件。“重大合同或文件是指：全部借款合同包括对外债务与对外债权，担保包括但不限于保证、抵押、质押与定金等合同，金额较大的经营合同，资产出租、承包经营合同，现金委托管理合同，任何载有非正常条款包括非正常负担或非正常市场价格的合同，有关原材料采购合同与产品销售合同，有关技术转让或许可使用的合同，有关提供设施、效劳的合同及工程，工程承包合同，建筑安装合同，货物运输合同，租赁合同包括融资租赁合同，加工承揽与三来一补合同，有关合并、收购的合同，有关代理、专营权、特许或限制性交易的合同，有关联营、合作或协作的合同，等等；除借款之外的公司对外负担债务的合同、协议或其他文件以及及该债务有关的担保包括但不限于保证、抵押、质押、定金与留置等合同、协议或其他文件；及上述债权债务与担保有关的政府批准/登记/备案文件 2.关于公司借款与相应担保方式的清单；借款之外的公司债务与相应担保方式的清单；公司债权与相应担保方式的清单； 3.公司应收、应付款的明细清单与形成原因 4.公司其他应收、应付款的明细清单与形成原因 5.公司及其控股子公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动平安、人身权等原因产生的侵权之债，如有，请提供相关书面说明 6.公司及其控股子公司近三年的生产经营活动是否符合有关环境保护方面的法律法规，是否受到有关部门的处分，如有，请提供相关书面说明 7.公司及其控股子公司近三年的生产经营活动是否符合有关产品质量与技术监视方面的法律法规，是否受到有关部门的处分，如有，请提供相关书面说明8.公司及其控股子公司近三年的经营活动是否符合工商行政管理方面的法律法规，是否受到有关部门的处分，如有，请提供相关书面说明 9.公司及其控股子公司近三年的经营活动是否符合治安管理方面的法律法规，是否受到有关部门的处分，如有，请提供相关书面说明 10.公司及其控股子公司近三年的经营活动是否符合其它政府管理方面的法律法规，是否受到有关部门的处分，如有，请提供相关书面说明 11.公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形12.公司对外担保包括向母公司与下属公司的文件清单；公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 13.公司及其关联企业历次关联交易情况及相关合同 十公司及其全资子企业、控股公司的诉讼、仲裁或行政处分的情况1.是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处分案件。如上述案件存在，还应对案件的以下简要情况作出说明（1） 受理该案件的机构名称（2） 提起诉讼、仲裁或处分的日期（3） 诉讼或仲裁的当事人与代理人（4） 案由（5） 诉讼或仲裁请求（6） 可能出现的处理结果或已生效法律文书的主要内容（7） 执行情况十一公司员工资料及情况 1. 2021年全年及2021年4月30日正式员工名册各一份2. 截止2021年4月30日历年公司内退人员以及离退休人员名册3. 2021年全年及2021年4月30日公司人事变动资料(调岗、晋升、离职)4.技术人员清单及简历，包括但不限于：姓名、性别、年龄、出生日期、学历证书、职称证书、现任职务、所取得的科研成果或正参及的科研工程、从业经历5.中层管理人员清单及简历，包括但不限于：姓名、性别、年龄、出生日期、现任职务、任职日期、在股东单位任职情况、从业经历1董事会成员统计资料：主要是年龄、性别、工作经历、专业及其它；单位任职情况、对企业的特殊奉献与专业经历 2经理层成员统计资料：主要是年龄、性别、履历、在企业的工作年限、职务、业绩、专业经历；调整经理层的根本方法；高级人员是否存在及公司利益冲突或竞争的兼职年12月31日的人员构造1岗位与职务构造、数量类别人数百分比管理人员工程技术人员一线生产人员辅助生产人员内退员工下岗员工其他人员合计2年龄、性别构造类别人数百分比男女合计年龄人数百分比30岁以下3040岁40岁以上合计3专业、职称、技能构造类别人数百分比高级职称中级职称初级职称合计4工人中：类别人数百分比高级工以上含高级技师、技师中级工初级工合计5离退休人员情况：参加社会统筹 人，内退 人。6定编与充裕冗员状况：定编人数 人，内退 人，下岗 人。上年度人员流动情况；人员招聘渠道上年度员工培训实施情况9. 劳动关系及劳动保障1公司的员工手册及劳动合同的标准文本以及现行有效的公司中、高层管理人员的聘用合同、保密合同及相关资料请提供公司及其董事、监事及高级管理人员的劳动合同详情如：工资、花红、假期、津贴、福利安排及雇佣年限等请说明公司现行的用工方式及有关人员数目请提供公司工作时间及法定节假日情况2公司历年的劳动保障年检证或劳动用工年检合格证3 请提供公司职业病危害岗位、职工工伤记录及劳动保护的措施,工伤处理的制度及相关案例资料4公司是否存在及员工有关的劳动平安、人身权利等方面的劳资纠纷或存在将发生重大劳动争议的潜在风险？如有，请提供有关详细资料5企业离退休管理方法与实际情况10.薪酬、福利情况1近三年及现在职工收入水平类别人均工资(元/年)201年201年201年副总经理以上部门经理级一线管理人员技术人员销售人员生产工人辅助人员全员平均全员工资总额全员福利费总额全员薪酬福利总额2公司包括有关分支机构员工包括合同劳务工所在地最低工资标准劳动部门口径、社会平均工资，请提供近三年相关文件资料请提供公司的薪资组成及近六个月的工资表3公司包括有关分支机构员工包括合同劳务工的社会保险情况，员工是否根据国家以及当地地方相关劳动法律法规的规定，依法缴纳了医疗、养老、失业、工伤保险金，以及实际缴纳的数额、比例，是否办理了其他有关的保险等福利情况，请提供近三年相关缴纳凭证与证明文件请提供公司的福利组成及发放形式，是否存在员工个人持股请提供公司所在地社保制度及政策及劳动部门的内部规定4企业福利方案为员工提供养老统筹、住房公积金、工伤保险、失业保险、医疗保险等法定保险内容；对高风险工作的、长期驻外人员提供意外伤害保险;以上保险上年度的企业、个人缴费金额；薪酬福利水平及当地或同业的横向比拟5公司施行的有关员工鼓励机制的情况以及相关制度、施行情况的文件资料11.请提供涉及人力资源管理的相关制度，包括但不限于：岗位说明书、定岗定编管理制度、招聘管理制度、劳动合同管理制度、薪酬管理制度、福利管理制度、培训管理制度12. 请说明公司工会及职工代表大会的运行情况十二公司的其他情况 1.公司及其关联方在此次拟收购发生前12个月内发生的、对收购产生重大影响的以下事件情况1公司订立的重大合同2公司进展资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为3第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进展收购，或者公司对其他公司的股份进展收购4正在进展的其他及收购有关的谈判2.公司在本次拟收购发生前，其资产、业务、人员等及最近一期披露的情况相比是否发生重大变化，如有，请提供书面说明月日后至本次尽职调查完成时是否提议1订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同2处置、购置重大资产，调整公司主要业务月日后至本次尽职调查完成前，公司改选董事的情况如有月日后至本次尽职调查完成前，公司聘用新员工包括管理人员的情况如有十三财务会计资料 201年、201年、201年、201年月日按照收购基准日定的会计报表资产负债表、损益表、 现金流量表与会计报表附注及近三年审计报告；201年、201年、201年、201年1月的会计科目发生额及余额表excel电子版及打印版2.201年度、201年1-月现金流量表编制底稿及合并会计报表编制底稿4.行业、地方性税收优惠政策、财政补贴的批准文件5.公司现行的验资验资证明及股权证明书、评估报告资产评估报告及其确认通知书6.债转股的相关资料如评估、审计报告，相关的债转股法律协议等7.公司重组或改制的相关文件资料如评估、审计、验资报告，公司的改制或重组申请及批复，重组协议等8.201年、201年、201年、201年1月内存过款的所有银行各账户的对账单及余额调节表9.短期投资的证明文件、托管证明与证券公司的对账单、明细表201年、201年、201年、201年1月的明细表应收账款、其它应收款、预付账款、待摊费用、应付账款、其它应付款、预收账款、预提费用等，请列出客户名称、款项性质、年初数及年末数11.应收工程包括应收账款、其它应收款、预付账款账龄分析表账龄划分为：1年以内， 12年，23年，34年，45年，5年以上12.201年12月31日及201年月日的存货盘点方案、存货盘点表种类、品名、单价、账面数量、实盘数量、差异、现行市价及计算方法、备注，盘盈盘亏及毁损明细清单13.关联公司清单，往来明细表及对账单14.201年、201年、201年、201年1月内部往来核对明细表及有关对账情况15.201年、201年、201年、201年1月内部交易明细清单16.固定资产明细清单名称、规格型号、数量、购入日期、原值、折旧年限、残值率、累计折旧、净值及各种保险单；在建工程明细清单名称、预算或合同总价、已付款额17.201年、201年、201年、201年1月长期投资明细表及其相关的合同、协议、法律文件；按权益法核算的被投资单位的已审会计报表及审计报告18.201年、201年、201年、201年1月其它资产类科目的明细表及递延摊销政策 19.201年、201年、201年、201年1月借款明细表金额、期限、利率、条件20.应交税金明细表，201年、201年、201年、201年1月纳税申报表，201年度所得税汇算清缴资料21.201年、201年、201年、201年1月年营业收入、制造费用、销售费用、管理费用、财务费用及营业外收支明细表22.公司各循环的内部控制流程购货、生产、销货、固定资产增减、费用列支等24.财务管理机构的职能、岗位职责、人员构成及工作分工27.其他相关资料。十四公共关系与企业文化 2.企业是否有系统的公关方案，效果如何4.国家、省市领导人访问、调查企业情况5.企业是否倡导企业文化经营理念、宗旨6.企业是否导入形象系统CIS：导入时间、范围、费用、效果十五及外界周边关系 如减免税、税利返还、挂帐停息、技改资金支持、进出口权、方案指标与额度、产业导向、划拨与托管企业、跨地区投资等十六公司认为需要提供的其他相关资料包括但不限于以下内容1.计算机信息系统的情况 2.近三年政府部门的检查报告；