博杰股份：公开发行可转换公司债券募集说明书.docx

珠海博杰电子股份有限公司 募集说明书 证券代码：002975 证券简称：博杰股份 珠海博杰电子股份有限公司 Zhuhai Bojay Electronics Co.,Ltd. （住所：珠海市香洲区福田路10号厂房1一楼-1、二、三、四楼） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室） 二二一年十一月 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节： 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，出具了珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告（中鹏信评【2021】第Z【509】号），评定公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA-。 在本次可转换公司债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 根据上市公司证券发行管理办法第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年6月30日，本公司未经审计的归属于母公司股东的净资产为 13.54 亿元，低于 15 亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，具体担保情况如下： 本次发行可转换公司债券由公司实际控制人王兆春、付林和成君提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 三、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 （一）股利分配政策 1、 利润分配政策的基本原则 公司利润分配的原则：公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，保持稳定、持续的利润分配政策。 2、 利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。 3、 现金分红的条件和具体比例 公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东大会审议。 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，当公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东大会审议通过后实施。重大资金支出安排指以下情形之一： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、利润分配方案的审议程序 公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，利润分配以母公司当年可供分配利润为依据。公司在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与公司章程的相关规定相抵触。 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，形成专项决议并提交股东大会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。公司监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 5、利润分配政策的制定或调整程序 公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照公司法和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注意对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，形成书面论证报告，并听取独立董事和社会公众股股东的意见。 （1） 遇到战争、自然灾害等不可抗力； （2） 公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响； （3） 公司自身经营状况发生较大变化。 当发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序： （1） 受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上； （2） 经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时。 公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配政策的制定或调整发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。 监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并经监事会全体监事过半数同意方可通过。 股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决票的三分之二以上通过。 股东大会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、三分之二以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。 6、利润分配的信息披露 公司上市后，董事会应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 （二）公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 现金分红（含税） 10,239.39 5,001.60 1,000.00 归属于母公司股东的净利润 34,124.51 15,041.97 11,162.39 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 30.01% 33.25% 8.96% 最近三年累计现金分配利润合计 16,240.99 最近三年年均可分配利润 20,109.62 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 80.76% 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为16,240.99万元，占最近三年实现的年均可分配利润20,109.62万元的80.76%，超过30%；符合上市公司证券发行管理办法第八条第（五）项及关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的规定。 为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一） 宏观经济波动的风险 本公司所处的行业属于专用设备制造业，行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化和产业政策的影响，本公司下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性。近年来我国经济进入新常态，发展速度从高速增长转向中高速增长，经济发展方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，我国一系列稳增长、促改革、调结构的宏观经济政策有利于培育经济发展的新动能，使得我国经济未来较长时期实现高质量可持续发展。但在现阶段我国经济结构优化、调整过程中仍不排除短期内导致下游行业固定资产投资需求增速放缓或下滑，从而可能对公司的工业自动化设备与配件的需求造成负面影响。 （二） 市场竞争风险 市场竞争风险即由于竞争对手增加或竞争对手比较优势提高，导致市场份额被新增或现有竞争对手抢夺的风险。公司产品为工业自动化设备与配件，该领域国外企业具有较大的技术优势，主要应用于高端设备制造，国内企业技术相对落后，但受市场拉动和政策支持的影响，发展速度较快，各企业处于争夺市场的关键阶段，如果公司无法通过增加研发投入、提高生产规模、加快响应能力等手段巩固并提升竞争优势，则可能存在市场份额下降，从而影响公司的经营业绩的风险。 （三） 下游客户较为集中的风险 报告期内，公司前五大客户的销售收入分别为45,320.60万元、50,925.25 万元、85,672.19万元和27,029.31万元，占营业收入比重分别为65.93%、61.73%、62.26%和 49.52%。公司下游客户主要为苹果、微软、思科、高通和谷歌等全球著名高科技公司，以及鸿海集团、广达集团、仁宝集团、和硕集团和比亚迪等全球著名电子产品智能制造商，下游客户集中度较高。公司主要为客户提供多样化、个性化和定制化工业自动化设备，虽然公司凭借领先的技术研发能力、产品质量优势、精益管理优势、快速响应优势和售后服务优势，积累了丰富的优质客户资源，与主要客户建立了长期、稳定、紧密的合作关系，但是如果某个或部分客户因市场需求下滑或未能及时把握行业发展趋势而出现产量减少的情况，将降低或停止与公司的合作，则公司经营业绩将受到一定不利影响。 （四） 汇率波动风险 随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。公司出口业务主要采用美元结算，因此公司出口业务受美元兑人民币汇率波动的影响较为明显。汇率波动的影响主要表现在两方面：一方面影响产品出口的价格竞争力，人民币升值将一定程度削弱公司产品在国际市场的价格优势；另一方面汇兑损益将造成公司业绩波动。 报告期内，公司外销收入分别为40,273.68万元、54,607.03万元、91,168.05 万元和 33,686.17 万元，占主营业务收入比例分别为 58.59%、66.20%、66.26% 和61.71%，公司财务费用中汇兑损益的金额分别为-713.34万元、-493.11万元、2,895.08万元和376.26万元。因此，若短期内人民币汇率出现大幅波动，公司产品出口以及经营业绩可能受到不利影响，公司将面临汇率变化对经营业绩带来波动的风险。 （五） 中美贸易摩擦的风险 公司外销方式分为境外出口销售和保税区出口销售，其中70%左右为保税区出口销售。除保税区出口销售外，公司产品境外销售的地域主要集中在美国、亚洲地区，报告期内，公司出口至美国的收入占公司各期营业收入的平均比例约为 3%，占比较低。但是未来美国是否会提高现有关税税率或出台新的加征关税措施尚不明确。如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，出台新的加征关税措施，则有可能对公司经营业绩造成不利影响。 （六） 应收账款余额较大风险 报告期内，公司应收账款余额分别为 26,302.75 万元、24,596.33 万元、 38,527.19万元和37,030.95万元，应收账款的规模较大，占资产总额的比重分别为43.49%、33.19%、22.83%和21.44%。公司的客户大多为国际知名企业、境内外上市公司，并与公司保持了长期稳固的合作关系，资信状况良好，历史回款记录良好，因此公司应收账款产生坏账的风险较低。但随着销售收入的不断增长，公司未来各期的应收账款余额可能持续上升，导致运营资金占用规模增大，从而给公司带来一定的营运资金压力和经营风险。 （七） 募投项目用地尚未取得的风险 截至本募集说明书签署日，公司尚未取得本次募投项目用地的土地使用权证书。公司及子公司已与珠海市香洲区投资促进服务中心签署了项目投资协议书，募投项目用地拟选址于珠海市香洲区苏北街东侧、梅界中路北侧，三溪科创小镇启动区4号地块，项目总占地面积约1.82万m2，公司募投项目用地正在按正常流程办理，用地取得预期较为明确。目前,公司与珠海市自然资源局、珠海市香洲区人民政府、珠海市香洲区投资促进服务中心等相关主管部门正在积极推进募投项目用地取得工作。 本次发行募集资金主要投向消费电子智能制造设备建设项目和半导体自动化检测设备建设项目。本次募集资金投资项目均系围绕公司主营业务展开，且已经过审慎的可行性研究论证，但本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺水平以及可取得募集资金投资项目用地等因素做出的，如公司无法按时取得募投项目用地的土地使用权证书，将对本次募投项目的实施计划及进度造成不利影响。 （八） 与本次可转换公司债券相关的风险 1、 未转股可转换公司债券的本息兑付风险在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动未达到预期回报，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。 2、 可转换公司债券到期未能转股的风险 本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务负担和资金压力。 3、 可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 4、 可转换公司债券转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到不利影响。 5、 可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转换公司债券募集资金拟投资的项目将在可转换公司债券存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转换公司债券持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6、 可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 7、 信用评级变化风险 经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA-。 在本次债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对公司主体和本次可转换公司债券进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转换公司债券的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若在持续跟踪评级期间，发行人的主体信用评级或本次可转换公司债券的信用评级发生变化，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 8、 实际控制人担保风险 本次发行可转换公司债券由公司实际控制人王兆春、付林和成君提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化、股票市场发生重大不利变化等不可控制因素影响，或者由于担保人所持股票限售等原因导致资产状况及支付能力发生负面变化的情况下，将影响到担保人对本次可转换公司债券履行其应承担的担保责任，从而发生担保人可能无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转换公司债券投资人的利益。 （九）发行人持股 5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债的发行认购相关情况 1、 发行人持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购 根据公司2020年年度股东大会批准的本次发行方案，本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 发行人持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，其将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。 2、 发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管在本次可转债认购前后6个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排 发行人自首次公开发行股票上市以来未发行可转换公司债券。 根据公开信息查询并经公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函确认，其在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，不存在减持公司股票的情况，不存在减持公司股票计划或安排。 3、 发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管关于公开发行可转换公司债券相关事项的承诺为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据证券法可转换公司债券管理办法等相关规定的要求，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下： “若承诺人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，承诺人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。 若承诺人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，承诺人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购；若认购成功，则承诺人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持博杰股份股票及本次发行的可转换公司债券。 承诺人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若承诺人出现违反承诺的情况，由此所得收益归博杰股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 目 录 发行人声明. 1 重大事项提示. 2 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 . 2 二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 . 2 三、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 . 3 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 . 7 目 录. 14 第一节 释义. 18 第二节 本次发行概况 . 21 一、公司基本情况 . 21 二、本次发行基本情况 . 21 三、本次发行的相关机构 . 33 第三节 风险因素 . 35 一、市场风险 . 35 二、经营风险 . 36 三、财务风险 . 39 四、政策风险 . 41 五、募投资金投向风险 . 41 六、与本次可转换公司债券相关的风险 . 43 第四节 发行人基本情况 . 46 一、公司股本结构及前十名股东的持股情况 . 46 二、公司组织结构和权益投资情况 . 46 三、公司控股股东和实际控制人情况 . 50 四、发行人主要业务、主要产品及用途 . 54 五、发行人所处行业基本情况 . 60 六、公司所在行业竞争地位 . 88 七、发行人主营业务的具体情况 . 94 八、发行人的主要固定资产和无形资产 . 107 九、特许经营权 . 126 十、境外经营情况 . 126 十一、 上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 . 126 十二、 最近三年及一期发行人、控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 . 126 十三、发行人利润分配政策 . 137 十四、 发行人最近三年及一期发行债券和资信评级情况 . 141 十五、 董事、监事和高级管理人员 . 142 十六、 发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 . 152 第五节 同业竞争与关联交易 . 153 一、同业竞争 . 153 二、关联方及关联交易情况 . 156 第六节 财务会计信息 . 165 一、 最近三年及一期财务报告的审计意见 . 165 二、 最近三年及一期财务报表 . 165 三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 . 182 四、报告期内合并财务报表范围及变化情况 . 183 第七节 管理层讨论与分析 . 185 一、财务状况分析 . 185 二、盈利能力分析 . 199 三、现金流量分析 . 211 四、资本性支出分析 . 214 五、 会计政策、会计估计变更以及会计差错更正对公司的影响 . 215 六、 重大事项说明 . 218 七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 . 219 第八节 本次募集资金运用 . 220 一、本次募集资金使用计划 . 220 二、本次募集资金投资项目的实施背景 . 220 三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 . 223 四、本次募集资金投资项目的具体情况 . 231 五、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响 . 238 第九节 历次募集资金运用 . 240 一、最近五年内募集资金基本情况 . 240 二、前次募集资金使用情况 . 241 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 . 245 四、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 . 246 第十节 董事及有关中介机构声明 . 247 一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 247 二、 保荐人（主承销商）声明 . 248 保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 .