高测股份：青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿).docx

青岛高测科技股份有限公司 募集说明书 股票简称：高测股份 股票代码：688556 青岛高测科技股份有限公司 （Qingdao Gaoce Technology Co., Ltd.） （青岛高新技术产业开发区火炬支路66号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书（修订稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦1626层） 2021年11月声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，高测股份主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一） 下游行业政策变动风险 报告期内，公司主要从事高硬脆材料切割设备和切割耗材的研发、生产和销售，产品主要应用于光伏行业，下游客户主要为光伏硅材料制造企业。切割设备业务主要受客户在硅棒、硅片环节的扩产意愿和扩产实施进度影响，切割耗材业务主要受客户的开工率和硅片产品的市场需求影响，而下游客户的扩产计划、开工率和硅片产品的市场需求取决于国内外光伏应用市场的新增装机量及其增量。下游行业政策的变化通过影响下游电站收益率，从而影响新增装机量及其增量，进而影响公司下游客户的开工率及扩产意愿，从而对公司产品的市场需求造成一定程度影响。 国内行业政策方面，光伏行业的发展受国内产业政策的影响较大。以 2018 年“531 光伏新政”为例，“531 光伏新政”从优化光伏发电新增建设规模、加快光伏发电补贴退坡并降低补贴强度、进一步加大市场化配置项目力度等三方面，对 2018 年度的政策安排进行了调整和规范，使光伏产业链产生了结构性调整，导致我国新增光伏装机规模锐减，并向产业链上游硅片环节传导，导致硅片等光伏产品价格在短时间内大幅下跌，进而导致公司下游客户扩产计划取消或延后、开工率显著下降，从而对包括公司在内的全行业整体盈利水平造成了重大不利影响。2019 年以来，国家能源局发布了关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知（发改能源201919 号）等政策，我国光伏行业景气度才逐渐开始恢复。国际行业政策方面，一方面，欧美等国相继对我国光伏企业发起“双反”调查，其中美国继 2012 年和 2014 年两次对我国出口光伏产品发起“双反”调查后，于2018年1月宣布对全球光伏产品征收为期四年的保障措施关税（“201”调查）；欧盟曾分别于 2012 年 9 月和 11 月对我国光伏产品发起反倾销和反补贴调查，最终于 2018 年 9 月 3 日起宣布终止相关贸易限制措施，恢复自由贸易。此外，土耳其、印度等国也对我国光伏产品采取了贸易保护措施。因此，“双反”等贸易限制政策可能对公司下游客户经营带来不利影响，进而可能对公司经营业绩造成不利影响。另一方面，光伏行业在现阶段仍然需要依靠政府的扶持及补贴政策，随着光伏发电商业化条件的不断成熟，部分国家存在补贴下降或取消风险，如若各国政府对光伏发电的扶持和补贴政策调整幅度过大、频率过快，将会降低光伏发电的投资回报率和投资意愿，进而导致一段时间内光伏发电新增建设规模大幅下降，或将在一定期间对公司收入规模、产品售价、销量及毛利率水平产生重大不利影响，公司或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 （二） 行业复苏带来的产能过剩风险 全球光伏行业经过十余年高速发展后，出现了阶段性和结构性产能过剩的情况。一方面，虽然在经历 2011-2012 年以及 2018 年等多轮行业深度调整后，大量无效、落后产能逐步得到淘汰，但近几年随着光伏行业的持续向好，部分原本面临市场淘汰的企业开始恢复生产，从而导致过剩产能淘汰不到位；另一方面，行业内骨干企业凭借规模、品牌、技术等优势，纷纷加快产能扩张步伐，导致市场新增产能大幅增加。如果未来下游应用市场增速低于扩产预期甚至出现下降，上述恢复以及新增的产能将进一步加剧行业内的无序竞争，从而导致产品价格大幅下跌、企业盈利快速下滑，光伏行业可能再次面临产能过剩所带来的市场环境变化风险，公司或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 （三） 市场竞争加剧及产品价格持续下降风险 报告期内，公司各类产品的平均售价呈下跌趋势，公司主要产品的年度平均售价及平均售价复合波动率如下表所示： 单位：万元/台、元/千米 产品类别 复合波动率 平均售价 2021年1-9月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 高硬脆材料切割设备 -7.85% 96.99 106.24 115.10 125.12 高硬脆材料切割耗材 -28.28% 39.97 48.30 60.48 93.91 注：复合波动率指2018-2020年度产品平均售价的年复合波动率，计算公式为(2020年度平均售价/2018年度平均售价)(1/2)-1。 近年来，随着金刚线切割技术在光伏行业等更多高硬脆材料行业的规模化应用，众多企业陆续进入高硬脆材料切割设备及金刚线制造领域，并持续加强对相关产品的研发投入、产能建设及市场推广，市场竞争的加剧可能会对公司主要产品的销售价格和销量造成重大不利影响，从而或将对公司的经营业绩造成重大不利影响。 （四） 客户集中度较高风险 报告期内，公司主要面向光伏行业销售切割设备及切割耗材产品，经营业绩与下游客户的扩产计划及经营情况息息相关。公司下游客户所在硅片制造环节是全球光伏产业链中集中度较高的环节之一，2020 年，硅片排名前五大企业产量约占全国总产量的 88.1%，较 2019 年同比增长 15.3 个百分点。受硅片环节集中度较高特点影响，2018 年、2019 年、2020 年和2021年1-9月，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为 58.67%、65.47%、71.54%和 59.05%，公司下游客户相对集中。 受客户集中度较高因素影响，公司将可能面临如下不利情形：首先，如果公司重要客户的经营和财务状况发生不利变化，或公司与重要客户之间的合作关系受到不利影响且无法迅速开发新的大型客户，将可能对公司的经营业绩造成不利影响；其次，客户集中度较高将可能导致公司下游单一客户的采购规模增加、下游客户议价能力增强，从而压缩其对供应商的采购价格，将可能对公司的经营业绩造成不利影响；再次，客户集中度较高，将可能导致下游客户竞争态势加剧、下游硅片产品价格下降，从而压缩上游供应商的产品利润空间。如若发生上述不利情形，将可能导致公司产品的销量、售价及毛利率水平下降，进而可能对公司经营业绩造成重大不利影响。 （五） 新业务拓展不利风险 2021 年 3 月，公司在四川省乐山市投资建设“光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目”，启动了公司在光伏大硅片切割加工方面的产业化布局；2021 年 7 月，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过关于投资建设乐山 20GW 光伏大硅片及配套项目的议案和关于投资建设建湖 10GW 光伏大硅片项目的议案。上述新拓展项目属于重资产投入项目，在项目建设和运营初期，公司的折旧、人工等费用将会上升，如若出现产能建设时间超预期、产能爬坡周期较长、生产工艺提升缓慢、产品品质未达客户要求、供应商无法提供足额原材料导致产能利用率不足等不利情形，将会给公司短期经营业绩带来重大不利影响，公司或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险；在项目运营成熟期，如若出现客户自建硅棒及硅片切割环节产能、客户经营状况发生重大不利变化、客户要求降价、硅片售价下降导致硅片切割环节竞争加剧从而挤压供应商利润空间等不利情形，将会给公司长期经营业绩带来重大不利影响，公司或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 作为半导体、蓝宝石、磁性材料等行业金刚线切割领域的新进入者，公司在业务拓展初期面临着销售渠道匮乏、市场覆盖能力弱、产品储备较少等方面的挑战。此外，在公司拓展新业务过程初期，公司新业务产品的市场使用数据较少，客户对公司产品的采购决策需要一段时间的验证过程。如果公司在上述业务开展过程中未能采取有效措施应对市场挑战，将可能导致新业务拓展遇阻，从而对公司经营业绩造成不利影响。 五、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）发行人关于填补被摊销即期回报的措施 为保证本次募集资金有效使用、防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次可转换公司债券发行完成后，公司拟通过以下措施降低本次发行摊薄股东回报的影响： 1、 提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力 公司将继续专注于主营业务产品的研发、生产和销售，进一步巩固和提升金刚线切割技术在光伏硅材料、半导体硅材料、蓝宝石材料和磁性材料等高硬脆材料切割领域的行业地位和市场竞争力，通过继续加大技术研发投入和重大研发成果的生产导入，努力提升各场景内自动化、智能化的切割效率和产品品质，并将继续降低制造成本，提升公司综合竞争能力，增强公司盈利能力。 2、 加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后，公司将严格按照上市公司监管指引 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号规范运作以及公司募集资金使用管理制度的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 3、 加快募集资金投资项目建设进度，争取尽快实现效益 本次募集资金投资项目围绕公司目前主营业务，符合公司未来发展战略，公司董事会对项目的可行性已进行了充分论证，通过实施本次募集资金投资项目，有助于进一步巩固和提升公司在光伏领域的行业地位和市场竞争力，为公司未来发展和盈利能力的提升奠定基础。公司将把握行业发展的重大机遇，合理统筹安排项目建设周期，加快募投项目建设进度，争取尽快实现收益，提升对股东的回报。 4、 完善利润分配制度，优化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、公司章程的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。（二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、 公司控股股东、实际控制人承诺 根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人张顼先生作出以下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补即期回报的相关措施。 2、 本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。 3、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。” 2、公司董事、高级管理人员承诺 根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、 本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 目 录 声 明. 2 重大事项提示 . 3 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 .3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .3 三、关于本次发行不提供担保的说明 .4 四、特别风险提示 .4 五、关于填补即期回报的措施和承诺 .7 目 录. 11 第一节 释 义 . 15 一、普通术语 .15 二、专业术语 .17 第二节 本次发行概况 . 20 一、公司基本情况 .20 二、本次发行的基本情况 .20 三、本次发行可转债的基本条款 .23 四、本次发行的有关机构 .31 五、认购人承诺 .32 六、发行人违约责任 .33 七、债券受托管理相关 .34 八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .35 第三节 风险因素 . 37 一、政策风险 .37 二、经营风险 .38 三、技术风险 .42 四、财务风险 .43 五、法律风险 .45 六、本次募投项目相关的风险 .46 七、本次可转债发行的相关风险 .46 八、重大疫情、自然灾害等不可抗力风险 .49第四节 发行人基本情况 . 50 一、 本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 .50 二、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 .51 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .52 四、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 .55 五、承诺事项及履行情况 .56 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .60 七、发行人所处行业的基本情况 .71 八、发行人主要业务的有关情况 .98 九、与产品有关的技术情况 .121 十、主要固定资产及无形资产 .144 十一、业务经营许可情况 .149 十二、上市以来的重大资产重组情况 .150 十三、发行人境外经营情况 .150 十四、报告期内的分红情况 .150 十五、公司最近三年发行债券情况 .153 第五节 合规经营与独立性 . 154 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 .154 二、 报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 .154 三、同业竞争情况 .154 四、关联方和关联关系 .156 五、关联交易 .160 第六节 财务会计信息与管理层分析 . 167 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 .167 二、发行人最近三年及一期财务报表 .167 三、合并财务报表的编制基础、范围及变化情况 .174 四、主要财务指标及非经常性损益 .175 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 .177六、资产质量分析 .183 七、经营成果分析 .213 八、现金流量分析 .230 九、资本性支出分析 .234 十、担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项 .234 十一、技术创新分析 .235 十二、本次发行对上市公司的影响 .236 第七节 本次募集资金运用 . 237 一、募集资金使用计划 .237 二、本次募集资金投资项目的背景和目的 .237 三、本次募集资金投资项目情况 .242 四、本次募集资金投资项目涉及的项目备案、环评审批和土地厂房进展情况254 五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 .255 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .257 第八节 历次募集资金运用 . 258 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .258 二、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 .266 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .267 第九节 声明 . 268 第十节 备查文件 . 279 附件一： 发行人及下属子公司的专利情况（截至2021年9月30日） . 280 附件二：发行人及下属子公司已登记软件著作权（截至 2021 年 9 月 30 日） .