福斯特：公开发行可转换公司债券募集说明书.docx

杭州福斯特应用材料股份有限公司 募集说明书 股票简称：福斯特 股票代码：603806 杭州福斯特应用材料股份有限公司 HANGZHOU FIRST APPLIED MATERIAL CO., LTD. （浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐人（联席主承销商） （住所：杭州市西湖区天目山路198号） 联席主承销商 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二零二零年十一月发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于 2020 年 5 月 26 日出具了杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告（编号：联合2020973 号），评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA。在本次可转债存续期限内，联合信用评级有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次可转债发行未提供担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 65.25 亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。 四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定 公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司的利润分配政策为： （1） 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； （2） 公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计； （3） 公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益： 1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。 （4） 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益； （5） 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （6） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （7） 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素 （一） 行业波动及市场竞争加剧的风险 光伏产业属于战略性新兴产业，尚处于发展初期阶段，是我国为数不多的、能够同步参与国际竞争、具有产业化领先优势的行业，但受全球宏观经济波动、国家产业政策、产业链各环节发展均衡程度等因素影响，具有较强的波动性特征。虽然光伏产业基本面好，发展潜力巨大，但发行人未来发展仍面临一定的行业波动风险。近年来光伏行业发展迅速，行业集中度较高，市场竞争优势进一步向优势企业集中，加剧了行业内企业间的竞争；行业已面临实现全面“平价上网”的关键时期，所有从业的企业将面临更加激烈的市场竞争，且竞争焦点也由原来的规模转向企业的综合竞争力，包括技术研发、市场营销、商业模式创新等。若市场竞争进一步加剧或未来行业竞争格局发生重大变化，而发行人未能及时利用自身优势巩固和提升竞争优势地位，将面临竞争优势和市场份额下降的风险。 （二） 政府补贴下降的风险 随着市场化配置力量的逐步增强，行业技术水平不断提高，光伏发电系统投资成本、全生命周期度电成本快速下降，全面“平价上网”时代正加速到来。但现阶段暂未全面实现光伏发电成本低于传统发电方式成本，部分项目仍需要政府以电价补贴等方式予以支持。随着行业的快速发展，世界各国逐步对补贴方式和补贴力度进行调整，以促进商业化条件的不断成熟。发行人作为行业内封装材料供应商，政府对行业的补贴力度下降，将对下游市场短期需求量产生影响，以及面临下游客户向上游转移成本的压力，间接对发行人的经营产生影响。因此，发行人面临政府补贴下降的风险。 （三） 肺炎疫情影响的风险 2020 年初，国内多地相继爆发了肺炎疫情，并随后在全球多个地区和国家不断蔓延。截至目前，国内疫情已得以控制，发行人自 2020 年 2 月 10 日起陆续开始复工，并已全面恢复正常生产经营，但国外多地尚在蔓延。疫情对全球经济和产业的影响尚难以估计，若疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间，则将对包括光伏产业在内的全球产业造成一定冲击，进而对发行人的经营带来不利影响。 （四） 产品销售价格和原材料采购价格波动的风险 报告期内，发行人光伏胶膜产品销售价格随着原材料采购成本的上升以及产品结构的优化而上升，光伏背板产品销售价格随着原材料采购成本的下降以及行业竞争加剧而下降。其中，光伏胶膜销售均价从 2017 年的 6.73 元/平方米上升至 2020 年 1-6 月的 8.12 元/平方米，光伏背板销售均价从 2017 年的 13.60 元/平方米下降至 2020 年 1-6 月的 9.93 元/平方米，波动幅度较大。若未来原材料采购价格进一步上涨，且发行人未能同步调整销售价格或及时优化产品结构以使销售价格上升，或随着行业竞争加剧产品销售价格进一步下降，将会对发行人经营业绩造成不利影响。 （五） 应收账款余额较高及回收的风险 报告期各期末，发行人应收账款净额分别为 95,269.55 万元、113,931.38 万元、163,215.75 万元和 160,240.20 万元，占各期末流动资产总额的比例分别为 21.07%、22.72%、24.20%和 23.64%，占比较高，应收账款逐年增长系销售收入增长所致。虽然发行人不断强化对客户的跟踪分析，制定合理的信用政策，加强合同管理，建立催款责任制及与保险公司签订保险合同等措施以规避或降低坏账损失，并同时严格执行坏账准备计提政策，足额计提坏账准备，积极控制应收账款风险，但仍然难以完全避免下游客户因经营困难、现金流短缺等而发生相应的坏账损失，进而影响发行人的经营业绩。 （六） 资产减值损失（信用减值损失）波动的风险 报告期内，发行人因计提应收款项坏账准备而确认的资产减值损失（信用减值损失）（损失以“-”号表示）金额分别为 1,612.01 万元、-10,331.05 万元、11,136.97 万元和 115.44 万元，波动较大，主要系因计提应收账款和应收商业承兑汇票坏账准备或转回而产生。发行人应收款项规模及其信用结构（是否逾期）是影响坏账准备计提的主要因素，因此，各报告期末的应收款项余额情况以及信用结构情况将对坏账准备计提余额产生较大影响，从而影响当期确认的资产减值损失（信用减值损失）金额，进而影响发行人的经营业绩。 若未来发行人于报告期末持有的应收款项余额发生较大波动或应收款项信用结构发生较大变化，将导致计提（或冲回）较大金额的坏账准备，从而导致信用减值损失金额发生较大波动，对发行人经营业绩产生较大影响。 （七） 经营业绩波动或下滑的风险 报告期内，发行人净利润分别为 58,519.94 万元、75,005.51 万元、95,503.58 万元和 45,582.24 万元，实现较快增长；此外，报告期内发行人非经常性损益净额分别为 4,143.51 万元、32,060.13 万元、14,656.08 万元和 1,365.16 万元，其中 2018 年度和 2019 年度金额较大，对当期净利润产生了较大影响，主要系确认了政府征迁补偿收益所致。发行人经营业绩受产品销量、产品销售价格和原材料采购价格波动、期间费用水平、坏账准备计提以及政府补助等非经常性损益等多种因素的综合影响，若未来影响经营业绩的一项或多项因素发生不利变化，发行人将面临经营业绩大幅波动甚至下滑 50%以上的风险。 （八） 募集资金投资项目风险 1、 募集资金投资项目效益低于预期的风险 本次公开发行可转债募集资金拟投资于“滁州年产 5 亿平方米光伏胶膜项目”，项目建成投产后，将对现有主打光伏胶膜产品的产能进行有效扩充，以助力公司更好地把握光伏“平价上网”战略发展机遇，强化规模优势和市场响应速度，进一步巩固行业龙头地位。但是，募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。 2、 新增固定资产折旧的风险 根据发行人本次募集资金投资项目规划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度增加，相应的年折旧费用也将增加，预计每年新增固定资产折旧费用约 1.05 亿元。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对发行人未来的盈利情况产生较大影响。 3、 新增产能消化的风险 本次募投项目完全达产后，将形成年产 5 亿平方米光伏胶膜的生产能力。尽管光伏产业发展潜力巨大，且发行人已经过充分的市场调研和可行性论证，具备实施本次募投项目的技术、市场等条件，但新增产能的消化需要依托未来市场需求的持续增长和发行人持续的市场开发。若未来受宏观经济波动、国家政策调整等因素的影响，市场需求的增长不及预期，将使发行人面临新增产能不能完全消化的风险，进而对本次募投项目的效益实现产生不利影响。 （九）与可转债有关的风险 1、 可转债到期转股不经济的风险 发行人股价会随着公司未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并有可能在转股期内无法达到初始转股价格。尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的 A 股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得。 2、 可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交易日的收盘价不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 3、 转股价格向下修正的风险 如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。 4、募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险 本次募集资金投资项目投产后，项目结转固定资产和项目达产之间存在一定的时间差异，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期，项目无法按预计进度达产时，公司预计的项目效益将难以实现，而新增的折旧则可能会造成短期内公司的净利润下降；此外，本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进，公司股东权益也将不断增大。以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收益率大幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。 5、 利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 6、 本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款偿付可转债未转股部分利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。 7、 可转债价格波动甚至低于面值的风险 考虑到可转换公司债券是在普通公司债券基础上给予债券持有人按照一定的价格将债券转为股票的权利，因此，其票面利率通常低于同期同评级可比公司债券的利率。可转债具备股票和债券的双重特性，其价格受宏观经济形势、股票市场波动、公司经营业绩、可转债转股价格及赎回、回售等可转债相关条款因素的影响。若本次可转债发行后，宏观经济形势发生剧烈波动、发行人二级市场股票价格持续低于可转债转股价格，导致投资者预期投资收益率显著高于可转债收益率，则本次可转债价格将存在大幅下降，甚至低于可转债面值的风险。 8、 可转债市场自身特有的风险 可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、发行人 A 股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格可能没有合理地反映其投资价值，甚至会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。 目 录 发行人声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、可转换公司债券投资风险 . 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、本次可转债发行未提供担保 . 2 四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定 . 2 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素 . 4 目 录 . 11 第一节 释 义 . 13 一、普通术语. 13 二、专业术语. 15 第二节 本次发行概况 . 18 一、发行人基本情况. 18 二、本次发行概况. 18 三、本次发行的有关当事人 . 32 第三节 风险因素 . 35 一、市场和行业相关风险 . 35 二、公司经营相关风险 . 37 三、募集资金投资项目相关的风险 . 39 四、与可转债有关的风险 . 40 第四节 发行人基本情况 . 43 一、发行人基本情况介绍 . 43 二、本次发行前股本及前十名股东持股情况 . 45 三、发行人组织架构及权益投资情况 . 46 四、发行人的控股股东及实际控制人 . 50 五、发行人主营业务、主要产品及其变化 . 52 六、发行人所处行业的基本情况 . 55 七、发行人在所处行业的竞争地位 . 78 八、发行人主要业务情况 . 81 九、发行人的主要固定资产 . 91 十、发行人的主要无形资产 . 93 十一、发行人的境外经营情况 . 106 十二、发行人的环境保护、安全生产及质量控制情况 . 107 十三、发行人自上市以来历次股权筹资、派现及净资产变化情况 . 110 十四、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人、其他主要股东所作出的重要承诺及承诺的履行情况. 110 十五、发行人的股利分配政策 . 119 十六、发行人资信情况 . 123 十七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 124 十八、发行人及其董事、监事、高级管理人员被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况. 134 第五节 同业竞争与关联交易 . 135 一、同业竞争情况. 135 二、关联方及关联交易 . 136 三、规范和减少关联交易的措施 . 140 第六节 财务会计信息 . 141 一、已公告财务数据. 141 二、审计意见. 156 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 . 156 四、最近三年及一期的财务指标 . 159 五、非经常性损益明细表 . 161 第七节 管理层讨论与分析 . 164 一、财务状况分析. 164 二、盈利能力分析. 200 三、现金流量分析. 220 四、资本性支出. 223 五、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响 . 224 六、重大或有事项. 228 七、重大期后事项. 232 八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 232 第八节 本次募集资金的运用 . 234 一、本次募集资金投资项目概况 . 234 二、本次募集资金投资项目具体情况 .