高澜股份：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书.docx

证券简称：高澜股份 证券代码：300499 广州高澜节能技术股份有限公司 Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech.Co.,Ltd. （注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层） 2020年12月 广州高澜节能技术股份有限公司 募集说明书 发行人董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 根据中华人民共和国证券法、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规和规范性文件的规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2019】第 Z【660】号 03广州高澜节能技术股份有限公司 2020 年创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告，高澜股份主体长期信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司股利分配政策 公司现行有效的公司章程对税后利润分配政策规定如下： “第一百七十八条 公司利润分配的基本原则: （一） 公司优先采用现金分红的利润分配方式； （二） 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 第一百七十九条 公司利润分配具体政策如下： 1、 基本原则 公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、 差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于 20%。 3、 利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 4、 公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 （1） 实施现金分配的条件 公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值，公司应实施现金分配。 （2） 利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 （3） 现金分红最低金额或比例 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 5、 公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 6、 公司利润分配方案的决策程序和机制 （1） 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于网络、电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 （2） 公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （3） 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 7、 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 8、 利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 9、 其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。” （二）公司最近三年利润分配情况 1、公司 2019 年权益分派方案 2020 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了关于公司 2019 年度利润分配预案的议案，同意以董事会审议通过分配预案之日的总股本 185,532,978 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元（含税），共计派发现金 14,842,638.24 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 92,766,489 股，转增后公司总股本将增加至 278,299,467 股。 2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过上述议案。2020 年 6 月 23 日，公司实施完毕上述权益分派方案。 2、公司 2018 年权益分派情况 2019 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了关于公司 2018 年度利润分配预案的议案，同意以截止 2018 年 12 月 31 日公司总股本 123,977,900 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），共计派发现金股利 14,877,348.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增5 股，共计转增 61,988,950 股，转增后公司总股本增加至 185,966,850 股。 2019 年 5 月 31 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了上述议案。2019 年 6 月 21 日，公司实施完毕上述权益分派方案。 3、公司 2017 年权益分派情况 根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流量情况，公司决定 2017 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。该等事项经公司于 2018 年 6 月 15 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过。 公司正处于大力推进“三新”（新产品、新领域、新区域）战略以及海外市场拓展战略的关键阶段。“三新”战略的推进和海外市场的拓展使得公司整体规模扩大，对于日常经营运作的资金要求越来越高，公司 2018 年度需要储备更多的资金，以保障公司健康可持续发展。2017 年度未进行现金分红，相关事项经第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议、2017 年年度股东大会审议通过，独立董事均发表明确意见，符合公司章程的有关规定。 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：元 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 现金分红金额（含税） 0.00 14,877,348.00 14,842,638.24 归属于母公司所有者的净利润 41,255,413.09 57,487,884.15 53,692,818.95 最近三年累计现金分红金额 29,719,986.24 最近三年年均可分配净利润 50,812,038.73 最近三年累计现金分红额÷ 最近三年年均可分配净利润 58.49% 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）发行人经营与业务风险 1、下游应用领域市场需求的波动 2017 年以来，受市场需求下降的影响，高压直流输电、风电和光伏发电行业投资放缓，对本公司水冷业务造成一定影响，下游市场需求阶段性波动可能会影响本公司主要产品销售收入结构发生较大变化。报告期内，虽然公司纯水冷却设备营业收入稳步增长，但如果下游市场持续不景气、不能实现相关规划的预期目标或国家有关能源产业政策发生重大不利变化，将对本公司直流水冷和新能源发电水冷业务造成不利影响。 2、 产能及供应链交付的及时性本公司主要产品特点（非标准化产品，特别是直流水冷产品具有单位价值高、整体交付周期较长等特点）、个性化设计和制造的经营模式、所处产业链的环节（为下游系统集成商配套）等决定了其供应链在其生产经营过程中的重要性。影响本公司供应链交付及时性的主要因素包括客户需求的不均衡性、供应商的能力、产能以及质量控制等。报告期内，受上述因素影响，本公司供应链压力较大。在客户需求不均衡的情况下，集中交付期间的生产能力不足。个别项目的变动对产品交付及时性、供应链排产计划等生产经营活动有一定的影响。 如果影响公司供应链交付的因素发生重大不利变化或供应链管理出现问题，将影响公司的生产能力、产品交付的及时性，从而对持续盈利能力造成重大不利影响。 3、 主要产品毛利率下降 由于行业技术壁垒较高，规模化的从业企业数量较少，国产进口的进程、产品定制化设计和生产的特点，公司主营业务毛利率保持较高水平。但随着风电整机终端价格下降、国内直流产品竞争加剧及拓展海外市场的影响。如果本公司无法在未来竞争中继续保持领先优势，公司主要产品的毛利率将进一步下降。 4、 应收账款的规模 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 29,801.09 万元、29,517.98 万元、55,482.12 万元和 65,359.02 万元，分别占公司同期总资产的 27.47%、23.10%、29.01% 和 33.65%；应收账款周转率（次/年）分别为 2.00、1.99、1.75 和 0.77。本公司应收账款规模较大主要受分阶段收款的货款结算方式、信用期、客户付款审批流程较长、营业收入呈季节性波动、质保金等因素影响。未来随着公司业务规模的不断扩大，若应收账款规模过快增长，应收账款周转率持续下降，将给公司带来较大的营运资金压力和一定的经营风险。如果未来下游客户业绩下滑和资金趋紧，可能会导致进一步延长应收账款收回周期甚至发生坏账，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。 5、 新产品开发和新应用领域的拓展 公司已为进入新的应用领域和开发新产品进行了大量的技术储备和市场调研。目前新产品水冷散热器已进入市场推广应用阶段；正在开拓的应用领域有交通行业用大功率驱动、信息电子及大科学研究领域等。公司产品能否迅速进入这些应用领域并取得突破，主要取决于以下因素： （1） 下游应用领域冷却对象功率的提升，应用水冷技术的成熟程度； （2） 国产化设备替代进口设备的进程； （3） 公司持续的技术创新能力、稳定可靠的产品质量以及市场开拓能力。如果公司的产品不能在短期内切入新的应用领域并提高市场份额，将制约公司未来的业务成长空间。 6、国际市场业务的拓展 公司正积极进行国际业务的市场拓展工作，目前，公司与GE、ABB、西门子等开展业务合作，国际市场业务拓展在稳步推进中。公司国际市场业务开拓能否取得较大突破的主要因素包括： （1） 对国际市场的法律及商业环境的了解程度； （2） 能否快速适应国际市场产品设计理念、技术沟通能否达成一致； （3） 产品质量及售后服务、国际项目成功经验等仍是国际市场客户非常关注的因素； （4） 公司国际化后备人才的储备情况。 如果未来国际市场业务开拓不顺利或未能达到预期，将影响公司国际市场业务发展潜力和成长空间。 （二）与本次发行可转债购买标的公司相关的风险 1、 东莞硅翔的经营业务与新能源汽车市场景气度密切相关。如果新能源汽车行业的相关政策发生重大变化或者受疫情等其他不利因素综合影响，将对标的公司的经营状况产生重大影响，存在经营业绩下滑的风险。 东莞硅翔是专业从事新能源动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造服务的研发、生产及销售的国家高新技术企业。近年来我国大力推进新能源汽车行业的发展，制定了全面的产业扶植政策，政策涵盖产品推广、技术升级和行业准入等多个方面，对调动全社会相关资源促进新能源汽车发展起到了至关重要的作用。自 2016 年后，国家对新能源汽车行业的政策正从普遍政策推动向高性能与低成本的市场竞争转变，增加电池能量密度的同时运用节能技术降低车辆能耗将是新能源汽车未来的发展趋势。汽车热管理则是从系统和整体的角度统筹车辆能耗，控制和优化热量传递过程，完善并合理利用热能，降低废热排放，提高能源利用效率。在新能源汽车行业整体降成本的趋势下，热管理系统的地位将逐步提高，降成本压力逐级传导，对整车企业和配套零部件供应商提出了更高的技术要求，双方将共同完成对政策转变的适应。如果未来新能源汽车行业的相关政策发生重大变化，标的公司的产品不能满足行业政策发展的要求，将对标的公司未来的销售产生重大不利影响，存在经营业绩下滑的风险。 受 2020 年 1 月爆发的病毒肺炎疫情影响，东莞硅翔 2020 年 2 月份也存在复工率下降、因下游企业复工时间延迟使得部分项目进展放缓，2020 年第二季度，受到下游新能源汽车行业客户未完全复工影响，2020 年 1-6 月营业收入、利润总额均较上年同期下降，如果受疫情等其他不利因素持续影响，国内新能源汽车行业未来持续下滑或较大波动，将对标的公司未来的销售产生重大不利影响，存在经营业绩下滑的风险。 2、 东莞硅翔的客户较为集中，如果主要客户的生产经营发生重大不利变化或者标的公司的产品不能满足主要客户技术及服务要求，将会导致主要客户流失，从而对公司的生产经营产生不利影响。 2018 年度、2019 年、2020 年 1-6 月，东莞硅翔向前五名客户的销售额占营业收入比例分别 70.99%、74.69%、77.65%，客户集中度较高。由于东莞硅翔生产的加热片和隔热棉为非标准工业化产品，其产品规格参数与下游客户的电池设计紧密相连，过程中需要大量与客户沟通试验，客户对电池包的调整都会涉及上游生产过程中相关参数的调整，因此需要同下游电池厂商保持密切的技术交流。东莞硅翔自成立以来积累了宁德时代、国轩高科、比亚迪、亿纬锂能、中航锂电等行业龙头客户。公司与客户保持了紧密的合作关系，产品研发过程与下游客户电池研发基本保持同步。东莞硅翔的主要客户拥有较大的业务规模、较高的行业影响力、严格的供应商管理体系，一般选择业内具有品牌优势的规模企业，并保持稳定的合作关系。近年来，东莞硅翔加大技术创新，扩展新的优质客户，但目前客户过于集中仍可能给东莞硅翔经营带来一定风险。如果公司主要客户的生产经营发生重大不利变化或因东莞硅翔的产品服务达不到客户的需求，将导致主要客户的流失，会对公司的生产经营产生不利影响。 3、由于标的公司的盈利预测是基于一定假设条件做出，受新能源汽车行业政策、新能源汽车电池热管理技术发展的影响，使标的公司评估报告对应的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。 公司本次购买东莞硅翔 51.00%股权的定价参考依据为经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告。本次资产评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法，并最终采用收益法评估结论，即以 39,129.66 万元，较账面净资产9,697.21 万元评估增值 29,432.45 万元，增值率 303.51%。 由于标的资产的盈利预测是基于一定假设条件做出，受新能源汽车行业政策、行业关键技术的发展趋势等的影响。本次收益法的评估过程中，结合企业历史经营情况和产业发展趋势，东莞硅翔的预测收入及净利润从 2019 年至 2021 年持续稳定增长，整体较为谨慎。东莞硅翔 2019 年度扣除非经常性损益后的净利润 3,664.34 万元，2019 年度承诺完成率为 114.42%。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，使标的资产评估报告对应的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。 4、本次募集资金购买东莞硅翔 51%的股权，公司收购和对外投资行为会导致公司账面商誉、长期股权投资等资产的增加。如果标的公司经营状况恶化，则可能产生资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，导致上市当年及以后年度营业利润下降的风险。 本次募集资金购买东莞硅翔 51%的股权以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，中联国际评估对东莞硅翔的全部股东权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了资产评估报告 （中联国际评字【2019】第 VYMQA0538 号），最终采取了收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。 根据收益法评估结果，截至 2019 年 6 月 30 日，东莞硅翔的股权评估价值为39,129.66 万元，较账面净资产 9,697.21 万元评估增值 29,432.45 万元，增值率303.51%。东莞硅翔 51.00%股权对应的评估价值为 19,956.13 万元。东莞硅翔于评估基准日注册资本 2,564.20 万元，实收资本 900.00 万元，截至资产评估报告出具时，东莞硅翔注册资本已实缴。基于上述评估结果，本次募集资金购买东莞硅翔51%的股权作价 20,400.00 万元。2019 年 10 月 29 日，公司取得东莞硅翔 51%的股权。公司因本次非同一控制下企业合并确认了商誉人民币 12,300.59 万元。公司每年会对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合） 的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先递减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。东莞硅翔成为公司控股子公司，公司将逐步开始介入东莞硅翔的公司治理和日常运营管理，公司和东莞硅翔在企业管理、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。同时受宏观经济波动、市场因素等影响，东莞硅翔存在实际净利润可能达不到承诺业绩的风险。因此公司账面商誉存在减值风险。 5、 公司本次发行可转债收购标的公司，通过并购的外延式发展战略来增强上市公司核心竞争力，通过标的公司与上市公司业务产生协同效应来扩大水冷产品应用领域，增加新的收入来源。如未来不能将收购的标的公司进行有效整合，公司可能面临因收购、规模扩张所带来的管理风险和文化冲突。 目前，公司对标的公司的整合策略是完成收购后，标的公司的管理层基本保持不变，在标的公司业务的开拓、管理、维护和服务上，仍拥有较大程度的自主性及灵活性；在除业务外的其他后台管理上，如财务、ERP 系统、HR 由母公司统一管理，标的公司均需达到上市公司的统一标准。本次收购东莞硅翔对公司进一步提升在新能源汽车行业水冷技术服务能力、储备新能源汽车行业客户资源均有积极意义。公司已对本次募集资金用于收购标的公司进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益，但并购完成后能否通过整合既保证上市公司对并购标的公司的控制力又保持并购标的公司原有竞争优势并充分发挥两者之间的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥双方协同效应，从而对公司和股东造成不利影响。 6、 公司目前电力电子装置用纯水冷却设备尚未进入新能源汽车领域，公司在该领域人才培养成熟前，将主要依赖东莞硅翔现有核心管理人员及技术人员对东莞硅翔进行经营管理，如果未来东莞硅翔核心技术人才流失，将对标的公司盈利预测的实现产生不利影响。 公司一直致力于新产品开发和新的应用领域拓展，并根据不同应用领域的设备需求、功率大小、工况环境等，有针对性进行持续的研发设计和制造，不断改进、提升产品性能，拓展新的应用领域和开发新产品，以提高水冷却设备的适应性，目前公司电力电子装置用纯水冷却设备尚未进入新能源汽车电池热管理领域。公司十分注重对于技术人员的科学管理，建立了适应人才特性的事业平台，制定了具有竞争力的薪酬激励方案，公司在该领域专业人才培养成熟前，将主要依赖东莞硅翔现有核心管理人员及技术人员对东莞硅翔进行经营管理，如果在承诺的最低服务期内或三年盈利预测承诺期满后，标的公司现有核心管理人员及核心技术人员发生离职或人员变动，出现人员流失状况，将对标的公司盈利预测的实现产生不利影响，敬请投资者关注上述风险。 7、 公司本次发行可转债收购标的公司的生产经营场所以租赁方式取得，如未来标的公司不能继续租赁，将面临被迫更换经营场所的风险。 东莞硅翔的生产经营场所租赁到期日分别为 2022 年 2 月和 2022 年 12 月，根据访谈出租人，标的公司的主要生产经营场所不涉及东莞市已批准的城市更新项目，沙头联合社短期内亦无计划改造或征收该地块。沙头联合社承诺未来仍会严格执行租赁合同约定的时间期限及其他条款，截至本募集说明书签署日，不存在中止、提前终止合同的情况。沙头联合社确认如有特殊情况影响合同的执行，沙头联合社将依法、积极协助东莞硅翔就近租赁相关建筑物。严若红已出具承诺如因租赁到期后无法续签给公司造成损失，将对全部损失承担赔偿责任。若在租赁合同有效期内或租赁期届满后，由于出租方无法继续出租房产，东莞硅翔的生产经营场地将面临被动搬迁的风险，虽然严若红已出具承诺，保证上市公司不因该等租赁合同可能存在的不确定而遭受任何损失或潜在损失，但仍可能会对上市公司正常生产经营造成一定影响。 （三）可转债发行相关的风险 1、 本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、 可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股而新增的股份增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险。 3、 可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 4、 可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当前转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 5、 可转债价格及股票价格波动风险 本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。 目 录 发行人董事、监事、高级管理人员声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明. 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级. 3 三、本次发行可转换公司债券不提供担保. 3 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况. 3 五、特别风险提示. 7 第一节 释 义 . 17 第二节 本次发行概况 . 24 一、公司基本情况. 24 二、本次发行的基本情况. 24 三、本次发行的有关当事人. 34 四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系. 37 第三节 风险因素 . 38 一、发行人经营与业务风险. 38 二、与本次发行可转债收购标的公司相关的风险. 45 三、可转债发行相关的风险. 48 第四节 发行人基本情况 . 50 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东的持股情况. 50 二、公司上市以来股权结构变化情况. 51 三、公司组织结构. 54 四、全资及控股子公司的基本情况. 54 五、公司控股股东和实际控制人的基本情况. 56 六、发行人主营业务和主要产品. 56 七、发行人所处行业基本情况. 97 八、主要产品规模及主要客户情况.