海能实业：公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）.docx

证券简称：海能实业 股票代码：300787 安福县海能实业股份有限公司 （江西省吉安市安福县工业园） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二二二年十一月安福县海能实业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书（修订稿） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法发行注册管理办法等相关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告（中鹏信评【2022】第 Z【642】号 02）。根据该评级报告，海能实业主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 （一）公司近三年利润分配情况 2020 年 4 月 29 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案，公司 2019 年度利润分配方案为：以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 8,488 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共计派发 42,440,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 42,440,000 股，转增后总股本为 127,320,000 股。公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕。 2021 年 4 月 22 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案，公司 2020 年度利润分配方案为：以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 127,320,000 股为基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利人民币 3.5 元（含税），合计派发现金股利人民币 44,562,000 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，合计转增 25,464,000 股，转增后公司总股本增加至 152,784,000 股。公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕。 2022 年 4 月 11 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了关于 2021 年度利润分配预案的议案，公司 2021 年度利润分配方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 152,784,000 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），合计派发现金股利人民币 76,392,000 元（含税）。本次股利分配后剩余利润将结转至以后年度分配。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。自上述分配方案披露至实施期间，公司因限制性股票激励计划归属事项增加股本 477,920 股，总股本由 152,784,000 股变为 153,261,920 股，故本次实施的利润分配方案为：以公司总股本 153,261,920 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税）。公司 2021 年度利润分配方案已实施完毕。 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元 项目 2021年度 2020年度 2019年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 18,603.64 11,350.43 11,874.34 现金分红（含税） 7,663.10 4,456.20 4,244.00 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 41.19% 39.26% 35.74% 最近三年累计现金分配合计 16,363.30 最近三年年均可分配利润 13,942.80 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 117.36% 公司最近三年利润分配情况符合公司章程的相关要求。 （二）公司利润分配政策 公司在现行有效的公司章程第一百八十六条、第一百八十七条和第一百八十八条中明确了公司的股利分配政策，相关具体规定如下： “第一百八十六条 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划；公司股东回报规划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案独立发表意见，公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；在符合国家法律、法规及本章程规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司的未分配利润应用于主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。 第一百八十七条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 公司弥补亏损和提取公积金后具有所余税后利润的，原则上年度分配的利润应不低于当年全部可分配利润的 10%。但公司如出现年度经营微利（微利是指年度税后利润低于 600 万元人民币）情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生（募集资金项目除外），可以不进行分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 3,000 万元人民币。 公司具备分红条件的，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照下列原则制订公司现金分红预案： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。独立董事应当对现金分红方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。由于公司经营情况或经营环境发生重大变化等情况，确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，董事会经过详细论证并提出调整方案后，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当对现金分红政策的调整或变更发表明确意见，并可征集中小股东的意见。 公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司现金分红方式优先于股票股利的分配方式，即在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红进行利润分配，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，方可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 第一百八十八条 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。 为切实保障中小股东充分表达意见和诉求的权利，维护中小股东的合法权益，在制定或修改公司利润分配政策时，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素” 全文，并特别注意以下风险 （一） 募投项目新增产能无法消化的风险 本次发行募集资金投资项目达产后，公司将新增年产 3,360.00 万件消费电子产品的产能，预计将分别于第三年和第四年逐渐投产，单年新增产能占公司当前产能的比例为 22.12%，生产规模将在现有基础上大幅提升。2022 年以来，消费电子行业受到了宏观经济波动的一定冲击，可能对公司的短期产品销售带来一定压力。公司将积极通过深耕现有优质客户、加强新客户拓展等方式提升公司产品的竞争力，进而提升公司产品销售的空间。公司对本次发行募集资金投资项目的新增产能规划和可行性研究是在目前客户需求、市场环境和公司技术能力等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，或宏观经济导致下游消费电子行业市场持续下滑，则公司可能出现无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能无法有效消化的风险。 （二） 募投项目实施主体及用地落实的风险本次发行募集资金投资项目中，越南新建年产 3,360 万件消费类电子厂项目用地位于越南海阳省，拟实施主体为海阳海能。公司于 2022 年 7 月与安发 1 高科技工业区股份公司签署了关于海阳省南栅县安发 1 工业区 CN5 地块的原则合同，海阳海能设立后将签署正式的土地租赁合同并取得土地使用权。本项目符合关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见（国办发201774 号）的要求。截至募集说明书签署日，公司已完成上述募投项目的发展和改革主管部门和商务主管部门的境外投资备案，尚未完成募投项目实施主体的设立，尚未取得该项目的土地使用权或环评手续。公司具备在越南设立公司、购置土地、取得土地使用权并建设投产的完整经验，本次设立海阳海能并实施募投项目符合国家政策支持方向和越南海阳省的产业政策，海阳海能的预计设立时间为 2022 年 11-12 月，设计环评手续的预计完成时间和土地使用权的预计取得时间为2023年3月。如海阳海能未及时设立，或项目用地或环评手续未能顺利完成，会对前述项目的实施产生不利影响，导致项目建设时间或者投产时间延后，并对公司的未来业绩的成长性带来一定不利影响。 （三） 经营业绩下滑风险 公司主营产品为电子信号传输适配产品，包括信号线束、信号适配器和电源适配器产品。报告期内，公司营业收入分别为 110,359.54 万元、156,578.03 万元、 208,033.14 万元和 188,838.31 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,954.26 万元、8,173.17 万元、17,172.43 万元和 29,169.75 万元，公司经营业绩整体稳中有增。公司 2022 年 1-9 月营业收入为 188,838.31 万元，与 2021 年同期同比增长 40.28%；2022 年 1-9 月净利润为 30,310.35 万元，与 2021 年同期相比增长 186.84%，公司不存在最近一期业绩下滑的情形。 公司的业绩表现与市场环境、相关产业政策、行业需求情况、公司经营管理水平、公司发展战略等多种因素密切相关。近年来芯片、铜材胶料等材料采购价格上升导致公司采购成本上升，同时公司生产经营受疫情影响导致越南工厂出现短暂停工以及银行贷款费用、汇率波动、股份支付费用等因素的综合影响。如果前述不利因素未能消除，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司面临未来年度内经营业绩下滑的风险。此外，若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重要客户流失或经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、无法适应产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足以支撑公司发展等情形，将可能对公司的经营业绩造成不利影响，导致公司营业收入与净利润下滑。 （四） 中美贸易战加征关税或其他出口国贸易政策不利变化的相关风险 公司产品以外销为主，与欧美、亚洲等各国家地区客户保持长期稳定合作，各国贸易政策的不确定性会对公司出口销售产生不利影响。2018 年起，美国与中国的贸易争端加剧，自 2018 年 9 月起，公司的主要产品出口被列入美国实施加征关税清单，加征 10%关税，自 2019 年 5 月起，相关产品对美国出口关税税率提升至 25%。报告期内，公司对美国出口收入占比分别为 29.38%、33.69%、36.87%和 50.80%，虽然公司已采取应对措施，于 2018 年底在越南新设工厂，取得越南原产地证明书（C/O）文件，对冲关税风险，但如果包括美国在内的各国贸易政策持续发生不利变化，导致公司与美国客户或其他境外客户的业务合作条件恶化或无法继续维持，将对公司的销售及利润水平产生不利影响。 （五） 境外客户占比较高的风险 公司产品主要销往欧美及亚洲等市场，报告期内境外销售比重分别为 83.06%、78.59%、81.38%和 87.63%。近年来，随着国际市场竞争日趋激烈，发达国家利用安全标准、质量标准、环境标准等非关税壁垒，压制包括中国在内的发展中国家相关产业，同时全球经济复苏缓慢使贸易保护主义有所抬头，贸易争端日趋激烈。一旦未来我国进出口政策发生重大变化，或者主要进口国和地区出现经济形势恶化、贸易政策发生重大变化等情况，都将影响这些国家和地区的产品需求，进而影响公司的产品出口，使公司面临销售收入及盈利水平下降的风险。 （六） 应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,601.29 万元、38,166.14 万元、56,854.76 万元和 61,655.63 万元，占流动资产的比例分别为 24.43%、36.62%、 42.89%和 38.64%，应收账款账龄主要在一年以内，报告期内主要应收账款对应的客户资信良好，回款情况较为稳定。若公司应收账款对应的客户的财务状况发生重大不利变化，导致应收账款可能不能按期收回或无法收回，将给公司带来一定的应收账款坏账风险。 （七） 毛利率下滑风险 报告期内，公司主要产品毛利率保持稳定。公司主要产品为信号线束、信号适配器和电源适配器产品，报告期内收入占比分别为 98.33%、97.38%、98.85% 和98.33%。报告期内公司整体毛利率分别为27.61%、24.87%、25.96%和28.85%。为实现经营业绩的持续增长，公司未来将持续开发新客户及新产品，受市场竞争激烈、劳动力成本提升、以及产品更新等因素影响，公司可能面临产品毛利率下降的风险。 （八） 汇率波动风险 报告期内公司外销收入金额占各期收入的比例分别为 83.06%、78.59%、81.38%及 87.63%，公司海外市场销售规模占比较高。公司的出口业务主要以美元结算，人民币相较于美元的汇率波动将对公司的经营业绩产生影响。其一，人民币升值短期内可能给公司造成汇兑损失，并降低公司出口产品的价格竞争力；其二，人民币贬值将给公司带来汇兑收益，同时在一定程度上增强公司出口产品的价格竞争力。报告期内，公司汇兑损益金额分别为-276.89 万元、3,758.41 万元、1,346.84 万元及-5,221.13 万元。以公司 2022 年 1-9 月的财务数据为基础进行测算，人民币升值5%，将减少公司7.77%的利润总额，人民币升值10%，将减少公司15.55% 的利润总额。未来如果人民币汇率波动幅度增大，将对公司的经营业绩造成一定的影响。如果人民币出现大幅升值，公司不能采用有效手段规避汇率变化风险，则可能会给公司生产经营以及出口产品的价格竞争力带来不利影响。 （九） 偿债能力风险 报告期内，随着公司经营规模、存货备货的扩大，公司经营活动所需资金规模逐渐增加。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 25.93%、38.79%、45.60%和 45.33%，流动比率分别为 2.93、1.48、1.23 和 1.33，速动比率分别为2.44、1.05、0.84 和 1.00，资产负债率呈上升趋势，流动比率及速动比率整体呈下降趋势。由于债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，公司主要通过增加流动负债来满足公司业务规模快速增长带来的营运资金需求，引致公司最近两年负债规模增幅较大、偿债能力指标相较行业平均水平下滑较快。报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 13,930.31 万元、6,385.14 万元、214.02 万元及 36,988.13万元，2019年至2021年经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，2022 年 1-9 月显著回升。目前公司业务正处于快速增长期，对营运资金的需求较大，若公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，不能实现经营活动现金流量净流入或有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债能力风险。 六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进行短线交易的承诺 （一）公司持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员关于不进行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据证券法可转换公司债券管理办法等相关规定，公司持股 5%以上股东周洪亮、百盛投资和李伟雄，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺： “1、本人/本企业将根据按照证券法、可转换公司债券管理办法等相关规定及海能实业本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 2、 若海能实业启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与海能实业本次可转换公司债券的发行认购。 3、 若本人及配偶、父母、子女/本企业参与海能实业本次可转债的发行认购，自本人及配偶、父母、子女/本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女/本企业所持有的海能实业股票或已发行的可转债。 4、 本人/本企业将严格遵守证券法关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反证券法第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 5、若本人及配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女/本企业因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 6、本人/本企业将严格遵守中国证监会、深交所关于短线交易的相关规定。” （二）独立董事关于不进行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据证券法可转换公司债券管理办法等相关规定，公司独立董事就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺： “1、本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的计划或安排。 2、 本人及本人配偶、父母、子女不会委托其他主体参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。 3、 本人将严格遵守中国证监会、深交所关于短线交易的相关规定。” 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 . 2 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 . 2 五、 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 . 6 六、 公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进行短线交易的承诺 . 10 目 录 . 12 第一节 释义 . 15 第二节 本次发行概况 . 18 一、发行人基本情况 . 18 二、本次发行要点 . 18 三、本次发行的有关机构 . 30 四、发行人与本次发行有关机构及人员之间的关系 . 32 第三节 风险因素 . 33 一、市场风险 . 33 二、经营风险 . 33 三、财务风险 . 35 四、募集资金投资项目的风险 . 38 五、关于可转债产品的风险 . 40 六、评级风险 . 42 七、疫情相关风险 . 42 第四节 发行人基本情况 . 43 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 . 43 二、公司组织结构及主要对外投资情况 . 44 三、公司控股股东和实际控制人基本情况 . 49 四、最近三年一期发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等所作出的重要承诺及承诺的履行情况 . 49 五、董事、监事和高级管理人员 . 62 六、发行人所处行业的基本情况 . 74 七、发行人业务情况 . 87 八、公司与产品或服务有关的技术情况 . 96 九、主要固定资产及无形资产 . 99 十、特许经营权情况及经营资质 . 110 十一、境外经营情况 . 110 十二、上市以来公司重大资产重组情况 . 110 十三、发行人利润分配政策 . 110 十四、发行人最近三年发行的债券和债券偿还情况 . 114 第五节 合规经营与独立性 . 116 一、公司报告期内合规运营情况及受到行政处罚的情况 . 116 二、 报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人合规情况 . 116 三、 报告期内公司与控股股东、实际控制人及其控制的而其他企业资金占用、担保情况 . 116 四、同业竞争 . 117 五、关联方及关联交易 . 118 六、减少和规范关联交易的措施 . 122 七、独立董事对关联交易发表的意见 . 123 第六节 财务会计信息与管理层分析 . 124 一、最近三年及一期财务报表情况 . 124 二、最近三年及一期财务报表 . 125 三、合并财务报表范围及其变化情况 . 129 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 . 131 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 . 133 六、财务状况分析 . 138 七、经营成果分析 . 164 八、现金流量分析 . 179 九、资本性支出分析 . 180 十、技术创新分析 . 181 十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 . 184 十二、本次发行的影响 .