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    肉制品公司治理与内部控制规划_参考.docx

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    肉制品公司治理与内部控制规划_参考.docx

    泓域/肉制品公司治理与内部控制规划肉制品公司治理与内部控制规划xxx有限公司目录一、 项目简介4二、 股东大会的召集及议事程序7三、 股东大会决议8四、 股权结构与公司治理结构9五、 资本结构与公司治理结构13六、 监事会17七、 监事20八、 内部控制的种类23九、 控制活动的基本原理28十、 不相容职务分离控制29十一、 绩效考评控制33十二、 内部控制演进过程总结35十三、 内部控制的起源37十四、 公司治理与内部控制的联系39十五、 公司治理与内部控制的融合42十六、 产业环境分析45十七、 完善食品安全标准46十八、 必要性分析47十九、 法人治理结构47二十、 发展规划57SWOT分析64(一)优势分析(S)641、工艺技术优势64公司一直注重技术进步和工艺创新,通过引入国际先进的设备,不断加大自主技术研发和工艺改进力度,形成较强的工艺技术优势。公司根据客户受托产品的品种和特点,制定相应的工艺技术参数,以满足客户需求,已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和工艺研发,公司已经建立了丰富完整的产品生产线,配备了行业先进的设备,形成了门类齐全、品种丰富的工艺,可为客户提供一体化综合服务。64一、 项目简介(一)项目单位项目单位:xxx有限公司(二)项目建设地点本期项目选址位于xx(以选址意见书为准),占地面积约74.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(三)建设规模该项目总占地面积49333.00(折合约74.00亩),预计场区规划总建筑面积93999.36。其中:主体工程56303.54,仓储工程19137.51,行政办公及生活服务设施11805.60,公共工程6752.71。(四)项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况,xxx有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月,其工作内容包括:项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。(五)项目提出的理由1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前,公司已具备产品大批量生产的技术条件,并已获得了下游客户的普遍认可,为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来,我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下,本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业,伴随着提质增效等长效机制政策的引导,本产业将进入持续健康发展的快车道,项目产品亦随之快速升级发展。到2025年,“从农田到餐桌”全过程的食品安全现代化治理体系日益完善,治理能力大幅提升。食品安全法规制度和标准规范不断健全,各方责任有效落实,风险防控能力明显增强,突出问题得到有力遏制,食品安全状况持续向好。食品产业布局和结构不断优化,优势特色产业快速发展,聚集态势基本形成,食品产业综合实力显著增强。(六)建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资38463.22万元,其中:建设投资31917.76万元,占项目总投资的82.98%;建设期利息673.76万元,占项目总投资的1.75%;流动资金5871.70万元,占项目总投资的15.27%。2、建设投资构成本期项目建设投资31917.76万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用28049.36万元,工程建设其他费用2836.34万元,预备费1032.06万元。(七)项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算,项目达产后每年营业收入65800.00万元,综合总成本费用53616.52万元,纳税总额6093.39万元,净利润8885.98万元,财务内部收益率16.22%,财务净现值3133.03万元,全部投资回收期6.47年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积49333.00约74.00亩1.1总建筑面积93999.36容积率1.911.2基底面积29106.47建筑系数59.00%1.3投资强度万元/亩422.502总投资万元38463.222.1建设投资万元31917.762.1.1工程费用万元28049.362.1.2工程建设其他费用万元2836.342.1.3预备费万元1032.062.2建设期利息万元673.762.3流动资金万元5871.703资金筹措万元38463.223.1自筹资金万元24712.953.2银行贷款万元13750.274营业收入万元65800.00正常运营年份5总成本费用万元53616.52""6利润总额万元11847.97""7净利润万元8885.98""8所得税万元2961.99""9增值税万元2795.89""10税金及附加万元335.51""11纳税总额万元6093.39""12工业增加值万元21257.50""13盈亏平衡点万元29814.23产值14回收期年6.47含建设期24个月15财务内部收益率16.22%所得税后16财务净现值万元3133.03所得税后二、 股东大会的召集及议事程序(一)股东大会会议的召集股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。(二)股东大会的议事程序1、会议召开前必须通知各股东许多国家的公司法都明确规定股东大会召开前,必须通知股东会议的议程与应审议的事项。如果股东大会就通知中未列明的事项形成决议,股东可以提请法院撤销此决议。召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。2、与会的股东必须达到法定人数参加股东大会的股东必须达到法定人数才能视为合法,通过的决议才能有效。股东大会决议一般采用多数通过的议事原则,但针对不同的决议事项,法律规定了不同的多数标准。三、 股东大会决议股东大会决议是指公司股东大会依职权对所议事项做出的决议。一般情况下,股东大会会议做出决议时,采取“资本多数决”原则,即由股东按照出资比例行使表决权。股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。因此可以看出,我国股东大会投票的基本原则是一股一票原则,也称为股票平等原则,即股东原则上以其持有的股份数享有与其股份数同等的投票权。一股一票原则是股东平等原则的具体体现,已成为当今世界各国公司立法的通例。除公司法有规定外,由公司章程规定。股东大会的决议方法,也因决议事项的不同而不同,按其内容的不同可分为普通事项决议和特别事项决议。一般来说,关于普通事项的决议必须要得到出席大会有表决权的股东半数以上投票同意时,此决议方能生效;而特别事项决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以下事项之一适用特别事项决议:增加或减少注册资本;公司合并、分立:公司解散、清算;变更公司形式;修改公司章程;公司章程规定的其他特别决议。四、 股权结构与公司治理结构(一)股权结构的含义股权结构是指公司股东的构成和各类股东持股所占比例,以及股票的集中度(或分散度)和股东的稳定性。股权结构是公司治理结构的基础,公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构,从而决定了不同的企业治理结构,最终决定了企业的行为和绩效。(二)股权结构的分类股权结构有不同的分类。一般来说,股权结构有两层含义。第一层含义是指股权集中度,即前五大股东持股比例。从这个意义上讲,股权结构有以下三种典型的类型。(1)集中分布型股权结构。其表现是:股权高度集中,绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上,对公司拥有绝对控制权。这种股权结构下,大股东缺少来自其他小股东的约束和制衡,导致其容易干预经营者行为,甚至与经营者合谋侵占小股东权益。(2)均匀分布型股权结构。其表现是:股权高度分散,公司没有大股东,所有权与经营权基本完全分离,单个股东所持股份的比例在10%以下。这种股权结构可以避免集中分布型股权结构下股东行为两极分化以及大股东与经营者之间的合谋,但由于股权比较分散,股东们行使权力的积极性受到一定影响。在证券市场比较发达、股权流动性强的情况下,分散的股东可以利用发达的证券市场低成本却有效地对公司经营进行监督,如果股东对公司所披露的财务状况不满意就可“用脚投票”,从而对公司经营者施加压力,因此公司可以建立起较为有效的治理结构。但在证券市场不太发达、股权流动性较差的情况下,这种股权结构会导致股东对经营者监督约束不力,从而会影响公司经营绩效。(3)阶梯分布型股权结构。其表现是:第一大股东拥有相对优势的股份,成为核心股东(持股比例为20%30%),其他股东的地位依次下降。各个股东以其持股水平为依据,决定其行使权力的努力程度。由于各股东持股差距适当,因此有望使各股东达到一种适度参与的境界,形成有效的制衡和监督机制。在证券市场不太发达、股权流动性较差的情况下,股权相对集中,不仅可以提高股东直接监控公司经营的动力和效率,而且有利于保持公司经营发展的稳定和持续性。一般而言,集中型股权结构公司由于股权集中在少数股东手上,所以成为收购兼并的目标公司的可能性较小;经理所持有的股份比例较多,成功收购该公司的可能性越小,即使收购成功,收购方也需支付巨额金额。相反,股权分散的治理机制公司较容易伴随并购的发生,在流动性较好、发育较为完整的资本市场下,股权分散使接管者可以比较容易地收集到达到控股地位所需要的最低限度的股份。在公司治理的监督方面,股权分散的公司由于小股东不愿意或无能力支付监督成本,公司的股东监督机制就会成为一句空话。而对于股权集中型的公司而言,由于存在相对控股股东或绝对控股股东,这些大股东具有对经理人员实行有效监督的能力和动力。因此,股权集中型的公司与分散型公司相比较,前者的监督能更有效地运作。在公司所有权与经营权分离的条件下,存在着追求自身利益的经营者和维持自身利益所有者的矛盾问题。在股份高度分散的现代经理式公司里,经理阶层或董事长作为经营决策者在公司治理中的地位和作用相对股东而言更为突出一一公司董事会实际上已经由经理所控制,因而作为委托人的股东对作为代理人的经理的激励实际上已为经理所控制。而且,股东们由于“搭便车”的原因而缺乏动力推翻现任经理或董事长,所以在股权十分分散的情形下,对经理的监督会成为一个严重的问题。第二层含义则是股权构成,即各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。在我国,就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。从理论上讲,股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度,股权结构还可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下,剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的,股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制;在控制权不可竞争的股权结构中,企业控股股东的控制地位是锁定的,对董事会和经理层的监督作用将被削弱。五、 资本结构与公司治理结构(一)资本结构的定义资本结构是指企业各种资本的构成及其比例关系。资本结构是企业筹资决策的核心问题,企业应综合考虑有关影响因素,运用适当的方法确定最佳资本结构,并在以后追加筹资中继续保持。资本结构有广义和狭义之分。广义的资本结构是指全部资金(包,括长期资金、短期资金)的构成及其比例,一般而言,广义资本结构包括债务资本和股权资本的结构、长期资本与短期资本的结构,以及债务资本的内部结构、长期资本的内部结构和股权资本的内部结构等。狭义的资本结构是指各种长期资本构成及其比例,尤其是指长期债务资本与(长期)股权资本之间的构成及其比例关系。影响资本结构的因素包括企业财务状况、企业资产结构、企业产品销售情况、投资者和管理人员的态度、贷款人和信用评级机构的影响、行业因素、所得税税率的高低以及利率水平的变动趋势等。(二)企业的融资方式及选择企业融资可分为股权融资和债务融资两大渠道。这两类不同性质的资本在企业总资本中所占的比例,形成企业的资本结构。一般用公司短期及长期负债与股东权益的比例来反映资本结构,它又可进一步分为股权结构和债务结构。企业融资又有内源融资和外源融资两种方式。内源融资主要是指企业的自有资产和生产经营过程中的资金积累部分;而外源融资则是指向企业的外部投资者借债或发行股票。根据迈尔斯的“啄食顺序理论”,公司一般遵循以下融资顺序:首先是内源融资,其次是债券融资,最后才是股权融资。也就是说,公司先依靠内源融资,然后求助于外源融资;而在外部融资中,又通常优先选择发行债券融资,资金不足时再进行股权融资。(三)资本结构理论资本结构理论包括净收益理论、净营业收益理论、MM理论、代理理论和等级筹资理论等。1、净收益理论净收益理论认为,利用债务可以降低企业的综合资金成本。由于债务成本一般较低,所以,负债程度越高,综合资金成本越低,企业价值越大。当负债比率达到100%时,企业价值将达到最大。2、净营业收益理论净营业收益理论认为,资本结构与企业的价值无关,决定企业价值高低的关键要素是企业的净营业收益。尽管企业增加了成本较低的债务资金,但同时也加大了企业的风险,导致权益资金成本的提高,企业的综合资金成本仍保持不变。不论企业的财务杠杆程度如何,其整体的资金成本不变,企业的价值也就不受资本结构的影响,因而不存在最佳资本结构。3、MM理论MM理论认为,在没有企业和个人所得税的情况下,任何企业的价值,不论其有无负债,都等于经营利润除以适用于其风险等级的收益率。风险相同的企业,其价值不受有无负债及负债程度地影响;但在考虑所得税的情况下,由于存在税额底护利益,企业价值会随负债程度地提高而增加,股东也可获得更多好处。于是,负债越多,企业价值也会越大。4、代理理论代理理论认为,企业资本结构会影响经理人员的工作水平和其他行为选择,从而影响企业未来现金收入和企业市场价值。该理论认,为,债权筹资有很强的激励作用,并将债务视为一种担保机制。这种机制能够促使经理多努力工作,少个人享受,并且做出更好的投资决策,从而降低由于两权分离而产生的代理成本。但是,负债筹资可能导致另一种代理成本,即企业接受债权人监督而产生的成本。均衡的企业所有权结构是由股权代理成本和债权代理成本之间的平衡关系来决定的。5、等级筹资理论等级筹资理论认为:(1)外部筹资的成本不仅包括管理和证券承销成本,还包括不对称信息所产生的“投资不足效应”而引起的成本。(2)债务筹资优于股权筹资。由于企业所得税的节税利益,负债筹资可以增加企业的价值,即负债越多,企业价值增加越多,这是负债的第一种效应;但是,财务危机成本期望值的现值和代理成本的现值会导致企业价值的下降,即负债越多,企业价值减少额越大,这是负债的第二种效应。由于上述两种效应相抵消,企业应适度负债。(3)由于非对称信息的存在,企业需要保留一定的负债容量以便有利可图的投资机会来临时可发行债券,避免以太高的成本发行新股。(四)资本结构与公司治理的关系第一,谁向企业投资,谁就对企业拥有相应的控制权。股东通过股东大会、董事会等机制控制企业,但当企业出现资不抵债进入破产状态时,债权人便获得了对企业的控制权。第二,从对经理控制权的威胁来看,不同融资方式也存在差别。发行新股可能使新股东持有大量股份,掌握公司控制权,进而使现有经理可能被替换。而发行债券带来的控制权损失的可能性,在经营正常状态下不但比发行新股小,也比贷款小。第三,在企业的总资本中,债务融资占的比重很高,就会形成债权人主导型治理模式;股权融资占的比重很高,则会形成股东主导型治理模式。由此可见,资本结构决定公司控制权在股东和债权人之间的配置,决定股权约束与债权约束的选择与搭配,涉及对经理人员激励、约束方式和强度的选择,影响公司的股票价格。六、 监事会(一)监事会的定义监事会是由股东(大)会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的,对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。监事会,也称公司监察委员会,是股份公司法定的必备监督机关,是在股东大会领导下,与董事会并列设置,对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。监事会是股份有限公司实行监督的内部机构,对内不能参与公司的经营决策与管理,一般情况下无权对外代表公司。(二)监事会会议1、会议召集次数有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议:股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。2、会议召集权人监事会会议必须由有召集主持权的人召集和主持,否则,监事会会议不能召开;即使召开,其决议也不产生效力。股份有限公司监事会由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。3、会议出席监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席时,可以书面形式委托其他监事代为出席,代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被代理监事的权利。委托书应载明:代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名盖章。监事无故缺席且不提交书面意见或书面表决的,视为放弃在该次会议上的表决权。监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。(三)监事会权限监事会权限包括:(1)检查公司的财务,并有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况;(2)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督(3)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;(4)提议召开临时股东大会;(5)列席董事会会议;(6)公司章程规定或股东大会授予的其他职权;(7)监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。(四)监事会决议1、表决权数每一个监事平等地享有一票表决权。2、表决权行使(1)行使方式:监事出席监事会,在监事会上行使表决权。(2)表决方式:记名、无记名投票,如有两名以上监事要求无记名投票方式,则采用无记名投票方式;举手表决方式。3、表决方法由三分之二的监事出席会议并由出席会议的监事过半数同意方可通过。换句话说监事会决议至少需要公司监事的三分之一以上同意。七、 监事(一)监事的定义监事是股份公司中常设的监察机关的成员,亦称“监察人”,主要监察股份公司业务执行情况。由监事组成的监督机构称为监事会或监察委员会,是公司必备的法定的监督机关。由于公司股东分散,专业知识和能力差别很大,为了防止董事会、经理滥用职权,损害公司和股东利益,就需要在股东大会上选出这种专门监督机关,代表股东大会行使监督职能。(二)监事的人数、任期及资格1、监事的人数股份有限公司设监事会,其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、监事的任期监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。3、监事的任职资格(1)积极资格。监事可以是股东,也可以不是股东;监事可以是自然人,也可以是法人(必须指派自然人代表其行使职务,可随时改派);监事可以具有本国国籍,也可以没有本国国籍;监事会中至少有一人在国内有住所。(2)消极资格。有下列情形之一的,不得担任公司的监事无民事行为能力或者限制民事行为能力;因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;个人所负数额较大的债务到期未清偿。国家公务员、军人、公证人、律师等不得兼任公司的监事。董事、经理人和其他高级管理人,员不能兼任同一公司的监事。(三)监事的权限1、监督权(1)业务执行监督权。监事可以随时调查公司业务及财务状况,查核簿册和文件,并有权请求董事会提出报告。(2)公司会计审核权。有权对董事会于每个营业年度终了时所造具的各种会计表册(营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表)进行核对账簿,调查实际情况,将其意见做成报告书向股东大会提出报告。(3)董事会停止违法行为的请求权。当董事会执行业务有违反法律或章程的行为,或经营登记范围以外的业务时,有权通知董事会停止其行为。(4)其他监督权。可调查公司设立经过,审查清算人就任时所造具的会计表册、审查普通清算人在清算完结时所造具的清算期内的会计表册。2、公司代表权监事一般不能代表公司的权限,但在特殊情况下有权代表公司,监事可代表的内容包括:代表公司向政府主管机关申请进行设立、修改章程,发行新股、发行公司债,变更、合并、解散等各项登记的权限;与董事进行诉讼(若法院另外没有规定,股东大会也没有另选他人);与董事进行交易(董事为自己或他人与公司发生交易时);在监督业务执行和审核公司会计中可代表公司委托律师、会计师审核。3、股东大会召集权监事认为有必要或受法院命令而召集股东大会。4、监事的权利监事的权利包括:向公司请求预付处理委任事务必要费用的权利;向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利;向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务,未至清偿期的,请求公司提供担保的权利;向公司请求赔偿其处理委任事务时,因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利。八、 内部控制的种类内部控制按控制内容可分为一般控制和应用控制,按控制地位可分为主导性控制和补偿性控制,按控制功能可分为预防性控制和发现性控制,按控制时序可分为原因控制、过程控制和结果控制。(一)按控制内容分为一般控制和应用控制1、一般控制般控制是指对企业经营活动赖以进行的内部环境所实施的总体控制,也称基础控制或环境控制。它包括组织控制、人员控制、业务记录以及内部审计等内容。这类控制的特征,是并不直接地作用于企业的生产经营活动,而是通过应用控制对全部业务活动产生影响。(1)合法性控制,即用各种方法检查所记录的经济业务,以保证其能够如实反映经济事项。在会计基础控制方面,它主要通过由熟悉会计制度的人员审查会计文件,以确定所记录的业务是否真正发生,检查其处理过程是否与规定的程序相一致,查明业务处理是否经过授权与批准,有无越权行事等行为,以及是否进行了严格的监督和审核。(2)正确性控制,即为了确保单位每笔经济业务的发生都能够及时用正确的金额与账户记载的一种控制。它通过建立发生额计算、余额计算、账户分类检查、双重核对、事先控制与分工牵制等方法来保证会计记录的正确性。(3)完整性控制,即保证发生的一切合法的经济业务均记入控制文件的一种控制。它主要通过凭证的连续编号、总额控制、登记账簿、档案管理并运用备忘录等手段来保证记录的完整性。现在,实行会计电算化的单位已由计算机解决部分完整性的控制工作。(4)一致性控制,即保证记录一致性的控制。它主要通过实地盘存、对内对外账实核对、差异分析、调账等方法来保证会计记录的一致性。2、应用控制应用控制是指直接作用于企业生产经营业务活动的具体控制,也称业务控制,如业务处理程序中的批准与授权、审核与复核以及为保证资产安全而采用的限制接近等控制。这类控制的特征,在于它们构成了生产经营业务处理程序的一部分,并都能够防止和纠正一种或几种错弊。(二)按控制地位分为主导性控制和补偿性控制1、主导性控制主导性控制是指为实现某项控制目标而首先实施的控制。如凭证连续编号可以保证所有业务活动都得到记录和反映,因此,凭证连续号对于保证业务记录的完整性就是主导性控制;为实现组织的战略目标,管理层要根据组织规划指导各项生产及经营管理工作,并组织专门机构和人员进行定期或不定期的检查,对于发现的偏差进行分析,找出问题的成因、采取措施、予以纠正。这里,管理层的组织专门机构和人员开展的定期或不定期检查活动对于发现偏差就是主导性控制。预防性控制和发现性控制则是为了预防、检查和纠正不利的结果,在正常情况下,主导性控制能够防止错误和舞弊的发生,但如果主导性控制存在缺陷,不能正常运行时,就必须由其他的控制措施进行补充。2、补偿性控制补偿性控制就是针对某些环节的不足或缺陷而采取的控制措施能够全部或部分弥补主导性控制的缺陷,主要是为了把风险暴露限制在一定的范围内。如果凭证没有连续编号,有些业务活动就可能得不到记录。这时,实施凭证、账证、账账之间的严格核对,就可以基本上保证业务记录的完整性,避免遗漏重大的业务事项。因此,“核对”相对于凭证“连续编号”来说,就是保证业务记录完整性的一项补偿性控制。由独立于银行存款收支业务的人员进行银行存款的核对和调整,是对收支业务中存在的薄弱环节的一种补偿性控制。一项控制和其他控制之间存在一定联系,当该项控制存在控制缺陷的时候如果其他控制执行有效,可以有效地降低该缺陷导致财务报告错报的影响程度,而且所影响金额也可以明确,那么其他控制就是该控制的补偿性控制。从上述分析可见,主导性控制与预防性控制存在密切的联系,都是在实现有利结果的同时,避免不利结果的发生。但是,两者也有一定的差别。(三)按控制功能分为预防性控制和发现性控制1、预防性控制预防性控制是指为防止错误和非法行为的发生,或尽量减少其发生机会所进行的一种控制。它主要解决“如何能够在一开始就防止错弊的发生”这个问题。预防性控制是由不同人员或职能部门在履行各自职责的过程中实施的,属于操作性的控制。预防性控制措施主要包括职务分离、监督性检查、双重检查、编辑校验、合理性校验、完整性校验以及正确性校验等。2、发现性控制发现性控制是指为及时查明已发生的错误和非法行为或增强企业发现错弊机会的能力所进行的各项控制。它主要是解决“如果错弊仍然发生,如何查明”的问题。如果缺乏发现性控制,当预防性控制实施存在困难时,有关人员就会为所欲为,使控制失败:更为严重的是由于组织难以及时发现存在的问题及影响,从而不能及时采取措施加以解决,从而加大损失影响范围及程度。一般认为,预防性控制优于发现性控制,因为预防性控制能够在事前防止损失的发生,降低风险。但是,真正全面地采取预防性控制是相当困难的,实际工作中风险很难百分之百地预防,所以必须将两者结合起来控制。(四)按控制时序分为原因控制、过程控制和结果控制1、原因控制原因控制也称事先控制,是指企业单位为防止人力、物力、财力等资源在质和量上发生偏差,而在行为发生之前所实施的内部控制。2、过程控制过程控制也称事中控制,是指企业单位在生产经营活动过程中针对正在发生的行为所进行的控制。3、结果控制结果控制也称事后控制,是指企业单位针对生产经营活动的最终结果而采取的各项控制措施。九、 控制活动的基本原理企业开展经营活动的目的是有效、高效地使用资源。如何保证有效、高效使用资源?一般认为,企业的资源是有限的,有限的资源一定能管控,风险应该被有效控制。如何控制?由于企业资源被各种活动(如交易、经济事项、经营业务等)使用,因此控制了活动就管理了资源。由于活动都要进入相应流程(如资金活动流程、采购业务流程、资产管理流程、销售业务流程、研究与开发流程等),因此,控制活动的总体思路是:通过实施流程控制,在流程中找关键风险点(即控制点),以达到有效管控资源的目标。控制了流程也就控制了活动,企业资源融入流程后形成了企业控制架构。控制行为(政策和程序)也并非盲目实施,我国企业内部控制基本规范规定的控制程序包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制和合同控制等。不同国家、不同时期控制程序不尽相同,这是由内部控制的动态过程观确定的。COSO报告与我国企业内部控制基本规范在控制活动内容方面的比较,通过比较可以看出,两者之间没有太大的区别,预算控制实际上是从授权审批控制中分离出来的政策和程序,从对授权审批控制的理解而言,预算控制属于日常经营管理活动按照既定程序和原则实施的控制。企业应当根据内部控制目标,结合风险应对策略,依据流程控制原理,综合运用控制程序,对各种业务和事项实施有效控制。控制行为的主要目的是降低风险,针对的是风险降低应对策略。十、 不相容职务分离控制我国企业内部控制基本规范第二十九条规定:不相容职务分离控制要求企业全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务,实施相应的分离措施,形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。(一)不相容职务分离的含义所谓不相容职务是指那些不能由一个人兼任,否则既可弄虚作假,又能掩盖其舞弊行为的职务。不相容职务分离就是这些职务由两人或两人以上担任,从而达到相互制约、相互监督的目的,即所谓“四只眼”原则或双人控制原则。不相容职务的分离基于两个假设,一是两个或两个以上的人或部门无意识地犯同种错误的概率要低于一个人或一个部门犯该种错误的概率;二是两个或两个以上的人或部门有意识地合伙舞弊的可能性大大低于一个人或一个部门舞弊的可能性。(二)不相容职务分离的内容不相容职务分为不相容部门、不相容岗位和不相容流程。根据大部分企业的经营管理特点和一般业务性质,需要分离的不相容职务一般包括:授权批准职务、业务经办职务、会计记录职务、财产保管职务、稽核检查职务,具体内容如下。1、授权批准职务与业务经办职务分离按照授权批准职务与业务经办职务分离控制的要求,请购与审批、采购与审批、采购合同的订立与审批、销售商品与审批、筹资计划编制与审批、对外投资预算的编制与审批、投资或筹资的决策与执行等职务必须分离,以利于决策、审批人从独立的立场来评判业务行为的合理性、科学性与可行性,从而防范舞弊。2、业务经办职务与稽核检查职务分离按照业务经办职务与稽核检查职务分离控制的要求,现金出纳、会计与稽核职务相分离,采购员与库管员职务相分离,库管员与盘点稽核人员职务相分离,预算编制、执行与检查职务相分离等。这些职务相分离使相关业务执行人员都受到应有的监督,同时也应使稽核、审计人员处于相对客观、独立、公正的地位,保证监督质量。3、业务经办职务与会计记录职务分离业务经办职务与会计记录职务分离是企业实施内部控制最基本的要求。销售部门和销售人员必须专职独立,不得兼记会计部门销售收入账和应收账款账;企业的会计不能兼任采购员。如果不进行业务经办与会计记录职务分离,业务执行的过程和结果就缺乏了在记录时所应该进行的复核和确认。4、财产保管职务与会计记录职务分离会计和出纳相分离就是一个最基本的不相容职务分离,也就是钱账分管制度,即管钱的不管账,管账的不管钱,出纳专职负责货币资金的收支业务,除现金和银行存款日记账外,不得兼记总账和债权债务等明细账,不负责汇总记账凭证,不抄寄各种往来结算账户对账单。5、业务经办职务与财产保管职务分离企业财产物资的保管职务应该与实物核对和财务盘存职务相分离。如果一个企业的材料采购员既负责材料采购又负责入库保管,那么这样身兼数职的行为,由于缺乏内部牵制和监督,就有可能给经办人员创造舞弊的机会,形成职务犯罪的隐患,给企业造成损失。(三)不相容职务分离控制程序不相容职务分离的核心在于实现牵制、制衡。企业在设计内部控制制度时,首先要确定哪些岗位和职务是不相容的;其次是要明确规定各个机构和岗位的职责、权限。控制不相容职务的方法,就是从组织设计以及职务安排上进行分离,将不相容职务分别安排给不同人员,甚至不同部门,以形成一个可以相互监督、相互牵制、相互核查的业务机制。要做好不相容职务相分离控制,以下两个程序是关键。(1)设立管理控制机构,企业可以根据自身的经营特点设立审计委员会、价格委员会、报酬委员会等,通过这些机构的设置来监督不相容职务分离实施的过程和效果,对不完善的地方及时做出调整。(2)推行职务不相容制度,用制度约束不相容职务的兼任对企业来讲是一种有效的办法,通过制度在企业中的制定和实施,杜绝高层管理人员交叉任职,从而可以避免关键人物大权独揽或徇私舞弊。同时,需要坚决贯彻不相容职务相分离的要求。所有经济业务的控制,必须按照不相容分离的要求,合理设计相关岗位,明确职责权限,形成内部牵制、内部制衡机制。十一、 绩效考评控制我国内部控制基本规范第三十五条规定:绩效考评控制要求企业建立和实施绩效考评制度,科学设置考评指标体系,对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考评和客观评价,将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。绩效考评控制是保证企业内部公平的必要条件。一个成功的绩效考评制度可以有效地甄别出员工对企业的贡献并予以相应的激励,有利于企业改进组织绩效,提高经济效益。所以,每个企业都应建立一套完善合理的内部控制绩效考评制度,对企业内部各责任单位和全体员工的执行内部控制情况进行定期考评和客观评价。因此,企业应该科学地设置绩效考评指标,合理确定考评主体及类型。在设定了科学的绩效考评指标的基础上,企业应根据这些指标进行客观公正的考评。(一)绩效考评指标绩效考评指标是指对员工绩效进行考核与评价的项目,必须将员工内部控制执行情况作为绩效考评的主要指标或指标体系的主要内容。指标定义要明确,具有可测量性,且必须与战略目标保持一致。绩效考评指标通常分为三类,分别为业绩考评指标、能力考评指标、态度考评指标。业绩考评指标就是考评工作行为所产生的结果,如销售额、市场份额增长率等。业绩考评指标反映了绩效管理的最终目的,即提高企业的整体绩效以实现既定的目标。能力考评指标是指考评员工与岗位或内容相关的工作技能。能力考评指标有利于鼓

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