股票上市规则专项培训(103页PPT).pptx

股票上市规则培训 主要内容n上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况n2004年修订的主要背景年修订的主要背景n2005年修订的主要背景年修订的主要背景n2005年修订的主要内容年修订的主要内容n上市协议与上市规则上市协议与上市规则n上市规则主要内容介绍上市规则主要内容介绍上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况历年修订情况历年修订情况历年修订情况历年修订情况n上市规则出台及历次修订介绍上市规则出台及历次修订介绍 199820002001200220042005上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况20042004修订背景修订背景修订背景修订背景n配合新法配合新法规规出台出台n上市公司收上市公司收购购管理管理办办法法、上市公司股上市公司股东东持股持股变动变动信息披露管理信息披露管理办办法法n关于关于执执行行 的的补补充充规规定定n关于要关于要约约收收购购涉及的被收涉及的被收购购公司股票上市条件有关公司股票上市条件有关问题问题的通知的通知n证证券券发发行上市保荐制度行上市保荐制度暂暂行行办办法法n关于存在股票关于存在股票终终止上市止上市风险风险的公司加的公司加强强风险风险警示等有关警示等有关问题问题的通知的通知上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况20042004修订背景修订背景修订背景修订背景n理理顺顺与与可可转换转换公司公司债债券上市券上市规则规则的关系的关系，合并，合并可转换公可转换公司债券上市规则司债券上市规则的有关内容的有关内容n提高提高股票上市规则股票上市规则的可操作性，的可操作性，以适以适应应市市场场不断不断发发展展变变化化的需要的需要n为董事会秘书履行职责创造便利条件为董事会秘书履行职责创造便利条件上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况2005修订背景修订背景n依据依据证券法证券法授予交易所上市审核权的规定对上市、暂停上市、授予交易所上市审核权的规定对上市、暂停上市、恢复上市和终止上市相关章节的修订恢复上市和终止上市相关章节的修订 n按照两法的具体修订内容对原规则与之相冲突和抵触之处进行的修按照两法的具体修订内容对原规则与之相冲突和抵触之处进行的修订订 n根据证监会、银监会联合发布的根据证监会、银监会联合发布的关于规范上市公司对外担保行为的关于规范上市公司对外担保行为的通知通知 n根据原规则执行的经验总结和股改需要而对有关条款进行的修订根据原规则执行的经验总结和股改需要而对有关条款进行的修订上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况20052005修订主要内容修订主要内容修订主要内容修订主要内容n整体框架上的调整：相比整体框架上的调整：相比2004年修订稿，年修订稿，2005年修订的年修订的整体框架变化不大，主要有如下三个方面：整体框架变化不大，主要有如下三个方面：n第五章内部结构的调整：将首次公开发行的股票上市单独一节，可转第五章内部结构的调整：将首次公开发行的股票上市单独一节，可转换公司债的发行上市与新股发行上市合并为一节换公司债的发行上市与新股发行上市合并为一节n第十一章第十一章“其他重大事件其他重大事件”增加增加“回购股份回购股份”一节一节n单独增加一章单独增加一章“申请复核申请复核”上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况20052005修订主要内容修订主要内容修订主要内容修订主要内容n具体内容的修订具体内容的修订n第一章第一章n增加对权证等衍生品种上市、信息披露、停牌的原则性规定增加对权证等衍生品种上市、信息披露、停牌的原则性规定n根据根据证券法证券法第第50条的授权，直接规定申请股票及其衍生品种在交易所上市，应条的授权，直接规定申请股票及其衍生品种在交易所上市，应经交易所审核同意经交易所审核同意n在监管对象上，根据在监管对象上，根据证券法证券法115条的规定，为明确交易所对相关信息披露条的规定，为明确交易所对相关信息披露义务人的监管职能，在义务人的监管职能，在1.4条中增加，并重点点明条中增加，并重点点明“实际控制人、控股股东等相关信实际控制人、控股股东等相关信息披露义务人息披露义务人”，进行强调，进行强调 n第二章第二章n2.1条相应增加条相应增加“相关信息披露义务人相关信息披露义务人”等信息披露主体等信息披露主体n2.3条，根据条，根据证券法证券法68条的规定，将主体扩大为条的规定，将主体扩大为“上市公司董事、监事、高级上市公司董事、监事、高级管理人员管理人员”上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况20052005修订主要内容修订主要内容修订主要内容修订主要内容n对公共传媒报道公告的要求：及时、真实、准确、完整对公共传媒报道公告的要求：及时、真实、准确、完整n增加增加2.8条，上市公司及相关信息披露义务人不按规定和本所要求进行回复并公告的，条，上市公司及相关信息披露义务人不按规定和本所要求进行回复并公告的，本所视情况公开本所的问询及上市公司、相关信息披露义务人的回复情况本所视情况公开本所的问询及上市公司、相关信息披露义务人的回复情况 n2.18条相应将主体根据条相应将主体根据证券法证券法调整为调整为“相关信息披露义务人相关信息披露义务人”n第三章第三章n3.1.6、董事、监事和高级管理人员转让其所持股份需按照、董事、监事和高级管理人员转让其所持股份需按照公司法公司法和公司章程的规定和公司章程的规定；所持股份变动后应及时向公司报告并在指定网站披露所持股份变动后应及时向公司报告并在指定网站披露n独董候选人任职资格和独立性的审核期调整为独董候选人任职资格和独立性的审核期调整为5个交易日个交易日n第五章第五章n整体结构进行了调整整体结构进行了调整n对发行人申请上市应符合的条件、提交的文件及本所的受理、决定程序等进行规定对发行人申请上市应符合的条件、提交的文件及本所的受理、决定程序等进行规定 上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况20052005修订主要内容修订主要内容修订主要内容修订主要内容n增加了申请可转债上市应具备的条件和应提交的文件增加了申请可转债上市应具备的条件和应提交的文件 n结合股权分置改革对文字进行了调整，并对有限售条件的股份上市流通应提交的文件及提示性公告的内结合股权分置改革对文字进行了调整，并对有限售条件的股份上市流通应提交的文件及提示性公告的内容容 进行了规定进行了规定n第六章第六章n增加：上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；上市公司增加：上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见n 取消在定期报告中预计下一报告期业绩的规定，改在取消在定期报告中预计下一报告期业绩的规定，改在“其他重大事件其他重大事件”中进行规中进行规定定n报送定期报告（包括季度报告）时，必须同时报送监事会决议报送定期报告（包括季度报告）时，必须同时报送监事会决议上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况20052005修订主要内容修订主要内容修订主要内容修订主要内容n第八章第八章n董事会、监事会决议公告中不用披露亲自出席会议的董事、监事名单，但需列明受托董董事会、监事会决议公告中不用披露亲自出席会议的董事、监事名单，但需列明受托董事和受托监事的姓名事和受托监事的姓名n股东大会通知时间进行了调整：年度股东大会提前股东大会通知时间进行了调整：年度股东大会提前20天通知，临时股东大会提前天通知，临时股东大会提前15天通天通知知n股东大会延期、取消或取消提案的，需提前股东大会延期、取消或取消提案的，需提前2个交易日个交易日n股东大会会上不可以增加临时提案或变更提案内容股东大会会上不可以增加临时提案或变更提案内容n未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况，以及流通股，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数 n第九章第九章n交易事项包括反担保交易事项包括反担保上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况20052005修订主要内容修订主要内容修订主要内容修订主要内容n“购买或出售资产购买或出售资产”的特殊要求：应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，的特殊要求：应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产产30的，除应当披露并参照的，除应当披露并参照9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 n对外投资的特殊要求：上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按对外投资的特殊要求：上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照照公司法公司法第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用出资额为标准适用9.2条和条和9.3条的规定。条的规定。上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况20052005修订主要内容修订主要内容修订主要内容修订主要内容n对外担保的特殊要求对外担保的特殊要求n所有对外担保必须经董事会或股东大会审议所有对外担保必须经董事会或股东大会审议n下述担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经下述担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产审计净资产10的担保；（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审的担保；（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产计净资产50以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；（四）的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30。n董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以上通过。n披露提供担保事项，除适用披露提供担保事项，除适用9.15条的规定外，还应当披露截止披露日上市公司及其控股子公条的规定外，还应当披露截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。一期经审计净资产的比例。上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况20052005修订主要内容修订主要内容修订主要内容修订主要内容n第十章第十章n修改修改10.1.4条，与上市公司受同一国有资产管理机构控制的法人，且该法人的董事长、总经理条，与上市公司受同一国有资产管理机构控制的法人，且该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事或者半数以上的董事 不属于上市公司的董事、监事、高管人员的，无需再向我部申请豁免按关不属于上市公司的董事、监事、高管人员的，无需再向我部申请豁免按关联交易履行相关义务；联交易履行相关义务；n修改修改10.2.1条，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代条，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。市公司应当将该交易提交股东大会审议。上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况20052005修订主要内容修订主要内容修订主要内容修订主要内容n公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款 n上市公司受赠现金资产可以不经股东大会审议上市公司受赠现金资产可以不经股东大会审议n关联担保的特殊要求：上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通关联担保的特殊要求：上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。上市公司为持有本公司过后提交股东大会审议。上市公司为持有本公司5以下股份的股东提供担保的，参照前述规定执行，有以下股份的股东提供担保的，参照前述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决关股东应当在股东大会上回避表决n与日常经营相关的关联交易的修改：与日常经营相关的关联交易的修改：1、取消对年度关联交易总额进行预计的做法；、取消对年度关联交易总额进行预计的做法；2、应当每年、应当每年与关联人就每项关联交易订立协议，在协议签署后及时披露相关协议内容，并提交最近一次股东大会审议。关联与关联人就每项关联交易订立协议，在协议签署后及时披露相关协议内容，并提交最近一次股东大会审议。关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款；交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款；3、审议通过、审议通过的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，公司应当在年度报告和中期报告中的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，公司应当在年度报告和中期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。协议主要条款发生显著变化的，公司应当重新签定关联交披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。协议主要条款发生显著变化的，公司应当重新签定关联交易协议并及时披露，同时将该交易提交最近一次股东大会审议易协议并及时披露，同时将该交易提交最近一次股东大会审议 上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况20052005修订主要内容修订主要内容修订主要内容修订主要内容n第十一章第十一章n业绩预告规定的修改：业绩预告规定的修改：1、取消在定期报告中预计下一定期报告业绩的做法；、取消在定期报告中预计下一定期报告业绩的做法；2、在会、在会计年度结束后计年度结束后1个月内对全年度经营业绩进行预告，对其他时期的业绩预告没有具体时间要求；个月内对全年度经营业绩进行预告，对其他时期的业绩预告没有具体时间要求；3、可能通过定期报告通知来规定对其他时期业绩预告的具体时间要求可能通过定期报告通知来规定对其他时期业绩预告的具体时间要求n业绩预告修正公告：需披露董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况业绩预告修正公告：需披露董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况 n业绩快报：业绩快报：1、鼓励但不强制；、鼓励但不强制；2、业绩快报披露的财务数据和指标与实际数据和指标、业绩快报披露的财务数据和指标与实际数据和指标的差异幅度达到的差异幅度达到20以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等 上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况20052005修订主要内容修订主要内容修订主要内容修订主要内容n异常波动：认定为异常波动的情形有变化，包括中国证监会、本所根据有关规定、异常波动：认定为异常波动的情形有变化，包括中国证监会、本所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，在本所业务规则认定为异常波动的，在本所交易规则交易规则中规定如下情形：中规定如下情形：n连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到20%的；的；nST和和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到到15%的；的；n连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到值达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20%的；的；n本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况 上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况20052005修订主要内容修订主要内容修订主要内容修订主要内容n回购股份：单独增加一节，主要是对回购股份事项涉及的信息披露进行专门规定回购股份：单独增加一节，主要是对回购股份事项涉及的信息披露进行专门规定n其他需披露的情形有小的调整：其他需披露的情形有小的调整：1、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；2、持有公司、持有公司5%以上股份的股东或实际控制以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；3、公司董事长、经理、董事（含独、公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动n第十二章第十二章n取消中期报告例行停牌的规定取消中期报告例行停牌的规定n取消通讯方式表决的股东大会（根据正修订的取消通讯方式表决的股东大会（根据正修订的股东大会规范意见股东大会规范意见，所有股东大会需提供现，所有股东大会需提供现场）；股东大会会上不能增加或变更议案，因此取消相关停牌规定场）；股东大会会上不能增加或变更议案，因此取消相关停牌规定n增加对业绩快报、利润分配及资本公积金转股方案的例行停牌规定增加对业绩快报、利润分配及资本公积金转股方案的例行停牌规定n披露披露要约收购报告书摘要要约收购报告书摘要停牌时间调整为停牌时间调整为1小时小时上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况20052005修订主要内容修订主要内容修订主要内容修订主要内容n第十三章第十三章n退市风险警示情形调整：退市风险警示情形调整：1、取消、取消“处于股票恢复上市交易日至其恢复上市后首个年度报告披露日处于股票恢复上市交易日至其恢复上市后首个年度报告披露日期间期间”；2、因要约收购导致公司股权分布不符合、因要约收购导致公司股权分布不符合公司法公司法规定的上市条件，且比例未规定的上市条件，且比例未超过超过90的的n其他特别处理情形调整：取消其他特别处理情形调整：取消“由于自然灾害、重大事故等导致公司主要经营设施被损由于自然灾害、重大事故等导致公司主要经营设施被损毁毁”的限定情形，直接修改为生产经营活动受到严重影响且预计三个月内不能恢复正常的限定情形，直接修改为生产经营活动受到严重影响且预计三个月内不能恢复正常的的n第十四章第十四章n暂停上市情形：根据暂停上市情形：根据证券法证券法的规定进行调整，新增了公司股本总额、股权分布等发生变化不再的规定进行调整，新增了公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件、公司有重大违法行为具备上市条件、公司有重大违法行为 等情形，但未对此两种情形的时间及程序进行具体规定等情形，但未对此两种情形的时间及程序进行具体规定n恢复上市时点的修改：披露暂停上市后的首个年度报告恢复上市时点的修改：披露暂停上市后的首个年度报告上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况20052005修订主要内容修订主要内容修订主要内容修订主要内容n终止上市情形：根据终止上市情形：根据证券法证券法的规定进行调整，将原的规定进行调整，将原3年半亏损调整为连续年半亏损调整为连续4年亏损，年亏损，且新增了公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件、公司有重大违法且新增了公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件、公司有重大违法行为行为 等情形，但未对此两种情形的时间及程序进行具体规定等情形，但未对此两种情形的时间及程序进行具体规定n由于由于证券法证券法已将暂停、终止决定权授予交易所，在今后可能会进行更多的调整。已将暂停、终止决定权授予交易所，在今后可能会进行更多的调整。n可转换公司债券终止上市的情形可转换公司债券终止上市的情形n第十五章第十五章n对申请复核进行专门规定，包括需提供的文件、程序及复核机构等对申请复核进行专门规定，包括需提供的文件、程序及复核机构等n第十七章第十七章n增加了对信息披露义务人的罚则，与监管职能相配套增加了对信息披露义务人的罚则，与监管职能相配套上市协议与上市规则上市协议与上市规则n公司上市前与本所签订上市协议，遵守上市规则公司上市前与本所签订上市协议，遵守上市规则n在上市规则中取消上市协议的相关内容在上市规则中取消上市协议的相关内容n在上市协议中在上市协议中增加退市安排的相关条款增加退市安排的相关条款n终止上市后股份进入代办股份系统继续交易终止上市后股份进入代办股份系统继续交易n暂停上市后，完成与代办机构协议签订工作，否则由本所在终暂停上市后，完成与代办机构协议签订工作，否则由本所在终止上市前指定止上市前指定股票上市规则的主要内容股票上市规则的主要内容上市规则框架上市规则框架上市规则框架上市规则框架n共共1919章和章和3 3个附件；个附件；n突出信息披露总的原则和一般规定，并提前至第二章；突出信息披露总的原则和一般规定，并提前至第二章；n突出对董事、监事、高管人员和董事会秘书的管理，突出对董事、监事、高管人员和董事会秘书的管理，n突出临时报告披露的重要性，将原有内容合并后独立为五个章突出临时报告披露的重要性，将原有内容合并后独立为五个章：n临时报告的一般规定临时报告的一般规定n董事会、监事会和股东大会决议董事会、监事会和股东大会决议n应披露的交易应披露的交易n关联交易关联交易n其他重大事件其他重大事件n将可转换公司债券的相关规定并入各个章节。将可转换公司债券的相关规定并入各个章节。第一章第一章第一章第一章 总则总则总则总则 n制定依据制定依据:公司法、公司法、证券法等法律、行政法规、部门规章证券法等法律、行政法规、部门规章及及深圳证券交易所章程深圳证券交易所章程 n适用范围适用范围:在本所上市的股票及其衍生品种在本所上市的股票及其衍生品种n监管对象监管对象:上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人和保荐机构及其东、实际控制人等相关信息披露义务人和保荐机构及其保荐代表人保荐代表人 n上市协议：申请股票及其衍生品种在本所上市，应经本上市协议：申请股票及其衍生品种在本所上市，应经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议 第二章第二章第二章第二章 信息披露的基本原则及其一般规定信息披露的基本原则及其一般规定信息披露的基本原则及其一般规定信息披露的基本原则及其一般规定n信息披露范围信息披露范围n对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息n规则有具体规定；规则有具体规定；n规则没有具体规定，但可能对交易价格产生影响。规则没有具体规定，但可能对交易价格产生影响。n及时：自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内及时：自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内n公平：不得选择性披露公平：不得选择性披露n第一时间报送：不得在报送本所前向第三方报送；第一时间报送：不得在报送本所前向第三方报送；n真实、准确、完整真实、准确、完整n上市公司及其董事、监事、高管予以保证上市公司及其董事、监事、高管予以保证n不能保证的，需在公告中声明并说明理由不能保证的，需在公告中声明并说明理由n保密、不得从事内幕交易或操纵证券交易价格保密、不得从事内幕交易或操纵证券交易价格公平披露原则n重大信息向市场参与者重大信息向市场参与者同时同时披露，保证其获得披露，保证其获得同质同量同质同量的信息；的信息；n不得选择性披露不得选择性披露尚未公开尚未公开的重大信息；的重大信息；n不得以新闻发布、新闻报道或答记者问代替公司公告；不得以新闻发布、新闻报道或答记者问代替公司公告；n其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站；其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站；n慎重对待来访机构投资者和新闻媒体；慎重对待来访机构投资者和新闻媒体；n股东大会上通报未曾披露的重大事件，应当与股东大会决议同时披露，而股东大会上通报未曾披露的重大事件，应当与股东大会决议同时披露，而不是在不是在股东大会决议中披露。股东大会决议中披露。n董事、监事、高管应当遵守并促使公司遵守。董事、监事、高管应当遵守并促使公司遵守。公平披露原则举例n20002000年年7 7月月1111日，某公司透过其投资关系经理向一名投资银行分析员披露该公司未经审日，某公司透过其投资关系经理向一名投资银行分析员披露该公司未经审计的计的20002000年年5 5个月毛利、销售增长等财务数据。当时是在该公司公布个月毛利、销售增长等财务数据。当时是在该公司公布20002000年中期业绩年中期业绩前前3 3个星期，到个星期，到20002000年年8 8月月3 3日该公司公布日该公司公布20002000年中期业绩，这期间公司没有任何公告披露相关资年中期业绩，这期间公司没有任何公告披露相关资料，而事先获取信息的有关投资银行在料，而事先获取信息的有关投资银行在20002000年年7 7月月1717日及日及20002000年年7 7月月2525日公布了有关该公司的股票日公布了有关该公司的股票研究报告。该公司股价分別在研究报告。该公司股价分別在20002000年年7 7月月1414日至日至20002000年年7 7月月1818日期间以及日期间以及20002000年年7 7月月2424日至日至20002000年年7 7月月2626日期间，平均攀升约日期间，平均攀升约16%16%。n20012001年年3 3月月2929日，某公司透过同一名投资关系经理向另一家投资银行的一名分析员披露该公日，某公司透过同一名投资关系经理向另一家投资银行的一名分析员披露该公司的司的20002000年年1111个月销售数据及营业额增长百分比，其时距离该公司约定公布个月销售数据及营业额增长百分比，其时距离该公司约定公布20002000年全年业年全年业绩不足绩不足1 1个月。直到个月。直到20012001年年4 4月月2525日该公司公布日该公司公布20002000年全年业绩前，也未有公告披露。根年全年业绩前，也未有公告披露。根据所得内部信息，有关投资银行在据所得内部信息，有关投资银行在20012001年年3 3月月3030日编制了一份研究摘要，在日编制了一份研究摘要，在20012001年年3 3月月2929日至日至20012001年年3 3月月3030日期间，该公司股价平均上升约日期间，该公司股价平均上升约3%3%；20012001年年3 3月月3030日的成交量，则是日的成交量，则是20012001年年3 3月月1 1日至日至2929日期间每日平均成交量的日期间每日平均成交量的280%280%。n是否慎重对待来访机构投资者？信息披露制度是否建立？是否有效？是否执行？是否慎重对待来访机构投资者？信息披露制度是否建立？是否有效？是否执行？第二章第二章第二章第二章 信息披露的基本原则及其一般规定信息披露的基本原则及其一般规定信息披露的基本原则及其一般规定信息披露的基本原则及其一般规定n建立信息披露制度建立信息披露制度n信息披露管理制度信息披露管理制度n重大信息的内部报告制度重大信息的内部报告制度n对表述公告内容的要求对表述公告内容的要求n使用事实描述性语言；使用事实描述性语言；n简明扼要，通俗易懂；简明扼要，通俗易懂；n不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等词句。不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等词句。n关注公共传媒、配合交易所问询关注公共传媒、配合交易所问询n如实回答本所问询；如实回答本所问询；n及时、真实、准确、完整地按要求披露相关公告。及时、真实、准确、完整地按要求披露相关公告。第二章第二章 信息披露的基本原则及其一般规定信息披露的基本原则及其一般规定n交易所主动发公告的情形交易所主动发公告的情形n针对不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露义务针对不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复问询、未按照规定进行公告的，或者人未在规定期限内回复问询、未按照规定进行公告的，或者本所认为必要时，本所可以交易所公告的形式向市场说明有本所认为必要时，本所可以交易所公告的形式向市场说明有关情况，包括有选择性地公开公司明显虚假或非常可疑的回关情况，包括有选择性地公开公司明显虚假或非常可疑的回函，发挥市场监督和诉讼作用函，发挥市场监督和诉讼作用第二章第二章第二章第二章 信息披露的基本原则及其一般规定信息披露的基本原则及其一般规定信息披露的基本原则及其一般规定信息披露的基本原则及其一般规定及时及时准确准确真实真实完整完整首次披露首次披露首次披露首次披露持续披露持续披露持续披露持续披露筹划的披露筹划的披露筹划的披露筹划的披露声明声明声明声明提示公告提示公告提示公告提示公告公告表述要求公告表述要求公告表述要求公告表述要求第二章第二章第二章第二章 信息披露的基本原则及其一般规定信息披露的基本原则及其一般规定信息披露的基本原则及其一般规定信息披露的基本原则及其一般规定n信息披露登记、审查制度信息披露登记、审查制度n披露的信息均需要登记；披露的信息均需要登记；n定期报告事前登记、事后审核；定期报告事前登记、事后审核；n临时报告事前审核或事前登记、事后审核。临时报告事前审核或事前登记、事后审核。n信息披露方式信息披露方式n指定媒体；指定媒体；n未能按既定日期披露的，应当在既定披露日期未能按既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向本所上午九点前向本所报告；报告；n指定报纸和指定网站披露的信息与登记的完全一致。指定报纸和指定网站披露的信息与登记的完全一致。第二章第二章第二章第二章 信息披露的基本原则及其一般规定信息披露的基本原则及其一般规定信息披露的基本原则及其一般规定信息披露的基本原则及其一般规定n豁免披露（针对公司非常特殊的情况）豁免披露（针对公司非常特殊的情况）n申请申请暂缓披露暂缓披露的情形：因拟披露的信息存在不确定性或属于临时的情形：因拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合：性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合：n信息未泄漏信息未泄漏n证券交易未发生异常波动证券交易未发生异常波动n有关内幕人士已书面保密有关内幕人士已书面保密n提出令人信服的理由提出令人信服的理由n豁免披露内容：属国家机密、商业秘密，披露该信息可能损害公豁免披露内容：属国家机密、商业秘密，披露该信息可能损害公司利益或导致其违反国家有关保密规定的。司利益或导致其违反国家有关保密规定的。n豁免履行相关程序：豁免按本规则所规定的程序（豁免履行相关程序：豁免按本规则所规定的程序（9.6）n方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。滞后提出申请，不予受理。滞后提出申请，不予受理。暂缓披露举例n某公司参加一项目投标，董事会已审议通过，并确定相关的投标金额。公司申请某公司参加一项目投标，董事会已审议通过，并确定相关的投标金额。公司申请暂缓披露，待投票结果揭晓后再行披露。暂缓披露，待投票结果揭晓后再行披露。n同意：符合豁免条件，理由令人信服同意：符合豁免条件，理由令人信服n某公司二股东起诉公司大股东及其董事侵害公司利益，公司申请暂缓披露的理由：某公司二股东起诉公司大股东及其董事侵害公司利益，公司申请暂缓披露的理由：已在历年年报中已披露相关项目情况，而股东间诉讼若在法庭未判决之前向社会已在历年年报中已披露相关项目情况，而股东间诉讼若在法庭未判决之前向社会公布，可能会对小股东产生误导，对公司带来一定的负面影响。公布，可能会对小股东产生误导，对公司带来一定的负面影响。n未同意：股权纠纷，无法保密未同意：股权纠纷，无法保密，豁免理由也不充分，豁免理由也不充分n某公司董事会通过决议，由于近两年某产品市场极度低迷，原合同约定的价格太高，公司董某公司董事会通过决议，由于近两年某产品市场极度低迷，原合同约定的价格太高，公司董事会决定终止该合同，并授权公司管理层通过司法程序解决。为增加公司在司法仲裁中的获事会决定终止该合同，并授权公司管理层通过司法程序解决。为增加公司在司法仲裁中的获胜可能性，公司申请暂时不披露该信息，以免日方较早获知公司意图，在以后的司法仲裁执胜可能性，公司申请暂时不披露该信息，以免日方较早获知公司意图，在以后的司法仲裁执行中，使公司处于极为不利的地位，加大公司在诉讼仲裁中的难度行中，使公司处于极为不利的地位，加大公司在诉讼仲裁中的难度 。n未同意：申请暂缓披露终止合同事宜，与其增加在诉讼或仲裁中获胜的可能性没有必然未同意：申请暂缓披露终止合同事宜，与其增加在诉讼或仲裁中获胜的可能性没有必然的因果关系，且如果该事项涉及交易双方分别提起诉讼或仲裁，也是以不同的事由提起，的因果关系，且如果该事项涉及交易双方分别提起诉讼或仲裁，也是以不同的事由提起，无一方先提起诉讼或仲裁，另一方就不能提起的说法。无一方先提起诉讼或仲裁，另一方就不能提起的说法。第二章第二章第二章第二章 信息披露的基本原则及其一般规定信息披露的基本原则及其一般规定信息披露的基本原则及其一般规定信息披露的基本原则及其一般规定n上市公司股东、实际控制人等信息披露义务人的义务上市公司股东、实际控制人等信息披露义务人的义务n及时按规定披露信息；及时按规定披露信息；n及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件；及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件；n保密；保密；n协助上市公司了解情况，配合公司信息披露工作。协助上市公司了解情况，配合公司信息披露工作。第三章第三章第三章第三章 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员声明及承诺董事、监事、高级管理人员声明及承诺董事、监事、高级管理人员声明及承诺董事、监事、高级管理人员声明及承诺n签署对象：董事、监事、高级管理人员（签署对象：董事、监事、高级管理人员（上市公司高级管理人员指公司经理、副经上市公司高级管理人员指公司经理、副经理、理、董事会秘书董事会秘书、财务负责人及公司认定的其他人员、财务负责人及公司认定的其他人员）n报送时间报送时间n首次上市：首次上市：首次上市前首次上市前n上市后：任命生效后上市后：任命生效后一个月内一个月内n声明事项发生变化时：声明事项发生变化时：发生变化之日起发生变化之日起5个交易日个交易日n报送文件：书面文件报送文件：书面文件和和电子文件电子文件n董事会秘书应当及时督促董事、