2022公司尽职调查报告_1.docx

2022公司尽职调查报告公司尽职调查报告1一、深圳市富坤资质调查富坤基金的管理公司为深圳市富坤投资有限公司，于20xx年4月注册，深圳富坤成立于20xx年，营业执照、国地税、组织机构代码及基本户开户许可证证照齐备（随后复印件将通过深圳带来过来）。该公司前身为深圳市哈史坦福投资有限公司，哈史坦福成立于1999年。办公场地位于深圳市南山区华侨城恩平街2栋（有营业执照和租赁合同），公司分为市场营销部、股权投资部、投资者关系管理部、综合运营部、探讨分析部、资产管理部门等部门，有足够的专人从事基金募集、项目选择、投资及管理等事务。深圳富坤胜利退出的项目许多，各行业的典型案例有聚众传媒、国泰君安证券、天润发展及七星购物、盈得气体。新纶科技和金刚玻璃IPO已经上市，于限售期内尚未退出。深圳市富坤现在在重庆也特地注册了重庆富坤投资顾问有限公司，负责重庆基金的详细事务运作，详细地址是重庆市北部新区星光大道62号海王星客户大赛C区2楼11。目前该公司配备有两名常驻人员负责重庆公司的日常工作。重庆基金也分别在20xx年的2月和3月得到重庆市金融办及发改委的备案批文。二、管理团队管理公司团队均有知名院校经济专业硕士以上学历，从事投资行业超过10年阅历。x菁：主管TMT/生物医药领域投资，曾主导的项目包括有聚众传媒、热点传媒、七星购物等；董x升：主管珠三角地区的传统制造业等行业投资，曾主导项目有尚荣医疗等；江x：主管长三角地区的传统制造业等行业投资，曾主导项目有天润发展、盈得气体等。徐x翔：主管金融行业投资，曾主导项目有国泰君安、长城证券等；胡：主管公共事业领域的投资，曾主导项目有OSTARA等。管理公司严格根据法律及合伙协议的约定，规范运营。财务管理制度健全。近年该团队的实际投资状况如下表：三、公司专业实力1、专注行业深圳富坤专注于投资金融、TMT及各细分行业龙头企业。2、投资原则：投资对象为发展潜力大、具备核心竞争优势及高成长性的创新和科技型企业。投资阶段包括初创阶段、发展阶段及扩张阶段。投资区域涵盖珠三角、长三角、环渤海等地区具备良好投资价值的项目，在满意基金投资标准和回报要求的前提下，优先选择重庆及北部新区举荐的项目或有意落户重庆的项目。3、投资比例投资比例规定投资单个项目的投资额不超过合伙企业实缴资本的15%；持有单个被投资企业的股权比例不得超过该企业总股权份额的20%；合伙人会议对单个投资项目另有特别约定的除外。4、投资决策程序执行事务合伙人组建投资决策委员会作为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由五个委员组成，其中执行合伙事务人委派三人，另外两人作为独立委员由执行事务合伙人在包括财务顾问在内的相关行业专业人士中聘任，独立委员的任期与执行事务合伙人的执行合伙事务期间一样。向投资决策委员会提交的拟投资项目，须经过投资决策委员会五分之四（含五分之四）的委员书面同意后，方可投资。5、项目筛选程序（1）目标企业的定位：具有高新技术、高成长潜质，将来能够在主板、中小板、创业板上市的企业。（2）项目初选推断：现阶段是否符合公开上市的条件（硬指标）；成长性分析（以全球的眼光和视角来推断：行业的前景、行业地位、发展战略）；竞争优势分析（垄断和技术壁垒、盈利模式、盈利实力、低成本要素等）；管理团队素养（要素：诚信记录、职业操守、学习创新实力、合作精神、专业水准）；企业的价值初步评估（账面价值、潜在价值、财务风险等）。（3）立项和尽职调查：指定项目经理；进行深化调查，包括：市场、核心技术、法律、财务、诚信道德、企业文化、制度建设、劳资关系以及竞争对手等状况；形成投资报告。（4）项目初审：投资报告呈报投资决策委员会初审；投资决策委员会出具初步看法和未尽调查事项；依据上述看法对项目进行补充论证。（5）项目决策：投资决策委员会再次审核，投资决策委员会以集体表决方式做出决策。6、已投资项目后续管理：（1）财务重组：改善资产负债状况，改善负债结构，开拓融资渠道。（2）战略询问：清楚的发展战略、市场定位、品牌推广策略、市场营销策略。（3）管理询问：企业文化改善、运营流程的重组、产品和服务品质的提高、成本的削减。（4）治理结构的改善：公司治理，激励机制和约束机制的建立。（5）资源的整合和重组：剥离、分拆、并购、重组和整体上市。（6）提高资源（资金）利用效率：无风险收益发觉。7、投资监督（1）在资金划转方面，托管银行在收到合伙人的授权书后才会进行资金的划转。（2）建立了季度报告制度。每个季度基金将把整个投资企业的运作状况向合伙人进行定期汇报。四、合作条件调查1、合作领域深圳富坤下属重庆富坤基金希望就基金托管与我行全面合作。目前，该基金托管于重庆银行，但由于重庆银行在闲置资金理财、项目举荐、基金募集方面服务相对落后，重庆富坤基金拟更换托管银行，将基金的托管银行变换为我行。2、资质条件重庆公司注册公司全部手续完备。相关营业执照等扫描件已经收到。3、出资状况目前，基金的构成有：重庆市科技创业与风险投资引导基金有限公司作为创始合伙人出资20%。重庆高科集团有限公司代表北部新区管委会作为创始合伙人出资10%，剩余的70%由深圳市富坤投资有限公司募集。4、管理机构深圳富坤于20xx年5月成立了重庆富坤投资顾问有限公司，主要基于为重庆富坤创业投资中心等合作项目供应股权投资、项目服务以及投资人服务而设立的平台。该公司的定位是覆盖中国的大西南地区。公司尽职调查报告2并购主体 必需调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其将来的存续是否存在限制性因素等等。组织结构 主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。关联方 主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。详细包括但不限于控股股东、控股子公司、实际限制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的托付要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。主要财产 调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地运用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等状况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三，现场核实。调查财产是否存在租赁状况以及租赁的合法有效性等问题。经营状况 主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演化、对外签订的合作协议、管理询问协议、探讨和开发协议;供货商的状况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、托付代理、以及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的状况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。债权债务 企业的债权债务对将来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发觉，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性;在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险;在调查企业对外或有负债状况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境爱护、学问产权、产品质量、劳动平安等缘由产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实，环境爱护 应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境爱护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。产品质量 企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。财务调查 财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标记之一。但是，基于避税或其他缘由，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是托付会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入;产品销售成本;市场开拓状况;研发的投入与收益状况;原始财务报表;经过审计的财务报表;采纳新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响;会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。人力资源 在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案;聘用合同资料;劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件;保密协议;学问产权协议;竞业禁止协议;经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史状况与现状;员工利益的将来支配，如退休金、股票期权、奖金、利益共享、保险、丢失劳动实力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等;人才流淌的详细状况;员工纠纷的详细状况，等等。保险 调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾难险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。诉讼或惩罚 针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政惩罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政惩罚案件。实惠政策 由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收实惠、财政补贴，假如并购主体存在享受税收实惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特殊关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。地方政策 鉴于我国地域状况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成干脆影响，有时甚至干脆影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查特别有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内全部企业的普遍规定，如行业投资政策、税收实惠政策、财政补贴政策、反不正值竞争、环境爱护、平安卫生等;一类是针特定行业或范围企业的特别政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人将来的利益、风险产生肯定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。公司尽职调查报告3并购主体必需调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其将来的存续是否存在限制性因素等等。组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。详细包括但不限于控股股东、控股子公司、实际限制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的托付要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地运用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等状况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三，现场核实。调查财产是否存在租赁状况以及租赁的合法有效性等问题。经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演化、对外签订的合作协议、管理询问协议、探讨和开发协议;供货商的状况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、托付代理、以及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的状况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。债权债务企业的债权债务对将来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发觉，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性;在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险;在调查企业对外或有负债状况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境爱护、学问产权、产品质量、劳动平安等缘由产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实，环境爱护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境爱护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标记之一。但是，基于避税或其他缘由，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是托付会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入;产品销售成本;市场开拓状况;研发的投入与收益状况;原始财务报表;经过审计的财务报表;采纳新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响;会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案;聘用合同资料;劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件;保密协议;学问产权协议;竞业禁止协议;经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史状况与现状;员工利益的将来支配，如退休金、股票期权、奖金、利益共享、保险、丢失劳动实力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等;人才流淌的详细状况;员工纠纷的详细状况，等等。保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾难险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。诉讼或惩罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政惩罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政惩罚案件。实惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收实惠、财政补贴，假如并购主体存在享受税收实惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特殊关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。地方政策鉴于我国地域状况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成干脆影响，有时甚至干脆影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查特别有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内全部企业的普遍规定，如行业投资政策、税收实惠政策、财政补贴政策、反不正值竞争、环境爱护、平安卫生等;一类是针特定行业或范围企业的特别政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人将来的利益、风险产生肯定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。公司尽职调查报告4依据深圳市某某物业管理有限公司（以下简称“贵司”）与广东卓建律师事务所（以下简称“本所”）签订的管理律师服务合同，本所接收贵司的托付，就贵司的经营管理系统进行调整和提升。根据项目进度安排，本所在完成了必要的前期沟通和打算工作后，指派律师于 20xx年5月6日起先进行其次阶段的尽职调查工作，并于20xx年5月20日完成。在此期间本所律师对贵司现有的规章制度、员工手册、部门手册、公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则以及ISO9000文件进行了全面的了解，并与公司高层、中层、基层管理人员及员工进行了访谈，合计共27人次，其中高层2人次，中层5人次，基层管理人员及员工20人次。同时对物业部、工程部、保安部进行了实地考察，并与保安部员工一起对公司管理的某某商业大厦楼宇进行了实地巡查。在此基础上，本所律师根据管理律师的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，在对贵司供应的有关材料和事实进行了核查和验证后，现向贵司出具如下尽职调查报告（以下简称“本报告”）。在出具本报告之前，本所特作如下声明：1. 本报告仅对管理律师服务合同中约定的服务事项负责，并以贵司供应的材料以及本所尽职调查中所了解到的状况为依据，发表看法。2. 本报告为阶段性工作报告，其中所涉及的状况和看法均不是本次管理律师项目的最终结论，在经过贵司进一步认可或修改后方可作为下一阶段工作的依据。3. 本报告仅供贵司为本次管理律师项目运用，未经本所事先书面同意，不得作为其他任何用途运用，包括但不限于复印、传抄和外传。一、组织结构设置（一）基本状况贵司在经营管理层设有总经理和副总经理，下设人力资源部、财务部、物业部、工程部、保安部和品质部，其中总经理分管人力资源部、财务部和工程部，副总经理分管物业部、保安部和品质部，而原有的组织结构框架图中所提及的拓展部，在事实上并没有运转。（二）分析1. 贵司的组织结构设置总体上实行了职能型组织结构的方式。其中，人力资源部（实为综合部）、财务部和品质部是以独立的职能部门来设置的，但行政和综合职能并未在组织结构上体现出来。2. 按一般中小型物业公司的组织结构设置规则来看，通常做法为物业部下面分设工程、保安和环境三个职能机构，而贵司则是把物业（不是一般意义的物业部，主要功能是客户服务中心）、工程、保安三个职能机构提升到了独立部门的位置，使这三个原本相互关联的职能机构变成了三个独立的部门，加之贵司人事关系困难，导致了现在物业部、工程部、保安部三足鼎立的局面，给管理工作带来了诸多的不便，也简单产生职能冲突和丢失现象。3. 目前贵司的物业部、工程部、保安部由总经理和副总经理各自分管一部分，无形中加大了三个职能部门之间的隔阂。三个职能机构假如不能统一管理，必定会给经营管理和服务带来断层和混乱。4. 从贵司现在的管理结构来看，无论是人力资源部、财务部，还是品质部都无法介入物业部、工程部和保安部这三个职能机构的日常经营和管理活动，导致职能机构之间不能很好的协作与对接，公司也不能有效地行使管理和监督职能。（三）管理律师建议由于贵司目前尚不能对部门机构的设置进行大的调整，因此在不变更现有的组织结构设置的状况下，增加综合部或品质部对物业部、工程部和保安部三大职能机构的管理和监督的职能，且上述三大职能机构统一由一个高层领导分管，在便于贵司统一协调和管理的同时，打破其三足鼎立的格局。二、部门设置（一）人力资源部1. 基本状况（1）人力资源部担当的职能除人力资源管理外，还担当着选购、行政、后勤等综合部门或办公室的职能。（2）目前人力资源部虽然担当了一些综合职能，但从贵司整体来看，综合职能丢失的现象非常严峻。如考勤管理、工作服管理、卫生管理、文书管理、档案管理、会议管理、计算机网络管理等职能。同时人员配备不够，行政、后勤等岗位缺失。2. 分析（1）虽然物业管理企业的通常做法为单独设立人力资源部，但对于中小企业来说，假如单独设立人力资源管理部必定要有独立的行政部或综合部，否则就可能导致综合管理职能的丢失或散落。（2）对中小企业来说，行政部或综合部除了履行行政、人事、后勤等职能外，还担当着对职能机构的制约和监督、法务和合同审查、财务前置审查等职能，但现在的人力资源部远远无法达到上述的职能要求。（3）对中小企业来说，行政部或综合部还要担当对其它部门进行考勤和考核的职能，综合部门的综合职能弱，则对其他部门的监督监管就会弱，必定导致公司监督管理职能的弱化。（4）普遍反映的问题：工作繁琐，人员配备不够；设计的工资结构不合理，工资缺乏透亮度，名义工资与实际工资不符；有部分制度不符合劳动合同法的规定；相关专业人员聘请难度较大；对老员工的工龄清零等严峻损害了老员工的感情和主动性。3. 管理律师建议（1）将人力资源部更名为综合部或行政人力资源部，以增加其综合职能。（2）把其它部门中与行政、人事、后勤职能相关且不能由其他部门独立行使的职能划归综合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、卫生管理、文书管理、档案管理、会议管理、计算机网络管理、财产保险管理等职能。（3）加强人力资源的管理，规范劳动合同、工资制度、绩效考核和奖惩制度等。（4）强化考勤考核的职能，提高奖罚力度。（5）老员工是公司最珍贵的财宝，因为眼前的利益损害老员工的感情是得不偿失的事。对于司龄满三年、五年、十年的员工赐予特殊嘉奖，并且保证工资和福利待遇随司龄的增长而不断增加。（6）考虑到贵司的历史状况，考勤考核职能也可由品质部行使。（二）财务部1. 基本状况（1）财务部担当的职能主要是财务核算、财务管理和财务监督，同时还负责费用支出和报销的审核以及仓库管理。（2）财务部工作人员分三个工作场地办公，其中出纳在负一楼的客户服务中心办公，仓管在负二楼的仓库办公。2. 分析（1）财务部的工作性质确定了其职能职责的清楚，部门根据国家法律法规及工作惯例进行运转和管理。（2）出纳事实上担当了一般收银员的职责，在现金管理和收银工作常常有冲突。（3）应强化财务部的财务监督作用，削减与其它职能部门的交叉性职能，削减对非财务活动的干脆管理。（4）财务部的工作专业性强，规范性高，须要时间和空间的保障，让专业的人员做专业的事。3. 管理律师建议（1）在条件成熟时，将财务部的费用支出和报销的前置审核权交由综合部行使，以保障财务部工作人员的时间和空间，同时增加综合部门的综合职能。（2）仓库管理交由综合部或物业部管理，以削减环节，提高效率，财务部赐予财务审计和监督。（三）品质部1. 基本状况品质部是特地为实行ISO9000而设立的部门，负责ISO9000系统的改进和完善。但长期以来，品质部受其人员数量的限制，而无法更多的绽开工作。2. 分析（1）作为ISO9000系统中必需设立的部门，有其存在的必要性。（2）强化品质部的职能，可以依据须要让其担当更多的监督管理职能。3. 管理律师建议（1）在综合部担当对部门进行绩效考核的职能有难度的状况下，可以让品质部担当此职能。（2）以品质部为中心，建立联合巡查制度，并通过联合巡查制度启动对公司日常经营管理活动的全面考核。（3）联合巡查制度分为两个层面，一是由职能机构派员与品质部、综合部工作人员组成联合巡查小组，每天对各部门及大楼进行联合巡查；二是由公司高层牵头，与各部门负责人组成巡查团，每周进行一次联合巡查。联合巡查结果将纳入绩效考核体系。（四）物业部1. 基本状况（1）物业部担当的职能主要是客户服务，包括业主接待工作及迁入迁出、装修等相关服务手续；处理业主日常报修投诉；物业管理相关费用的收缴；业主档案、装修档案、客户档案等物业文书档案的整理、保管；清洁绿化和消杀。（2）目前物业部实行的是一班制，周末轮值的工作方式，夜间无人值班。2. 分析（1）一般意义上的物业部是一个也许念，包括了客户服务、工程维护、保安、环境等职能，但从贵司物业部的实际运行状况来看，其所担当的并不是一个一般意义上的物业部的职能，而仅仅只履行了客户服务中心的职能。（2）由于管理人员对物业部机构相识上和设计上的偏差与误会，把客户服务中心与当物业部等同了，因此也产生了很多不必要的误会和冲突。（3）普遍反映的问题：工作很繁杂，人手不够；与工程部协作不到位，不同部门、班组之间相互不理解。3. 管理律师建议（1）将物业部更名为客户服务中心或业主服务部。（2）把工程部的修理班划入物业部管理，以便于客户服务的职能合并，更好更便捷地为客户服务。（3）物业部和修理班的工作实行两班轮班值班制，以确保对客户的服务质量。（五）工程部1. 基本状况（1）工程部担当的职能主要是工程保障及修理，包括大楼建筑物、凹凸压配电系统、柴油发电机组、空调供冷系统、给排水系统、消防系统、电梯系统、机械停车系统、通讯及信息系统、闭路电视监控系统和有线电视系统等大楼基础设施、设备的正常运行的管理、修理、保养以及外委工作。（2）目前工程部分为运行班和修理班，其中运行班主要负责大楼基础设施、设备的维护保养以及外委检修，修理班负责日常修理，其中空调工既负责运行同时也要负责修理。（3）工程部修理班实行的也是一班制的工作方式，夜间无人值班。2. 分析（1）从现行的状况来看，运行班维护的是大楼的基础设施、设备，基本不干脆面对客户；而修理班主要是面对客户进行设施、设备的修理，担当客户服务的职能。（2）由于部门内、外的地位和利益安排的不平稳，工程部工作人员的看法和心情都较大。（3）普遍反映的问题：工资平均且偏低，不公允；库存配件和物料品种不齐，选购速度慢，影响修理班工作效率。3. 管理律师建议（1）鉴于工程工作的特别性与大楼基础设施和设备的重要性，建议将运行班独立管理，把修理班划归物业部管理，同时将工程部更名为工程保障部或设备部，以便于统一协调和管理。（2）加大对工程部的投入，储备必要的技术人才，合理设置技术人员的薪酬。（六）保安部1. 基本状况（1）保安部担当的职能主要是治安、内保和消防，包括大楼所辖范围的平安保卫，停车场的车辆管理，物业出租房屋人员的登记与管理，消防管理和设备监控，火灾事故的应急疏散和灭火等工作。（2）目前保安部采纳全天候三班制的工作方式，保证每时每刻都有保安员在岗。2. 分析（1）保安部的管理相对比较规范，实行半军事化管理，较好地履行了保安部的职能职责，对大厦的管理功不行没。（2）保安部股东人数较少，内部关系比较单纯，内讧和内耗对部门和职能管理及员工的管理影响较少。（3）保安部的工作比较辛苦，工作人员文化素养低，人员流淌性较大且需自行解决三餐问题，导致不能形成一支非常稳定而有战斗力的保安队伍。（4）普遍反映的问题：工资不透亮，补工资不刚好；人员编制不足，修理班和物业部门协作不到位，修理员和物业员都是一班制，没有值班制度，导致对业主的服务有空缺。3. 管理律师建议（1）加强管理的同时，要加强对保安部工作人员在生活和工作上的关切，刚好解决生活上的困难并赐予充分的敬重。（2）对于司龄满三年、五年、十年的员工赐予特殊嘉奖，并且保证工资和福利待遇随司龄的增长而不断增加（同样适用于其它部门的员工）。（3）对于在治安管理中见义勇为，帮助公安机关破案，工作长期无差错等有突出贡献者，应赐予特殊嘉奖。因公负伤者，除由公司担当全部医药费外，还应依据状况赐予特殊嘉奖。三、总体评价（一）基本状况1. 贵司曾制定过许多的规章制度，但皆因执行力不足，在实际工作中没有得到很好的施行。2. 贵司从管理层到一般员工，都认同公司进行规范化管理和制度建设的必要性，但普遍担忧执行的力度问题，认为假如公司高层和大股东没决心，规范化管理和制度建设就会成为一句空话；假如股东不带头执行，任何规章制度都不会有生命力。（二）分析贵司改制以来，结构性冲突比较突出，集中表现在：1. 作为一个市场竞争中的公司，应当本着公司利益第一的原则进行经营管理活动，而贵司目前的状况却是股东利益至上，而且是小股东的眼前利益至上。如此，必定严峻损害全部股东和一般员工的长远利益和工作主动性。2. 作为一个股份制的有限责任公司，股东的权利应当由其所持有的股份确定，而目前贵司却存在着一种病态发展趋势，即股东对股东的权利产生错误相识，将股东身份视为一种在公司拥有特权的象征。如此，贵司就很难形成一个坚毅有力的领导核心，也很难做出可持续性发展的决策。这种权力安排机制的错位、畸形，对贵司的长远发展是致命的。3. 作为一个现代企业，其发展的动力在于全部权与经营管理权的相分别，有钱的人出钱，有力的人出力，让一流的人才来负责公司的经营管理活动。而贵司的现状却是，股东成为了一种身份、地位、权力的象征，重要的部门和岗位都成为股东之间利益和权力争夺的焦点，其最终的结果就会导致如武大郎开店一般远离甚至拒绝优秀的人才和员工。4. 作为一个服务型企业，必需确立以客户为中心的服务模式和经营管理模式。而贵司的现状却是由部门或个人偏好、爱好甚至心情来确定为客户供应服务的时间、速度、效率和质量。长此以往，无异于自毁前程。5. 贵司改制五年来，全部的股东都处于一个适应做股东、学习做股东、学习做管理的过程，为此贵司和股东都付出了沉重的代价。但市场不等人，竞争不等人，公司不行能等全部的人都学会了做股东和做管理后再来谈发展。（三）管理律师建议1. 从战略发展层面上制定中长期发展规划，立足于公司将来的发展和股东的长远利益，在将来三到五年的时间消化因改制过程中和改制后形成的冲突，让公司逐步进入一个民营企业正常的可持续发展的轨道。2. 建立股东员工的退出机制，在充分爱护股东利益的基础上，激励个人股东不再干脆参加公司日常经营和管理活动，真正实行全部权与经营权相分别，并加以制度化。3. 汲取优秀的员工和技术人才进入管理层，并聘请职业的经理人负责公司的经营管理。4. 从明确部门和岗位的职能、职责起先，全面规范公司经营管理活动，强化制度的执行和考核，让制度管人、让制度管事。5. 以联合巡查制度的推行为制度为起点按钮，全面带动公司的规范化管理。公司尽职调查报告5财务调查报告公司股东会：我公司拟收购xxxx有限公司xx%股权，故对xxx有限公司（以下简称“公司）截至20xx年0x月xx日的财务状况进行了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资安排、其他相关状况等方面绽开。在调查过程中，我们主要实行访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受客观条件、公司相关人员主观推断、公司供应资料的限制、部分资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响,故本报告仅为我公司决策层（内部）供应分析参考作用。一、公司概况：1、公司的基本状况：xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日经xx市商务局x商资(20xx)字xx号文批准,取得xxx人民政府商外资字20xxxxx号>设立的中外合资有限责任公司，该公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局颁发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照。居处：xx省xx市xx镇xx路东x。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售自产产品。经营期限30年。法定代表人：xx。公司股权及注册资本：现注册资本xxx万美元，由股东以现金、无形资产投足，其中：xx无形资产出资xxxx元人民币(xx万美元)，占注册资本x0%；xx货币出资xxxx5元人民币，无形资产出资xx元人民币（xx万美元），占注册资本60%。2、调查关注：公司注册资本xxx万美元，实收资本xxx美元，账面实收股xxx无形资产出资xxx元人民币，账面实收股东xx无形资产出资xxxx元人民币，已经股东会及会计师事务所验资报告予以确认入帐；账面实收股东xx货币出资xxx元人民币，其中通过其他应收款-xx挂账xxxx元将资金转关联公司运用（应确定为注册资金不到位或抽逃注册资金）。二、公司的组织和管理：1、公司组织架构及部门设置：公司根据中外合资经营企业法和公司章程设置董事会，监事会或监事，董事会成员3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理层设董事长、总经理1人，付总经理2人。部门设置包括董事长室、管理部、国内销售部、国际销售部、技术服务部、品保部、研发部、制造部、材料部、财务部等10个职能部分。2、公司员工构成：目前公司员工47人（不含高管），其中中层以上管理人员12人、员工35人。3、公司员工酬劳及保险：（1）薪酬制度：月（5月份）工资支出总额约19万元；（2）保险、福利安排：月社会保险支出总额2万元；其他福利支出总额0.7万元。4、调查关注：公司股东副总经理xx掌控公司核心技术；间接股东总经理xxx掌控公司全面经营管理。公司与部分员工签订劳动合同，交纳五险一金社会保险（5月在册47人，32人交纳社会保险，15人暂未交纳）。公司与关联公司业务紧密，管理层、中层干部以及技术骨干等人员存在公司间共同用工现象。5、税务状况三、公司业务状况：公司主要研发生产各种LED灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。现市场销售主要产品包括：光控LED路灯、工矿灯、天棚灯、投光灯、日光灯管、散热块等公司20xx年至20xx年5月31日实现主营业务收入xxxx元,主营业务成本xxx元,销售毛利率xx%。公司路灯产品系列已取得欧盟CE安规、ROSH环保认证；取得美国FCC、加拿大IC、澳大利亚C-TICK电磁兼容认证、日本PSE圆形安规认证；正在申办中国CQC平安、节能认证、质量检测报告；防暴灯系列正在申