第79讲_优先股筹资、附认股权证债券筹资（1）.doc

财务成本管理（2019）考试辅导第十章+长期筹资 第三节混合筹资 一、优先股筹资按照我国优先股试点管理办法，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。（一）上市公司发行优先股的一般条件1.最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。2.最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。3.报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告。4.已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。（二）上市公司公开发行优先股的特别规定1.上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：（1）其普通股为上证50指数成分股；（2）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；（3）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。【提示】中国证监会核准公开发行优先股后不再符合第（1）项情形的，上市公司仍可实施本次发行。2.最近3个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。3.上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：（1）采取固定股息率（固定股息率优先股）；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息（强制分红优先股）；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度（累积优先股）；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配（非参与优先股）。4.上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售。5.最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。6.公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。（三）其他规定1.优先股每股票面金额为100元。优先股发行价格不得低于优先股票面金额。（1）公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。（2）非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。2.上市公司不得发行可转换为普通股的优先股，但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。3.上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。（四）交易转让及登记结算1.优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期。2.优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过200人。3.中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务。（五）优先股的筹资成本特征原因优先股投资的风险比债券大，优先股股东要求的必要报酬率比债权人高当企业面临破产时，优先股股东的求偿权低于债权人。在公司财务困难的时候，债务利息会被优先支付，优先股股利则其次。优先股投资的风险比普通股低，优先股股东要求的必要报酬率比普通股股东的低当企业面临破产时，优先股股东的求偿权优先于普通股股东。在公司分配利润时，优先股股息通常固定且优先支付，普通股股利只能最后支付 （六）优先股筹资的优缺点优点（1）与债券相比，不支付股利不会导致公司破产；没有到期期限，不需要偿还本金；（2）与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益缺点（1）优先股股利不可以税前扣除；（2）优先股的股利通常被视为固定成本，与负债筹资的利息没有什么差别，会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本。 （七）永续债作为具有一定权益属性的债务工具，也就是一种混合筹资工具。其投资者不能像普通股股东一样参与企业决策和股利分配。永续债持有者除公司破产等原因外，一般不能要求公司偿还本金，而只能定期获取利息。大部分永续债偿还顺序在一般债券之后普通股之前。二、附认股权证债券筹资（一）认股权证的特征认股权证是公司向股东发放的一种凭证，授权其持有者在一个特定期间以特定价格购买特定数量的公司股票。1.认股权证与股票看涨期权的共同点（1）均以股票为标的资产，其价值随股票价格变动；（2）均在到期前可以选择执行或不执行，具有选择权；（3）均有一个固定的执行价格。2.认股权证与股票看涨期权的区别（1）股票看涨期权执行时，其股票来自二级市场，而当认股权执行时，股票是新发股票。认股权证的执行会引起股份数的增加，从而稀释每股收益和股价。股票看涨期权不存在稀释问题。标准化的期权合约，在行权时只是与发行方结清价差，根本不涉及股票交易。（2）股票看涨期权时间短，通常只有几个月。认股权证期限长，可以长达10年，甚至更长。（3）布莱克-斯科尔斯模型假设没有股利支付，股票看涨期权可以适用。认股权证不能假设有效期限内不分红，5-10年不分红很不现实，不能用布莱克-斯科尔斯模型定价。3.发行认股权证的用途（1）在公司发行新股时，为避免原有股东每股收益和股价被稀释，给原有股东配发一定数量的认股权证，使其可以按优惠价格认购新股，或直接出售认股权证，以弥补新股发行的稀释损失。（2）作为奖励发给本公司的管理人员。（3）作为筹资工具，认股权证与公司债券同时发行，用来吸引投资者购买票面利率低于市场要求的长期债券。【例题单选题】下列关于认股权证与股票看涨期权共同点的说法中，正确的是（）。（2015年）A.两者行权后均会稀释每股价格B.两者均有固定的行权价格C.两者行权后均会稀释每股收益D.两者行权时买入的股票均来自二级市场【答案】B【解析】认股权证的执行会引起股份数的增加，从而稀释每股收益和股价。股票看涨期权不存在稀释问题。选项A、C错误；两者均有一个固定的执行价格，选项B正确；股票看涨期权执行时，其股票来自二级市场，而当认股权证执行时，股票是新发股票，选项D错误。【例题多选题】下列关于认股权证与看涨期权共同点的说法中，错误的有（）。（2013年）A.都有一个固定的行权价格B.行权时都能稀释每股收益C.都能使用布莱克斯科尔斯模型定价D.都能作为筹资工具【答案】BCD【解析】两者均有一个固定的执行价格，选项A正确；认股权证的执行会引起股份数的增加，从而稀释每股收益和股价。股票看涨期权不存在稀释问题，选项B错误；布莱克-斯科尔斯模型假设没有股利支付，股票看涨期权可以适用。认股权证不能假设有效期限内不分红，5-10年不分红很不现实，不能用布莱克-斯科尔斯模型定价，选项C错误；作为筹资工具，认股权证与公司债券同时发行，用来吸引投资者购买票面利率低于市场要求的长期债券，但看涨期权没有筹资工具的作用，选项D错误。原创不易，侵权必究 第3页