手部安全防护用品公司企业管理内部手册方案【参考】.docx

泓域/手部安全防护用品公司企业管理内部手册方案手部安全防护用品公司企业管理内部手册方案目录一、 公司概况1公司合并资产负债表主要数据2公司合并利润表主要数据2二、 企业管理者队伍的职业化3三、 企业管理者的任务5四、 人是管理的重心7五、 组织结构柔性化、扁平化8六、 产业环境分析8七、 必要性分析11八、 发展规划分析11九、 组织机构管理15劳动定员一览表15十、 法人治理16十一、 项目风险分析27十二、 项目风险对策30一、 公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xxx（集团）有限公司2、法定代表人：杜xx3、注册资本：550万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-4-257、营业期限：2011-4-25至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额9336.857469.487002.64负债总额3825.083060.062868.81股东权益合计5511.774409.424133.83公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入25209.6320167.7018907.22营业利润5457.474365.984093.10利润总额4827.933862.343620.95净利润3620.952824.342607.08归属于母公司所有者的净利润3620.952824.342607.08二、 企业管理者队伍的职业化企业的正常运行，需要从事各方面工作的管理者，为了提高管理的效率和有效性，必须推动管理者队伍的职业化。职业经理人的主要职能分工有以下几类：1.市场营销管理、市场营销的管理者主要从事以下几方面的组织管理工作：市场信息的收集，提出符合市场需要的产品计划，开展行之有效的宣传和广告，分析顾客心理、需求的变化趋势，以及组织实际的产品推销活动。2.生产运作管理生产运作的管理者掌管制造产品和提供服务的运作系统，负责计划和控制企业的日常生产活动。他们的主要工作包括：生产规划、质量控制以及有关工厂的布局、厂址的选择等。受技术进步和资源短缺的影响，生产业务经理在企业中的作用不可低估。随着企业不断推动的非核心业务外包的发展，物流与供应链管理逐步成为生产运作管理的核心业务，形成批新型的职业经理人岗位。3.财务管理财务管理的管理者负责企业的资金筹集、预算、核算、成本控制和投资等各项管理及与之有关的其他活动，是企业的关键管理岗位。4.人力资源管理人力资源的管理者，顾名思义就是从事企业的人力资源管理，如人力资源的计划、招聘和选择组织所需要的合格人才，并对各类人员进行经常的和有效的培训及合理使用，建立合理而有效的业绩评估、晋升、奖励和惩罚等。随着市场竞争的日益激烈，人力资源的角色越来越关键，人力资源管理的难度也随之提高，人力资源部门的地位已经显得越来越重要。5.行政管理企业内部行政事务是很繁琐的，行政管理的管理者犹如大内总管，帮助企业总经理把持好企业内部的各项流程，确保企业的正常运行和信息流畅。尤其是大型企业，行政管理方面的职业经理人扮演着更加重要的角色。随着企业组织结构的变革与发展，国内外不少企业现在都设立了专职的公共关系经理岗位，用于处理公共关系方面的事务。有的企业还设有研究与开发方面的经理岗位；用于组织新产品研发和协调、处理科技人员与其他部门的合作等事务。特别是，随着知识价值的提升，知识产权管理也逐步成为企业的重要管理领域，许多创新型企业相继设立了知识产权总监。由此可见，企业需要设置方方面面的职业经理人岗位来管理其运作活动。这些岗位无论级别高低，都必须清楚岗位的任务，要善于学习、不断进步，才能适应企业发展和岗位的需要。三、 企业管理者的任务彼得，德鲁克很早就已经指出，那种将管理者仅仅喻为乐团指挥的说法是不充分的。因为乐团指挥可以依据作曲家的作品一乐谱来进行工作，而对于管理者而言，要求他（她）不仅具有类似乐团指挥的能力，还必须具备类似作曲家的能力，要制定决策并领导决策的实施。管理者要能够充分认识自己所扮演的角色，并结合组织的需求扮演好自己的角色，完成管理者角色必须承担的任务。企业管理者的根本任务是为企业创造出更好的绩效。为此，管理者首先要定义（制，定和明确）岗位的目标，并计划如何去实现这一目标。其次，管理者必须按计划的方案，组织资源来实现既定的目标。再次，管理者必须领导下属共同完成各项业务，进而实现企业的目标。最后，管理者还必须对创造企业绩效过程中的偏离目标的问题实施控制。管理者必须认清实现企业目标的路径和测量绩效的方法，并告知员工，让他们明白要实施的控制及其意义，以获得全体员工对工作绩效的测量、分析、评估及纠正和改进活动的理解和支持。管理者每天面临着很多的问题要去解决，制定决策就成为管理者必不可少的工作。由于问题的性质不同，管理者的决策工作性质也有所不同。通常管理问题可分为结构良好问题和结构不良问题。所谓结构良好问题是指那些直观的、熟悉的（有过经验）和易确定的问题。比如，顾客退货、供应商不遵守合同、不合格品处理，等等。而所谓结构不良，问题是指那些不直观的、不全面的和信息含糊或不完整的问题。比如，新产品市场战略、风险投资、例外问题，等等。当管理者遇到结构良好问题需要判定决策时，由于问题直观、处理目标明确，甚至一些情节也在预料之中，管理者没有必要费尽心机，每次都花大量时间和精力，可按既定的工作程序进行决策，这称为程序性决策。而当遇到全新的问题时，管理者没有事先准备的方法可循，必须经过较为复杂的分析、判断过程，这称为非程序性决策。管理者为提高企业管理效率，应尽可能地使决策工作程序化，为此，要减少结构不良问题，并尽可能地规范管理体系、完善管理工作程序。管理工作的标准化可以减少非程序性决策、提高管理工作效率，管理者必须加以重视，并积极推动。但是，由于管理工作的标准化会带来管理者在部分领域中的自由度减少，管理者必须有充分的思想准备，并且要充分认识标准化能够降低不确定带来的风险和提高管理工作效率等方面的积极作用。但是，在管理标准化过程中，管理者已有的知识和经验是有限的，需要学习和体会新的知识和管理体系。即使企业管理的标准化程度已经很高，管理者仍然会面临结构不良问题需要去研究和决策，这就更需要补充新的知识和能力。停滞不前是管理者取得成功之后最容易犯的错误；成功的代价越高，管理者就越可能被以往的成功故步自封。所以，管理者的学习能力是很重要的。只有不断地学习，管理者才会发现前进道路上自己的不足和缺陷，才会更加清楚地认识学习和补充知识的重要意义。这样，就会在思想和行动上更加努力、自觉地学习。所以，企业的各级管理者都要具备自觉学习的能力。四、 人是管理的重心从传统管理发展到现代管理的一个重要标志，就是如何认识人在管理中的地位和作用。现代企业管理的重心已经从过去对物的管理转移到对人的管理。世界各国企业管理在新技术革命发展过程中，都有不同程度的发展。尽管方式和内容各有不同，但在注重对人的管理上，都有许多相同之处，并形成一种新的发展趋势。现代企业的管理者越来越认识到，最成功的企业往往是最关注人力资源作用的。这包括：相信人、尊重人，尊重每个员工的人格，承认每个员工的贡献；让员工们积极思考和规划自己的人生，掌控自己的命运，表现和发展自己的才干，了解企业的经营情况，感受工作的意义，体验组织的保障，把企业当做大家庭。企业管理者要依靠共同的信念来激励大家，而不是靠行政命令搞管、卡、压。五、 组织结构柔性化、扁平化一个经营良好的企业，一定有一个良好的组织结构给予支持。以著名的管理组织学家韦伯、法约尔等为代表的专家，提出了建立良好的企业组织结构应遵循的一些原则，如严格的等级制度，命令和指挥的统一，合理的专业化分工，适当的控制幅度等。这种早期的原则实际上是建立金字塔形结构的原则，适合于一个相对稳定的外界环境。今天，森严的垂直等级制度在企业里已经被淡化，为了满足快速反应的需要，决策的层次已经逐步放低。由此，企业的组织结构开始由金字塔形的刚性结构走向柔性化、扁平化，即减少管理层次，提高信息沟通效率，强化协同与合作，提升组织的敏捷性和决策效率。六、 产业环境分析南京，简称“宁”，是江苏省会、副省级市、特大城市、南京都市圈核心城市，国务院批复确定的中国东部地区重要的中心城市、全国重要的科研教育基地和综合交通枢纽。截至2018年，全市下辖11个区，总面积6587平方千米，建成区面积817平方千米。2019年，常住人口850.0万人，城镇人口707.2万人，城镇化率83.2%。南京地处中国东部、长江下游、濒江近海，是中国东部战区司令部驻地，是国务院规划定位的长三角辐射带动中西部地区发展的重要门户城市，也是东部沿海经济带与长江经济带战略交汇的重要节点城市。南京属宁镇扬丘陵地区，以低山缓岗为主，属北亚热带湿润气候，水域面积达11%以上，是首批国家历史文化名城，中华文明的重要发祥地。南京早在100-120万年前就有古人类活动，35-60万年前已有南京猿人在汤山生活。2019年，南京地区生产总值14030.15亿元，人均地区生产总值152886元。南京是国家重要的科教中心，自古以来就是一座崇文重教的城市，有“天下文枢”、“东南第一学”之称，明清中国一半以上的状元均出自南京江南贡院。截至2018年，南京各类高等院校66所，其中111计划高校10所、学科25个；211高校8所、双一流高校12所、两院院士81人。2020年6月，经中央依法治国委入选为第一批全国法治政府建设示范地区和项目名单。近年来，随着我国基础设施建设的不断加快，在生产和作业过程中有接触化学腐蚀、电辐射、机械设备、电气设备等危险工作场景的企业用人需求也在不断增加。为了使其免遭或减轻工伤事故或职业危害引致的各种伤害，企业为员工配备了个人防护用品，主要包括手部防护、躯干防护、呼吸防护、头部防护等。其中手部防护用品在劳动防护行业所占市场份额最大，超过三成以上。近年来，我国手部安全防护用品市场发展迅速。在销量方面，从2015年的119.5亿双发展到2019年，我国手部安全防护用品行业销量增长至178.3亿双，年均复合增长率达到10.5%；在市场规模方面，从2015年的168.8亿元发展到2019年，我国手部安全防护用品市场规模增长至268.5亿元，年均复合增长率达到12.3%。由这些数据可以看出，我国手部安全防护用品市场仍保持着快速发展态势，且在未来仍有较大发展潜力。我国手部安全防护用品的产品类型繁多，其中功能性手部安全防护手套在我国多个领域中有着较为广泛的应用需求，主要包括了机械加工、汽车制造、建筑工程、农业渔业、采矿冶金、石油化工以及一系列军用装备等领域；而且功能性安全防护手套属于易耗品，其市场需求量会随着下游应用领域的发展而逐渐增加，因此近年来我国设施建设的逐渐加快，也为功能性手部安全防护手套市场发展提供了良好条件。就目前来看，我国手部安全防护用品应用需求仍集中在中低端领域，其中价格低廉的棉纱类普通安全防护手套以及一般性能的功能性安全防护手套的消费需求巨大，而高端化产品市场发展动力不足；另外，与欧美部分发达国家相比，我国人均手部安全防护用品使用量仍然处于较低水准，未来市场发展潜力巨大。七、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。八、 发展规划分析（一）公司发展规划根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。公司将严格按照公司法等法律法规对公司的要求规范运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。（二）保障措施1、做好人才引进服务依托高等院校，建立人才培训和职业教育基地，培养高素质、实用型管理、技术和蓝领人才队伍。加强与海内外人才合作，多种方式引进国内外专家，形成一批产业领军人才。设立博士后科研流动站和研究生工作站，为企业吸引和培养高端人才。2、增强企业自主创新能力引导企业发挥其创新主体作用，加大自主研发的力度。推动企业技术中心、工程中心和行业产学研联盟建设，提高研发投入水平，加强重点领域核心技术和共性技术攻关。积极引导市场新需求，挖掘行业发展新空间。构建科技创新体系，建立产学研结合机制和产业技术联盟，研究解决产业的共性技术和关键技术难题，增强产业自主创新能力。依靠经营管理创新，提升行业、企业的运营水平，规范市场竞争秩序，提升区域产业整体协同能力和整体竞争力。3、加强组织领导成立区域产业发展领导小组，充分发挥产业发展领导小组对规划实施的领导和组织协调作用，协调解决产业发展的重大问题，确保规划各项目标任务得以实现。各有关部门要增强全局意识，切实履职尽责，落实各项政策措施，全面推进产业领域各项工作。 4、扩大国内外合作鼓励企业与国外公司加强合作，支持有条件的企业在境外设立研发中心，充分利用国际资源提升发展水平。加强与“一带一路”沿线国家合作，支持有条件的企业开拓海外业务，推进产业发展走出去。5、推进品牌建设鼓励企业将品牌建设作为经营管理的重要内容，加强品牌宣传与推介，加快推进品牌建设。建立完善企业诚信评估指标体系，加强行业自律和品牌质量监督。6、开展宣传教育和检查加大培训力度，开展行业生产和应用的培训。通过形式多样的宣传活动，提高对行业政策的理解与参与，使行业的生产与应用成为全行业和社会各界的自觉行动。开展行业行动检查，对不执行行业生产和使用有关规定的，要加强舆论监督和通报批评。九、 组织机构管理（一）人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xxx（集团）有限公司规划，达产年劳动定员367人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位239正常运营年份2技术指导岗位373管理工作岗位374质量检测岗位55合计367（二）员工技能培训为使生产线顺利投产，确保生产安全和产品质量，应组织公司技术人员和生产操作人员进行培训，培训工作可分阶段进行。1、生产骨干和技术人员应在设备安装初期进入施工现场，随同施工队伍共同进行设备安装工作，以达到边安装边深入熟悉设备结构，为后期的单机调试和试生产打下良好的基础。2、应在试车前2个月左右时间内，组织主要生产岗位的操作人员分期分批进行理论培训工作，然后在到同类型、同规模工厂进行实习操作训练，以便于调试及生产之需要。3、在设备调试前，给技术人员、操作工人详细介绍本生产线的工艺、设备的特点、操作要点、安全生产规程等。在调试过程中，要在安装调试人员和设计人员的指导监督下，熟练掌握各工艺工序的操作，了解掌握各工段设备的操作规程。4、投产前，组织有关技术讲座，使公司技术人员了解生产工艺及技术装备，了解项目采用技术的发展情况。要对操作人员进行严格考核，合格者方可上岗操作。十、 法人治理（一）股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（三）高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。7、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。副总裁协助总裁工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。9、公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议、监事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书工作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的其他事项。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。十一、 项目风险分析（一）政策风险分析项目所处区域其自然环境、经济环境、社会环境和投资环境较好，改革开放以来，国内政局稳定，法律法规日臻完善，因此，该项目政策风险较小。（二）市场风险分析该项目虽然暂时拥有领先的竞争地位和优势，但仍需密切关注市场，加快产品产业化进程并尽早达到规模化生产，确保性价比优势，真正占据国内较大比例市场份额，同时力争出口。因此，产业化进程的速度与质量是本项目必须迎接的挑战与风险。虽然今后几年该项目应用产品需求将会持续一波增长趋势，但目前剧烈的市场竞争局面使得本项目存在一定的市场风险。（三）技术风险分析技术风险的规避措施是采用先进的生产管理理念、先进的制造工艺技术、完善的质量检测体系，使产品达到国内外领先水平。要进一步加大技术开发的投入，积极研究吸收国际先进技术，完善并固化加工制造工艺，挖掘自身潜力，打造自己核心竞争力。目前技术飞速发展，设备更新和产品技术升级换代迅速。要使产品和技术在行业内处于领先地位，就要不断加大科研开发投入，加强科研开发力量，致力技术创造，保持技术领先。同时，重视人才竞争，学习国外人才资料管理先进经验，形成积极进取的企业文化，建立吸引和稳定人才的内部激励和约束机制。（四）产品风险分析该项目的几种产品都是比较成熟的产品，但仍要根据市场不断改进。（五）价格风险分析本项目产品的市场定价均比目前市场价要低，但随着竞争对手的增加，不可避免地会遭遇到最终的价格竞争，面临调低售价的压力；同时，市场原材料价格的波动也将直接影响产品成本，对产品价格带来不确定影响。因此，应从形成规模化生产、降低生产成本、加强内部管理、改进生产工艺水平、提高产品质量、实施品牌计划生产方面采取措施，削减产品价格风险。（六）经营管理风险分析项目面临的经营风险主要是指企业运营不当造成大量存货、营运资金短缺、产品生产安排失调等问题。对于经营管理风险，建议企业吸引人才加快机制及科技创新，尽快建立健全各项规章制度，全面提高管理人员和广大职工的素质，制定严格的成本控制措施和责任制；稳定原料供应渠道；加速新品种的开发，及时根据形势调节产业结构，提高产品质量；完善产、供、销网络管理系统，积极开拓市场渠道，抢占市场先机；避免行业风险，走可持续发展道路。高素质的人才（包括技术人员和管理人员）对公司的发展至关重要。（七）财务及融资风险分析财务金融风险主要是利率风险和汇率风险。本项目资金由企业自筹解决，只要确保资金迅速到位、回收和资金的合理使用，加强资金的使用管理，项目财务金融风险很小。本项目由于企业已经完成了资金前期自筹，加上良好的银行信用等级，因此，项目投融资风险很小。（八）经济风险分析从盈亏平衡点和售价降低对内部收益率的影响看，项目的抗风险能力较强，但还需要企业不断加强内部管理，保持技术先进性，大力研发新产品，提高市场占有率，只有较高的市场占有率，才是企业各方面水平的综合反映，才能最终避免项目的经济风险。十二、 项目风险对策（一）加强项目建设及运营管理本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量的同时，努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定，招标选择项目监理，确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后，加强管理降低生产成本，构成较大的价格变动空间，以增强企业的市场竞争能力。（二）采取多元化融资方式选择多种筹集建设资金的渠道，紧紧抓住国家鼓励和支持行业发展的大好机遇，积极争取政府资金的支持和吸收社会其他资金投入，尽可能的降低债务投资的比例，从而从根本上降低偿债压力和风险。（三）政策风险对策为应对所得税优惠、出口退税政策调整的风险，公司一方面应抓住时机，加大力度实现销售和收入，加快回收投资。另一方面要注意控制成本和技术研发，保持公司的核心竞争力。（四）市场风险对策1、加强市场开拓。加强市场开发，建立有效的市场开拓网络和体制，采取必要的宣传和市场开拓措施，扩大市场占有率，降低产品成本，以高质量和低成本占领市场。通过以上措施扩大和稳定市场份额，抵御市场变化带来的风险。2、加大产品宣传力度，创新营销手段和方式，开拓新兴市场，建立独立、主动、可控的销售渠道和销售网络，建立高素质的销售队伍。企业计划通过产品宣传、博览会、网络、媒体等形式，向顾客宣传、展示公司产品，吸引客户推动产品销售，逐步扩大客户群，以降低市场风险因素的影响。（五）技术风险对策公司将加大对技术研发高投入。项目运营过程中将进一步引进高素质的专业人才，建立高水平的技术研发中心，提供先进的研发条件，加强产学研合作和国内外专家的学术交流，紧跟世界行业的前沿信息，不断开发掌握新工艺、应用新技术、发展新产品，注重自主创新和自主知识产权管理，不断增强公司的核心竞争力，以化解各种技术风险和未来技术壁垒的冲击。（六）资金风险对策密切关注汇率变化，利用各种金融工具防范汇率风险。签订产品外销合同时尽量选择人民币作为支付货币，或者选择币值相对稳定的外币作为支付货币。