生活用纸公司企业控制型风险应对【范文】.docx

泓域/生活用纸公司企业控制型风险应对生活用纸公司企业控制型风险应对目录一、 培训3二、 质量管理4三、 危机管理9四、 风险隔离与组合11五、 多米诺骨牌理论12六、 多因果关系论14七、 项目基本情况15八、 产业环境分析20九、 必要性分析22十、 法人治理23发展规划分析34（一）公司发展规划34根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。34一、 培训培训涉及的领域很广，通常难以给出一个统一的有效培训准则。但中国证券监督管理委员会于2005年12月22日，以证监字2005147号文的形式，对上市公司高级管理人员的培训工作进行了规范。该文指出；为贯彻落实上市公司辖区监管责任制，加强对上市公司高级管理人员培训工作的指导，进一步规范上市公司高级管理人员执业行为，促使上市公司高级管理人员在认真掌握有关法律、法规和规范的基础上，不断提高自律意识，推动上市公司规范运作，中国证监会制定了上市公司高级管理人员培训工作指引及上市公司董事长、总经理培训实施细则、上市公司董事、监事培训实施细则、上市公司独立董事培训实施细则、上市公司财务总监培训实施细则、上市公司董事会秘书培训实施细则。对培训工作的目的、培训对象、培训内容及要求、培训组织及实施进行了规范。企业除了对高层管理人员进行培训外，还应在企业内部经常对内部员工进行风险管理方面知识的培训，以让受训者获得潜在损失的信息，并培养如何衡量、分析和管理风险的技能。一线员工的技能和知识是防范所有运作风险的第一道屏障。比如，让员工认识到潜在的客户欺诈就可以为银行避免成千上万的损失。有经验的风险管理员工可以使银行处于比竞争对手更有利的地位。培训的作用主要是向新员工传达企业的风险管理政策和实践，帮助员工获得完成本职工作所需的技能和信息，以及为其他职位（如提升或岗位轮换）提供必要的培训。大多数风险培训计划的内容应针对影响特定工作、业务或特定机构层面的特定风险，培训对象的范围和规模应根据当前的工作需要、现有的技能水平及预期达到的技能而定。培训时应注意以下几点。（1）有效学习的最重要的动因是激励，可以给以现金奖励、晋升机会及声誉等无形的好处。（2）企业应作出明确承诺，有关技能培训和保持的费用由企业承担。（3）企业应该利用行业范围的培训论坛和课程，使自己的员工接受前沿的风险概念和管理方法。（4）信息和技术转移必须是渐进的、系统化的。应该让受训者明白，所学到的知识和技能必须应用到更广泛的领域。（5）一般地，培训课时应该相对较短，适当的间歇有利于学员吸收和消化学习材料。老师应该与学员进行沟通，让学员了解自己的表现。二、 质量管理质量管理是通过改善企业生产过程中投入和产出的可获得性、质量、相关性、灵活性、可靠性、一致性和持续性来改变企业经营运作和资源的风险状况。比如，可以通过设置24/7的服务台或者利用局域网、设立电话中心等来提高服务的可获得性；通过更为严格的质量检查或改善用工和培训等手段来改善资源质量。资源的相关性是指所拥有的资源是否与企业的发展战略或核心业务相关，一种资源可以用来提供其他服务，从生产程序来看，基本运作程序的产出、故障时间等特征指标十分重要；生产程序的灵活性是指处理不同投入的情形，如不同的交易工具、不同的办公室、不同的人等，如果经营市场的波动性很大，这一点显得更为重要；因重大损失事件引起故障的频率反映了程序的可靠性，利用交叉职能培训（如让后台操作人员熟练前台业务）、增加供应商的数目、改善员工关系等方式可以显著提高生产的可靠性；持续性是指程序在未来某一时点能够继续下去的可能性，在原材料供应有限的情况下，持续性是一个重要的考察指标。经营运作风险管理与全面质量管理的基本步骤不存在差别，所使用的技术手段也有很多是相同的。日本在第二次世界大战后发展了TQM，美国专家们对此也做出了重大贡献。日本企业最终认识到，生产产量本身不能产生竞争优势，只有质量和产品的性质与众不同才能实现这一点。TQM对“质量”的定义为：质量在客户要求的产品质量、服务和及时交货方面严格履行合同。以客户的满意度来衡量企业的质量。（1）TQM有5种做法来反映质量的不同方面。追求更高标准的做法。功能和质量达到高标准。产品导向的做法。精确衡量特定的产品质量。用户导向的做法。根据用户使用价值来定义质量。流程导向的做法。控制质量的核心环节是生产流程，用生产流程来达到产品规则和标准，使之符合质量要求。价值导向的做法。用“价格一产品一服务”的关系来定义质量。确定可接受的价格，明确特定产品的用途，提供优质的产品和服务。（2）TQM的做法有4个特征。零差错原则。在生产流程中，只允许使用标准零件和标准的流程，以保证在质量环节中避免系统错误。提问“为什么”的方法。这是一种凭经验操作的粗略方法：可以连续问5次“为什么”来准确地辨明问题出在何处，以抓住问题的根本。改进。改进是一个通过系统学习来不断改进的过程。这种方法打破了传统的特定分工，根据不同的任务来组织和不断地培训和开发人员的技术能力和人际关系能力。同步运作。依靠各个部门和不同的管理流程。与质量管理一样，风险管理也集中在生产成果的方差上，不同的是，风险应对技术不仅着眼于程序的连续性和提高产品的质量，而是设法将方差与财务成本相联系；风险应对技术未必假设风险总是不好的事情，而是对不同的风险类型进行权衡。质量管理的不同阶段。大多数质量管理程序，如摩托罗拉的六西格马法，具有三个基本阶段。首先，动员和教育内部员工，使之熟悉关于质量与风险管理的决策。然后，根据同业最好的质量控制实践确定本企业的标准，并落实到每一位员工。比如MalcolmBaldrigeAward或ISO9000给出了不同程序环节的详细的质量标准。最后，通过一线员工识别影响质量的障碍因素，实现增量改进。质量管理可以采取的技术包括质量检验、统计质量控制、质量保证、战略质量管理等。质量检验强调产品或服务的标准化。企业有组织地分配适当的人力、物力资源，检验产品，以确保满足预定的标准或条件，其意义表现在两方面：一是检验已成交的产品质量，二是防止生产过程中因故障而出现巨额的停产损失。不幸的是，检验活动的成本很高，而且检验本身也容易发生错误。为了降低成本，很少企业会对所有的交易产品进行检验，常见的是通过随机抽样的方式控制总体质量或方差。对于交易量巨大的业务，可以选择随机抽样、分层抽样、整群抽样等不同的技术，以有效地获得产品质量指标。统计质量控制着重分析不同时点的检验结果。统计控制图常用来显示被抽样变量在一段时期内的变异程度，判断该变量的分布是否在水平、范围或形式上发生超出“统计控制”内的明显变化。根据所研究变量服从的分布特点，规定需要进行管理控制干预的上下限。统计控制图有三类基本参数，即样本容量、抽样频率和控制极限的宽度，对这些参数的权衡是研制有效的控制图的关键。统计质量控制在交易频繁的金融服务业中尤为合适，因为该行业的数据很容易获得，并随着数据的不断积累，运作过程越来越易于控制。质量保证是一系列旨在提高资源或整个生产过程质量的措施。质量周期、连续的自我评估、检验清单、质量标准认证及Taguchi法都是企业易于采用的方法，用以提高资源或生产质量。唯一的问题是，质量保证这种分散化控制手段可能适用于那些不可能承受巨额风险暴露的小型分支机构，随着风险程度的不断积累和提高，必须采取更强硬的措施。战略质量管理寻求从产品、客户、生产和价值等不同层面来理解质量，其目标是将产品和服务定位在客户所需的质量维度。比如，一般客户肯定比金融数据服务的终端用户更看重银行零售业务的电子交易功能的可靠性。全面质量控制通常假设经理可以通过仔细筛选投入来控制产出质量，而许多损失事件起因于质量有问题的投入或生产程序。比如，TQM技术适用于人力资源管理，对金融服务企业尤为重要，因为该行业权限高的员工构成了主要的运作成本，并引起了大多数内部损失事件。对质量的强调通常也适用于参照标准和风险衡量比较定型的业务领域，如果风险的发生并不频繁或并非外生的，或者生产程序和资源的变动很大，此时就不宜采用TQM。当然，质量控制是有成本的。约瑟夫，朱兰曾经将获得一定质量水平的成本分成可避免的和不可避免的成本两大类。前者是指使得损失事件发生成为可能的机会成本，后者是指与风险管理本身相关的成本。对于一项新业务，可避免成本可能远远高于不可避免成本，从而使质量的获得几乎是免费的；对于比较成熟的系统或程序，质量要求越高，意味着成本越高，因此，质量控制成本的增加与潜在的收益，即风险的降低要进行权衡。三、 危机管理由于有些重大损失事件是难以预料、难以控制的，或者预测和防范的成本过高，而必须求助于危机管理，即在危机发生后，如何解决危机并从中吸取教训。危机管理不能替代应急计划，而只能视为应急计划的后续措施之一。简单地讲，企业危机管理是为了尽可能减少企业和其利益相关者的损失而对企业危机进行预防和处理的过程。完整地讲，企业危机管理是危机管理者通过危机信息分析，危机应对计划、组织、控制、领导等职能管理过程来最大程度地降低企业和其各个利益相关者可能遭受的各种损害，最终保障企业整体安全、健康和持久运行的动态过程。从危机形成的诱因分类，主要结合企业内外环境及是否人为，有以下4种类型的危机。（1）企业内部人为危机是由于企业内部人为而造成的，是企业通过加强有效的危机管理基本可以避免的。又可分为企业公共关系危机、企业营销危机、企业人力资源危机、企业信用与财务危机、企业发展和战略危机等。（2）企业内部非人为危机主要是由于企业内部工业意外、灾害事故所引发的危机。例如，环境污染、爆炸塌方、有毒有害化学物品泄漏等所引起的非常事件而对企业造成的巨大人财物损害危机。对这类危机的策略是定期对企业重大设备检查，对主要污染物质、可能发生的重大事故的原材料、能源进行专人专库保管，对事故隐患一经发现，应该立即处理。（3）企业外部人为危机主要是由企业外部人为因素造成的对企业不利的事件，如有人恶意在产品中下毒、恐怖袭击、严重的产品仿制及造谣中伤等。对这类危机事件的基础应对策略是启动危机应对计划和反应机制，树立企业良好形象，做好企业与社会各类公众、利益相关者的日常沟通基础工作。（4）企业外部非人为危机是指企业外部环境中重大自然灾害、战争、行业或经济危机等不可抗因素造成的直接影响企业正常生产经营活动的严重事件。这种危机是非人力所能及的，所以危害性较大。对这些危机的基本应对策略是立即与企业内部员工沟通，启动危机应对计划和反应机制，配合政府行动，保护好企业人员和财产的安全，在危机过后尽快恢复生产经营活动，力争将损失补回来。在危机处理过程中，必须确保危机处理小组成员的必要权限，能够及时获得客户信息，办公设备、通信设施等关键的企业资源，并分配到最为紧要的环节。危机之后，企业要总结经验教训，提升风险管理水平。四、 风险隔离与组合风险隔离是损失抑制的一种特殊处理方法，其做法是将一风险单位分割成许多独立的、较小的单位，通过限制每一可能最大损失来实现减小损失的目的。隔离法不但可以减少直接损失，而且风险单位的增加可以提高企业对未来损失预测的准确程度，使得实际损失程度和估测损失程度大致相当，从而达到控制的目的。比如，为了防止火灾损失，企业不要将所有原材料或存货放在一个仓库，而是分别放在相距较远的几个仓库，这样就可以降低一次火灾造成的损失。风险组合不是将一个风险单位分割成多个较小的风险单位，而是通过兼并、扩张、联营，集合多个原来各自独立的风险单位于同一企业之下，增加同类风险单位的数目来提高未来损失的可预测性，以达到降低风险的目的，属于一种间接的损失控制措施。例如，保险企业以聚合大量投保人的方式来降低其所承担的风险，这种措施在商业银行的资产风险分散中应用也较普遍。当然，风险隔离和组合对于提高损失预测能力的实际效果也不能高估，在实际中由于成本较高，只是作为一种辅助手段。五、 多米诺骨牌理论美国人海因里希是一位安全工程师，也是工业安全领域的先驱，他早在1959年就提出了一套控制事故发生的理论，即工业安全公理，具体内容如下。（1）损失事件总是由各种因素所构成的一个完整顺序引起的，其中最后一个因素就是事故，事故总是直接由人为的风险因素或物质的风险因素引起的。（2）人的不安全行为是造成大多数事故的原因。（3）由于发生不安全行为而造成致残性伤害事故。（4）严重的伤害基本上是偶然发生的，导致发生伤害事故的事件基本上是可以预防的。（5）产生不安全行为的基本原因（即人和物质的直接原因和间接原因），可以为风险管理者选择适当的控制措施提供方向。（6）控制风险可以采取4种基本方法，即技术措施、说服教育、人事调整和加强纪律。（7）控制风险的方法基本上类似于产品质量、成本和产量的控制方法。（8）领导人和管理部门具有最好的控制风险工作的条件和能力，从而应该承担首要的责任。（9）领导和监管者是控制风险的关键人员，他们管理风险的能力对风险控制具有关键性的作用。（10）安全的组织机构对促进生产的作用是积极的，而不安全的组织机构对生产的作用是消极的。海因里希在上述10条公理基础上提出了著名的多米诺骨牌理论。他将导致伤害事故分为5个因素和5个阶段，即血统和社会环境、人的过失、不安全行为或状态、事故、伤害，并直观地用5张竖立的骨牌来表示。该理论认为，一种伤害的产生是上述5种因素按一个固定的逻辑顺序相继发生的结果，事故仅是其中的一个环节，若前面任一环节被消除，事故顺序就被中断，从而也就可以避免伤害的发生。在风险事故顺序中，不安全行为和不安全状态是问题的关键，若被消除，则前面因素无效，后面的风险事故也就不会发生。因此，预防风险事故的发生，重点应该放在消除人的不安全行为及环境和事物的不安全状态，即通过改变风险因素、风险因素所在的环境和风险因素与环境的相互作用来预防风险事故的发生。海因里希的理论侧重于工业事故，但同样适用于产品责任损失、火灾等情形。六、 多因果关系论历史经验表明，许多事故并不符合多米诺理论，不是单一因素顺序作用的结果，而是多种因素综合作用的结果。这些因素以随机形式结合在一起，从而导致事故的发生。多米诺理论只能从事故的直接原因出发，就事论事，而工程法的每一项处理风险因素的措施都与有形的工程技术设施相联系，其手段比较直观，效果比较明显，但在应用中也存在许多局限性，比如，工程法过于强调控制物的因素。随着技术和设备的更加先进，其投入越来越大，损失控制成本也相应增加。事实上，风险控制不应局限于有形的风险因素，而应强调根本原因，需要从经营环节、管理方针、管理方法、监督检查制度、教育培训机制等方面进行综合治理。多因果关系理论就是从导致风险事故的多因素出发，寻找导致风险事故的根本原因。七、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xx有限公司（二）项目联系人白xx（三）项目建设单位概况经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。（四）项目实施的可行性1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。生活用纸指与家居、外出等各类场所所消耗的纸张。从广义上来说，生活用纸包含了卫生纸、面巾纸、婴儿纸尿裤、成人失禁用品、女性卫生用品等个人卫生防护产品等多种产品。在现代经济快速发展、人口老龄化等多种因素影响下，我国生活用纸市场规模不断扩大，到2020年市场规模将达1530亿元，未来五年仍将保持5.8%左右的速率增长。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约86.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积104826.16，其中：主体工程74413.64，仓储工程9863.12，行政办公及生活服务设施11148.62，公共工程9400.78。（六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资38161.41万元，其中：建设投资30097.01万元，占项目总投资的78.87%；建设期利息722.27万元，占项目总投资的1.89%；流动资金7342.13万元，占项目总投资的19.24%。2、建设投资构成本期项目建设投资30097.01万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用26148.65万元，工程建设其他费用3106.84万元，预备费841.52万元。（七）资金筹措方案本期项目总投资38161.41万元，其中申请银行长期贷款14740.22万元，其余部分由企业自筹。（八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：67100.00万元。2、综合总成本费用（TC）：53576.29万元。3、净利润（NP）：9887.71万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.16年。5、财务内部收益率：19.03%。6、财务净现值：12535.07万元。（九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。（十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积57333.00约86.00亩1.1总建筑面积104826.16容积率1.831.2基底面积36693.12建筑系数64.00%1.3投资强度万元/亩345.192总投资万元38161.412.1建设投资万元30097.012.1.1工程费用万元26148.652.1.2工程建设其他费用万元3106.842.1.3预备费万元841.522.2建设期利息万元722.272.3流动资金万元7342.133资金筹措万元38161.413.1自筹资金万元23421.193.2银行贷款万元14740.224营业收入万元67100.00正常运营年份5总成本费用万元53576.29""6利润总额万元13183.61""7净利润万元9887.71""8所得税万元3295.90""9增值税万元2834.19""10税金及附加万元340.10""11纳税总额万元6470.19""12工业增加值万元22122.75""13盈亏平衡点万元26338.58产值14回收期年6.16含建设期24个月15财务内部收益率19.03%所得税后16财务净现值万元12535.07所得税后八、 产业环境分析到“十三五”末，力争实现经济增长、发展质量效益、生态环境在省市争先进位；地区生产总值比2010年增加1.5倍以上、城乡居民人均可支配收入比2010年增加1.5倍以上；是到2020年确保如期全面建成小康社会。生活用纸指与家居、外出等各类场所所消耗的纸张。从广义上来说，生活用纸包含了卫生纸、面巾纸、婴儿纸尿裤、成人失禁用品、女性卫生用品等个人卫生防护产品等多种产品。在现代经济快速发展、人口老龄化等多种因素影响下，我国生活用纸市场规模不断扩大，到2020年市场规模将达1530亿元，未来五年仍将保持5.8%左右的速率增长。我国是全球最大的生活用纸生产以及消费大国，在2019年我国生活用纸产量达到1000万吨左右，较上年增长了3.2%；消费量约为950万吨，较上年增长了5.2%，我国生活用纸长期处于供应过剩的局面。在进出口方面，由于国内生活用纸品质不断提升，我国生活用纸进口量不断下降，到2019年生活用纸进口量只有3.2万吨左右，同比上年减少了26%左右；而出口方面，我国生活用纸出口量保持稳定增长，2019年总出口量达到79.2万吨，同比增长5.8%左右，增速波动不大，需求平稳。在全球中北美洲、欧洲和日本的生活用纸行业较为成熟，人均生活用纸消费量较高，市场趋于饱和。但亚洲(除日本外)、非洲和南美洲等地区受经济快速发展影响，目前对生活用纸需求持续攀升，未来生活用纸在以上地区具备较大的发展潜力。而在亚洲地区，目前中国生活用纸行业发展尤为迅速，出口量仍在稳定增长，未来行业仍存一定发展机遇。随着我国政府对于环境保护愈发重视，对生活用纸行业废物排放标准提出了更高的要求，龙头企业资金实力雄厚、技术设备先进，在节能减排方面比小规模企业更有优势。在供给侧改革、环保要求日趋严格的背景下，落后产能将被逐渐淘汰，行业集中度进一步提升。生产方面，在环保监管趋严、市场竞争激烈的背景下，我国生活用纸市场集中度不断提升，形成了四大龙头企业，分别为恒安国际、维达国际、金红叶与中顺洁柔，年产能均在15万吨以上，产品遍布国内市场，具有一定的品牌影响力，市场竞争力较强。九、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。十、 法人治理（一）股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（三）高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。3、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。4、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方