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    人造食品公司治理评估.docx

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    人造食品公司治理评估.docx

    泓域/人造食品公司治理评估人造食品公司治理评估xx有限公司目录一、 员工持股计划的缺点3二、 国内外员工持股计划的发展4三、 西方国家职工参与公司治理的方式10四、 员工参与制度的模式14五、 工会在公司治理中的作用17六、 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用18七、 董事的任职资格19八、 董事及其类别20九、 董事会及董事会模式22十、 董事会的特征29十一、 产业环境分析30十二、 必要性分析32十三、 公司简介33十四、 法人治理结构34十五、 人力资源配置分析47劳动定员一览表47一、 员工持股计划的缺点(一)投资风险通常员工持股计划与退休养老计划合在一起,这使得员工的投资过于集中本企业,一旦企业经营状况发生变化,员工将面临巨大的投资风险。如美国安然事件导致数千名员工在该下挫中损失惨重,特别是退休和养老金化为乌有。这一事件后,戴尔公司随即要求员工尽量减少其账户中持有本公司股票。此前,戴尔公司员工中大约有58%的退休养老计划投资于戴尔公司股票。(二)员工持股计划有一定适用范围尽管员工持股计划有着巨大的优势,但不是所有的企业都适合实施。一是因人力资本密集型企业和资本密集型企业的不同,员工持股计划主要适用于人力资本比较集中的企业,如高新技术企业、咨询企业等。对于资本密集型的企业,由于资本的贡献比较大,相应的员工持股计划不能起到真正的激励作用。二是企业的发展前景。对于那些已走下坡路的企业,如果不改变经营方式,仅靠实施员工持股计划并不能改变企业的命运,最多只能延长企业的寿命。(三)员工持股计划的实施受到一定的环境制约员工持股计划的成功实施受企业的内部环境的影响,如果国家的经济政策、行业背景、竞争环境,以及企业的经营状况等因素,并不是每一个企业的员工持股计划都能够成功实施。如2002年海通证券员工持股计划因未获中国证监会批准而未能实施。(四)员工持股计划的激励效果受到员工持股比例的影响员工持股比例太小,就不能调动员工的积极性,影响员工在公司治理中的作用的发挥。但如果员工持股比例大,由于员工兼有股东的身份,而大多数员工通常没有经营层的管理和决策能力,容易产生短视行为,反而影响了企业的长远发展。二、 国内外员工持股计划的发展(一)员工持股制度国外发展现状(1)美国美国的员工持股制度是随着美国经济迅速发展而带来的贫富矛盾日益增大的情况下,为了缓解由此引发的各种社会矛盾和不安定因素而采取的一种财产组织方式。虽然美国员工持股的实践最早可以追溯到18世纪末,但真正获得发展则从19世纪末开始,主要经历了三个阶段。第一阶段从19世纪末到20世纪50年代。这一时期,美国经济快速发展,贫富紧张局势加剧,工人暴动越来越多,影响了社会的安定和经济的发展。一些公司开始尝试使用股份制、利润分成、工人工伤补助、员工假期、卫生保健以及保险等友好政策缓解劳资双方的矛盾。其中,雇员购买股票计划成为较为常见的一种新型所有制形式。第二阶段从20世纪50年代末到70年代初。这一时期的员工持股源于“股票奖励计划”。由于这一时期许多公司以股票形式作为补助给公司的经理和一些白领雇员,同时国家在税收方面给予支持,引起了蓝领和普通工人以及他们的工会的注意。在他们的要求下,一些公司开始在蓝领和普通工人中推行“股票奖励计划”。第三阶段是1974年以后,这一阶段是真正现代意义上的员工持股。被称作“员工持股计划”的创始人是美国经济学家、律师凯尔索,他在50年代就提出一套新的理论双因素理论,并致力于将该理论付诸实践。这个阶段是美国员工持股计划发展最迅速,形式趋于完善和多样化的阶段。(2)日本日本企业的员工持股制度是在日本经济处于快速发展的起步阶段、对外开放逐步扩大的情况下发展起来的,在日本的股份制企业中实行比较普遍。主要做法是在公司内部设立本企业员工持股会,员工个人出资为主,公司给予少量补贴,帮助员工个人累积资金以陆续购买本企业股票的一种制度。日本现代意义上的员工持股制度形成于20世纪60年代,主要是作为一种防范外国资本吞并,保持股东队伍的稳定的措施而发展起来的。到了70年代中期,形成个人财产变成了第一位的目的。80年代以后,实施员工持股制度的企业,在持股会章程中都把便于职工取得本公司股票,帮助职工形成个人财产列为首要目的,实际上是帮助职工增加退休后的收入。60年代初,日本加入了国际经济合作发展组织,从而必须实行资本自由化,放宽对外商直接投资的限制,由此出现了企业股票被吞并的可能性,使股票市场中流动的股票比例减少。为了防止企业被吞并,需要建立一个稳定的股东队伍。在日本的20世纪70年代至90年代,员工持股计划在克服经济中的消极因素,增强日本经济强大竞争力的过程中扮演了重要角色,在对付石油危机及第一章员工持股制度的国内外发展现状日元急剧贬值方面作用显著,同时促进了就业。(3)英国1829年威尔斯康特勋爵在自己的农场实行了英国有史以来的第一个员工持股计划,直到1865年才又有6家企业开始实行员工持股。英国现代意义上的员工持股兴起于20世纪70年代以后。当时,一方面由于石油价格上涨引发的世界性通货膨胀,导致严重的经济衰退,大批企业濒临破产或已经超过破产边缘,而在1954年开始实施员工持股的英国帝国化学工业公司则表现出较明显的抵抗危机的活力:另一方面,美国员工持股制度的发展,对英国政府推动和鼓励员工持股起到了一定的示范作用。1978年,英国国会通过一项财政法案,批准对股份公司分享利润形式的员工持股实行税收减免:1979年又进行了修订,规定凡是以普通股股票形式向本公司员工支付奖金,并在指定期间交由信托机构管理的,可以免征所得税。英国员工持股取得快速发展是在撒切尔夫人执政之后。撒切尔夫人在任期间,赞同将工人的工资与企业的经济效益挂钩的做法,让劳资双方共同承担企业的风险,共同分享企业的收益。其在实践上采取“民众资本主义”做法,出售国有企业。英国全国货运公司是撒切尔政府第一个实行私有化的国有企业。1982年这家企业由于亏损严重,行将倒闭,政府把它廉价卖给了本公司的员工,70%的员工由雇佣者变成了拥有股票的股东。通过全体员工的齐心努力,不到几年的时间,一个濒临倒闭的企业变成了英国名列前茅的盈利企业。到90年代,英国员工持股人数达到200万人。1999年英国政府宣布扩大员工持股的范围,并在2000年修订金融法,以有利于员工持股的融资。英国的员工持股有三种方式,即利润分享制、通过储蓄购买股票和授予股票购买权。利润分享制就是企业每年用完税前的部分利润购买股票,然后分配给有资格的职工。通过储蓄购买股票是指员工与国家储蓄部门或住房互助协会签订“发工资时扣存储蓄款”的合同,同意在5年内逐月存储一笔固定金额,相应取得以一定折扣认购公司普通股股票的权利,取得股票后可以在证券市场出售。股票购买权是由董事会决定授予主要经理人员购买股票的权利。按照政府规定,通过股票购买权取得的收益可以享受所得税减免优惠。一般而言,利润分享制和通过储蓄购买股票适用于一般员工,而授予股票购买权则较为适用于经理人员。(二)员工持股制度国内发展现状我国的员工持股最早产生于股份合作制企业中。80年代初,基于农村经济发展和乡镇企业改制的内在需要,出现了由农民自发集资入股而产生的新型合作经济组织,并显现出强大的生命力。90年代中后期,小型国有企业的股份合作制改造开始兴起,并向全国范围扩展。我国员工持股的另一个领域是股份制企业。股份制企业的员工持股,是我国理论界和企业界以及政府关注的焦点。在我国大中城市,员工持股伴随着股份制企业的出现而产生,与国有企业建立现代企业制度密切相关。最早实行员工持股的股份制企业是北京天桥百货股份有限公司。为了筹措资金,天桥百货股份有限公司的股本设置中设立了个人股,占公司总股本的1.29%。1992年,原国家体改委股份制试点办法和股份有限公司规范意见出台后,出现了绝大多数定向募集公司都有内部职工股,员工持股的企业迅猛增加。在员工持股得到较快发展的同时,实践中出现了许多问题,偏离了改革的初衷。为此,政府各部门开始对内部职工持股加以限制。19931998年,国务院办公厅、原国家体改委等各部门先后发布了关于立即停止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知,关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知、关于股份有限公司公开发行股票一律不准再发行公司职工股的通知,以及关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函。但是在19941998年,在没有国家明确规定的情况下,部分地区和部门通过总结以往的经验教训,借鉴西方员工持股制度的成功做法,陆续出台了员工持股的相关政策,推动股份制企业员工持股的发展。其中主要有北京市体改委1996年颁布的北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法,民政部、外经贸部、国家体改委、国家工商行政管理总局四部委在1997年联合发布的关于外经贸试点企业内部职工持股会登记管理问题的暂行规定,浙江省国有企业内部职工持股试行办法(浙政199816号)等。这一时期员工持股的显著特征是以员工持股会作为员工持股的组织形式。其中浙江省出台的文件对员工持股会的审批、登记和注册都作了详细的规定,对员工持股的股份比例、资金来源等问题作了具有创新性的安排,成为我国较为规范的员工持股制度框架。2002年11月,原国家经贸委等八部门联合制定下发了关于国有大中型企业在主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法(国经贸企改2002859号),允许国有大中型企业在实施主辅分离改制分流过程中,对职工个人解除劳动关系取得的经济补偿金,可在自愿基础上转为改制企业的等价股权或债权。该实施办法在客观上为现阶段国企改制、并确立职工参与决策机制,使职工参与到公司治理中来提供了政策依据。在集体企业要求明晰企业产权时,在中央十五届四中全会要求国有资本“有进有退、有所为有所不为”时,集体资本和国有资本的退出,具有员工持股特征的管理者员工收购又应运而生。单纯职工福利性质的员工持股开始真正转向福利与激励相结合,标志着我国股份制企业员工持股制度建设开始进入规范化、实质发展阶段。三、 西方国家职工参与公司治理的方式利益相关者理论推动了公司治理观念的变革,公司治理的一个趋势是,现代企业越来越重视职工参与企业治理,表现为职工参与企业的决策、监督、检查和管理的全过程。其形式多种多样,如企业董事会中的职工代表制度、公司职工建议制度等,有些已经制度化、法律化。由于国内立法环境不同,各国职工参与制度在内容和形式上都各有不同。而不同国家侧重的模式也有差别。如美、日侧重于职工持股参与,而欧洲则注重非持股参与。但纵观西方发达国家职工参与方式,大体可归纳为以下4种方式:持股参与、经营参与、监督参与、信息参与。(1)信息参与方式。信息参与是公司职工通过特定机构或劳资协议参与公司管理,有权了解公司的经营状况,并向公司决策机关提出建议和意见。这种参与方式层次较低,参与程度也不够深。通常是通过谈判的形式表现出来,内容主要涉及劳动时间、劳动报酬、职工福利等社会性问题。一般是先选出雇员的谈判代表,最后按法定程序进行谈判然后签订集体合同。通过信息参与,促使双方在理解、信任、合作的基础上达到双方利益的一致,这是作为公司重要利益相关者的职工参与企业管理的重要手段。(2)经营参与方式。由雇员代表直接进入董事会,参与经营决策。这是20世纪70年代后欧洲大陆各国普遍推行的方式。许多国家的法律规定公司董事会必须有职工代表,从而为职工参与公司治理改善公司治理结构,提供了制度基础。德国、法国、荷兰、瑞典等国法律都规定,公司董事中必须有职工代表,少至1人,多则占董事会人数的1/3左右。例如法国于1986年和1988年修订后的商事公司法规定,董事会可包括由职工选举产生的董事,但职工董事数额不得超过4个,上市公司不得超过5个,同时职工董事人数不得超过其他董事人数的1/3。如为国家投资设立或国家持股比例超过50%的公司所控制或共同持股的公司,雇佣人员在2001000人之间,则其董事必须包含2名职工代表或雇佣人员超过1000人,则董事会成员中1/3须为职工代表。德国参与决定法和冶矿业劳工参决法都规定必须在董事会中设1名劳方董事,由雇员代表担任,享有同等权利。(3)监督参与方式。监督参与即公司职工通过参加公司的监督机构来行使监督权。通常是由职工进入监事会的方式进行。在传统公司法里,监事会成员一般是在有行为能力的股东中选任。20世纪,德国首创的“职工参与制”,即职工参与企业决策制度,对西方国家,特别是欧洲大陆国家产生了较大影响。现在欧洲大陆不少国家,都通过立法规定监事会中应有一定比例的职工代表参与公司的经营监督。职工监事所占的比例高的为1/2,一般都规定监事会成员的1/3由职工代表担任。如德国共同决定法规定,监事会由劳资双方的代表组成,是公司的最高权力机构。监事会负责公司经营董事会的任免,对公司经营董事会进行监督和检查。其中监事会成员由劳资双方对等组成,权力相当。法国劳动法规定,雇员人数超过50人以上的企业必须设立劳资协会,该协会有权从其成员中选出2名代表参加董事会或监事会,雇员代表应邀参加董事会或监事会的所有会议,并参加讨论,但无表决权。与欧洲不同,美国公司内部不设监事会,而由董事会履行监督职责,为解决职工监督参与问题。美国公司法引入了“外部董事制度”,即在董事会中设置一个由来自于公司外部且独立于公司业务执行委员会的外部董事组成的内部委员会来行使监督参与权。这不仅赋予公司职工监督参与权,而且拓宽了公司管理机构获得忠告和建议的渠道,有利于实现管理机构内部在权力和利益上的相互制约和平衡。(4)职工持股参与方式。持股参与又称所有参与,是指职工通过持有公司股份成为其股东,并参加股东大会来行使其民主管理权利。这是美国和日本雇员参与公司管理的重要途径。推行职工持股的目的在于通过职工拥有公司的一部分股份,参与利润分配来提高与公司的关联度,增强企业的凝聚力,并为企业职工参与公司治理提供制度保证。职工持股的基本做法是由公司提供一部分股份,或拿出一部分现金,转交给一个专门设立的职工基金会,购进股票,然后由公司董事会根据职工相应工资水平或劳动贡献大小,把这些股票分配给职工。一般说来,职工提供的劳动被作为享有公司股权的依据,职工所持股份就按工资水平而定。其实质是将一部分利润采用按劳分红的方法进行分配,分配的结果不是直接让职工得到现金,而是得到一种投资凭证(职工股)。在职工持股企业中,职工股份的转让受到严格限制,以确保职工参与意识的维持和股东结构的稳定。职工持股参与制度在美国、日本的公司管理实践中都发挥了不少作用。四、 员工参与制度的模式虽然西方各国雇员参与公司治理的立法状况、参与方式和参与程度等存在一些差别,但仍可划分为美、日的持股模式和欧洲的非持股模式。比较两种模式,可说是各有利弊。欧洲模式规定的职工参与权较为广泛,而且该模式将职工参与制度作为强制性条款进行规定,使职工的参与权能够获得充足法律保障。但是,由于职工和股东之间缺乏资本联系纽带,股东代表和职工代表在公司机构中的对立形象并未获得根本性的改变,这在一定程度上影响了公司内部机构的科学决策和决策的效率。而偏重职工持股参与的美、日模式则刚好能克服这一弊端。因为在这一模式中,职工代表同时又具有股东身份,这使得其在公司机构中易于获得非雇员股东代表的理解和支持,公司决策的效率和科学性也随之提高。而且,此模式将职工利益与公司经营效果直接联系,有利于提高职工对公司长期经营的关注度。但是,职工持股制度对职工所持股份进行区别对待,限制其转让,违背了股权平等原则,加上职工所持股份所占比重较低,使职工代表对公司决策影响不大。基于以上原因,随着国际交流的加强,各国有关职工参与制度的差距正在逐渐缩小,职工参与方式显现出融合的趋势。这一趋势对我国职工参与制度的发展具有指导或启示作用。(一)德国的员工参与共决制共决制即共同决定制,是指雇员选举自己的代表,依法进入公司的决策层,与所有者代表一起共同组成公司的决策机构。德国是共决制的典范,原因在于欧洲是社会主义思想的发源地,而且工人运动非常活跃,欧洲一直就有重视工人权益的传统,共决制使工人不需要拥有实物资产就可以参与到公司治理中。20世纪50年代以来,德国制定了一系列促进员工参与共决制的法律,如1951年颁布的煤钢行业参与决定法、1952年颁布的企业职工委员会参与管理法和企业组织法、1976年的参与决定法。职工参与的最高形式就是职工派代表直接参加监事会、管理理事会和职工委员会,主要规定如下:煤钢行业参与决定法规定:员工在1000人以上的公司中,监事会和理事会中必须有员工代表;监事会由11人组成,劳资双方各出5名代表,联合提名1名中立者担任主席;管理理事会通常由47人组成,其中要有一名劳工经理。参与决定法规定:员工超过2000人的大企业,监事会由12、16或20名成员组成,其中股东代表、员工代表各占一半,主席由股东推选的人员担任。企业组织法规定:凡是员工在500人以上的企业,员工在监事会中的比例不得小于三分之一。另外,企业组织法还规定:拥有员工5名以上的企业必须经本企业职工选举成立企业职工委员会,职工委员会在企业福利、劳动、人事和经济事务方面参与企业民主管理。员工参与共决制是德国社会市场经济体制的重要组成部分,它在一定程度上促进了德国社会各个阶层的平等和劳资关系的和谐,激发了员工的工作潜能,对提高企业力发挥了一定作用。(二)日本的终身雇佣制和年功序列制终身雇佣制主要是指日本的年轻人在走出校门后,一经被某一家企业正式录用,将一直在同一家企业工作,直到退休,中途一般不会被解雇。员工很少更换雇主,而企业在经济不景气的时候也很少解雇员工,使得员工的利益和企业的利益牢牢拴在一起,员工与企业形成了长期稳定的合作关系,强化了员工在公司中的地位,提高了员工的安全感和对企业的忠诚度及归属感,员工时刻把公司的利益放在首位。年功序列制是指员工的工资待遇随着员工在企业的资历逐年提高,而资历条件也是员工晋升的主要条件,经理人员通常都是由企业内部员工提升而来的,这使得所有的员工为了提薪和晋升很少更换雇主,并且使员工之间、员工与经理层之间得以相互配合,共同促进企业的发展和繁荣。但是随着日本经济的持续低迷,特别是1997年亚洲金融危机终身雇佣制和年功序列制也暴露出了许多弊端。终身雇佣制增加了企业的负担,同时企业一旦发生危险,员工无法分散风险。而年功序列制注重资历,不太注重工作业绩和能力,特别是不利于主张竞争和自由的年轻一代的发展,影响了企业的创新发展。尽管如此,日本的终身雇佣制和年功序列制相结合,有力地调动了员工的积极性,使员工各级参与到公司的管理和决策中,也为员工参与公司治理奠定了基础,在促进了企业发展的同时,也促进了日本经济的迅速发展和崛起。我国目前采用的公司治理结构类似于德国模式,同样采用双层委员会制,同样强调职工参与。如何立足本国国情,借鉴国外公司治理结构的优点,实乃我国公司治理的重中之重。五、 工会在公司治理中的作用(一)在国际上工会推动机构投资者作为在20世纪70年代,机构投资者在公司治理中的行为还只是消极的和被动的。而到了80年代机构投资者开始转变消极的行为,一部分原因是因为机构投资者用脚投票的代价比较大,迫使机构投资者在公司治理中采取积极的行动,另一部分原因就是工会的推动作用。(二)工会直接在公司治理中的作用从职工董事、职工监事在董事会和监事会中的比例来看,员工参与公司程度不够,员工作为单个个体来说,在公司治理中发挥的作用有限。而工会作为员工利益的代表,其法定的身份和地位更有助于员工在公司治理中发挥应有的作用。六、 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用(1)我国对工会参与公司治理有着明确的法律规定。公司法第18条规定:公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。(2)我国工会依照法律规定,在积极推动公司制企业职工董事、职工监事进入董事会、监事会,行使职工参与决策和监督方面发挥重要作用。(3)我国工会重视在非公有制企业推行民主管理工作。根据中华人民共和国工会法第37条关于“国有、集体企业以外的其他企业、事业单位的工会委员会,依照法律规定组织职工采取与企业、事业单位相适应的形式,参与企业、事业单位民主管理”的规定,积极探索非公有制企业职工参与民主管理制度、形式和方法。七、 董事的任职资格董事与股东不同,不是任何人都可以成为董事,而对股东来说任何持有公司股份的人都是公司的股东。董事是由股东会或者职工民主选举产生的,当选为董事后就成为董事会成员,就要参与公司的经营决策,所以董事对公司的发展具有重要的作用,各国公司法对董事任职资格均做出了一定限制。我国公司法第147条规定,有下列情形之一的,不得担任公司的董事:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述情形之一的,公司应当解除其职务。八、 董事及其类别(一)董事董事就是董事会的成员,是由股东大会选举产生的。由于公司并无实际的形态,其事务必须由某些具有实际权力和权威的人代表公司进行管理,这些人被称为“董事”。董事是公司治理的主要力量,对内管理公司事务,对外代表公司进行经济活动。不仅自然人可以担任公司董事,法人也可以担任公司董事。但是在法人担任公司董事时,需要指定一名符合条件的自然人作为其法定代表,即为董事长。董事具有以下权利:业务执行权,即对日常事务的业务执行权与重大事项的具体业务的执行权;出席董事会和股东大会并对决议事项投票表示赞成或反对的权利;在特殊情况下代表公司的权利,主要有代表公司向政府主管机关申请设立、修改公司章程,发行新股,发行公司债券,变更、合并以及解散等各项登记的权利;依照公司章程获取报酬津贴的权利。董事具有以下义务:谨慎和忠实义务。董事应具有谨慎和善良的品质,能够尽最大努力来履行自己的义务,并必须能够保守本公司的商业秘密,如果这方面出现失职行为必须承担责任。对公司承担不得逾越权限的义务。董事应当对董事会的决议承担责任,董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失时,参与决议的董事对公司负赔偿责任。竞业禁止义务。董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的经营活动。(二)董事的类别根据董事的来源和独立性,可以把董事划分为内部董事和外部董事。内部董事是相对于外部董事而言的,一般是指出任公司董事的是本企业的职工或管理人员。而在外部董事当中,也可能有与本企业的员工有着某种关系(如亲戚关系)或者与本企业有着经济利益关系的董事,所以外部董事又可以划分为非执行董事和独立董事。1、内部董事内部董事也称作执行董事,一般指现任公司的管理人员或雇员以及关联方经济实体的管理人员或雇员。他们既是公司的雇员,也可以是与本企业有着经济关联的企业的员工,如母公司的总经理出任子公司的董事。出席董事会是内部董事的义务,他们一般不能领取作为董事的薪金。由于内部董事是公司的内部员工,所以他们在公司治理结构中的监督作用有限。2、非执行董事非执行董事也叫灰色董事,或者非独立非执行董事,指与本公司或管理层有着个人关系的或者经济利益联系的外部董事。灰色董事可以是执行董事的家庭成员、代表公司的律师、长期的咨询顾问、与公司具有密切的融资关系的投资者或商业银行家,或者其他来自与本公司发生真实商业交易的公司的人。灰色董事可能由代表董事、专家董事等构成,目前这种由非执行董事为多数的董事会是我国上市公司董事会组成的一种主要表现形式,但是这种形式的董事会的监督作用依然有限,对它所发挥的作用仍需做出鉴别。3、独立董事独立董事又称独立非执行董事,是指独立于管理层,与公司没有任何可能严重影响其做出独立判断关系的董事。非执行董事可区分为独立非执行董事(即独立董事)和非独立非执行董事(即灰色董事)。独立董事的独立性一般体现在三个方面:与公司不存在任何雇佣关系;与公司不存在任何交易关系;与公司高层职员不存在亲属关系。九、 董事会及董事会模式(一)董事会董事会是由股东大会选举的董事组成的,它是代表公司行使其法财产权的会议体机关。董事会是公司法人的经营决策和执行业务的常设机构,经股东大会的授权能够对公司的投资方向及其他重要问题作出战略决策,董事会对股东大会负责。董事会在性质上与股东大会不同,股东大会是公司最高权力机关,董事会是公司常设的决策机构。董事会对作为行使法人财产权的机构,其主要职责是对公司经营进行战略决策以及对经理人员实施有效的监督,因此,可以说董事会处于公司治理结构中的核心地位,规范董事会的建设是规范公司治理结构的中心环节。大型企业的董事会,因其决策职能涉及面宽、工作量大,常常需要在董事会下设立一些专门委员会,如执行委员会、财务委员会、审计委员会、人事任免委员会、法律委员会等。(二)董事会模式由于各国的历史文化、政治经济等因素的不同,各国的董事会模式也有所不同,概括起来大体可以分为三种模式:单层制的英美模式、双层制的德国模式以及业务网络制日本模式。1、单层制董事会单层制董事会即股东将经营决策权和监督权全部委托给董事会由董事会全权代理股东负责管理公司的经营。单层结构在外部市场监督强而内部监督弱的情况下,开始着手于董事会内部执行与监督的分离。单层制董事会由执行董事和独立董事组成,这种董事会模式是股东导向型。美、英、加、澳大利亚和其他普通法国家一般采用这种模式。英美单层委员会制以经营者控制为特征,高度依赖资本市场,主要通过外部治理实现对企业“制衡”所有权集中度较低,是一种以股东意志为主导的治理模式。其特点主要为:股东高度分散,以股票市场和经理人市场为主导的外部控制机制高度发达。英美国家股东很少有积极性去监督公司经营管理,他们一般不长期持有某种股票,在所持有股份的公司业绩不好时,投资者一般不干预公司运转,而是卖出该公司股票。因此,单个股东对公司的控制主要是通过证券市场,表现为“用脚投票”。在董事会内部设立不同的以独立董事为主的职能委员会,以便协助董事会更好地进行决策与监督。英美公司治理结构由股东大会、董事会及经理层三者构成。股东大会是公司最高权力机构,董事会是公司决策和监督机构,拥有较大的权力,不单设监事会。职能委员会的设置依公司的规模、性质而有所差异,但是大部分英美公司中,多数公司都设置了下述的职能委员会如执行委员会、审计委员会、提名委员会、报酬委员会、公共政策委员会等。从整体上看,董事会的委员结构实现了业务的分立执行与监督,其独特的结构设计使董事会与外部治理相融合,并在以执行职能为主的运作中,保持一定的监督上的独立性。在众多职能委员会中,审计委员会、薪酬委员会和提名委员会是最为基本和关键的三个,分别对公司内部的财务审计、高级经理的薪酬组合,以及继任董事的提名负责,其中提名委员会同时还包括对现有董事会的组成、结构、成员资格进行考察,以及进行董事会的业绩评价。需要强调一点的是,将董事会业绩评价作为公司治理的持续驱动力,通过实施科学而全面的业绩评估,能够有效帮助董事会及时发现在履职能力和履职效果方面的薄弱环节,进而协助董事会制定出富有针对性的改善计划,实现董事会的持续优化。20世纪80年代,随着企业在业务和地域上的扩张和企业之间竞争的加剧,企业经营所面对的复杂性、动态性增加,传统的董事会董事长总经理模式把决策与执行相分离,增加了管理层次,降低了企业的反应速度,不适应日益激烈竞争的市场需要。这样CEO制度应运而生,依附于董事会,负责公司战略管理和日常经营,美国大多数公司的董事长兼任CEO。采取了大量的措施来改进董事会,如增加大量的外部人,特别是独立董事,委员会主要由外部人组成,削弱董事会和CEO之间的权力。2、双层董事会模式双层董事会即股东将经营决策权委托给执行董事会(简称董事会),另设一个监督董事会(简称监事会)专门行使监督职能。双层制董事会一般来说由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者的执行董事会。股东大会选举监事会,再由监事会任命董事。监事会对股东大会负责,董事会对监事会负责。双层结构在外部市场监督弱而内部监督分散化的情况下,开始致力于董事会和监事会在监督职能方面的整合。这种董事会模式是社会导向型的,德国、奥地利、荷兰和部分法国公司等均采用该模式。以德国为主的双层董事会的特点:股东相对集中、稳定。在双层制董事会的典型国家一一德国,法人相互持股,商业银行也可是公司的主要股东,股东监控是主动和积极的。公司股东通过一个可依赖的中介组织来行使股东权力,通常是一家银行,即所谓“主银行”来代替他们控制与监督执行董事会和CEO的行为,凭借内部信息优势,发挥实际的控制作用。如果对经理层不满意,就直接“用手投票”。与英美相比,德国证券市场欠发达,股权集中度高,外部市场约束在公司治理中的作用非常有限。监督董事会的权力高于执行董事会。在德国公司中,执行董事会和监督董事会虽然同设于股东会之下,但监督董事会的地位和权力在某些方面要高于执行董事会。监事会的权责主要体现在决策和监督,执行董事会的主要职责是执行。执行董事会每年应向监督董事会报告公司的经营政策和长远计划以及经济效益的情况,每季度报告经营状况,对公司重大的经营状况也应及时报告。如果监督董事会有要求,董事会还应对某事务做专门的汇报。所以,尽管监督董事会并不参与公司的实际经营管理,但对公司的经营方针会产生重要的影响。双层制董事会的监事会是一个实实在在的股东行使控制与监督权力的机构。在公司内部,监督董事会成员不能再兼任执行董事。法律规定,被控股公司不得向控股公司派出监事,两个公司也不得互相派遣自己的董事出任对方的监事,只能是以一方派出的董事出任另一方的监事。监督董事会由股东代表和雇员共同组成。德国公司的监督董事会一般由321人组成,其中股东代表和雇员代表各占一半。在大多数公司的监督董事中,还包括一名从公司外部聘请的“中立”的监事,一般是专家学者、著名企业家或退职的政府官员,他的一票有可能在监督董事会表决中起决定性作用。监督董事会的成员一般要求有比较突出的专业特长和丰富的管理经验。在德国公司共同决策的运营模式下,股东代表由股东大会选举产生,但公司章程也可以规定授予某些人或机构一定的任命监事会成员的权力。雇员代表则由雇员投票选举产生,选举通常有一定的法律程序,并将选举权按一定比例分配给蓝领工人、白领工人和管理人员。3、业务网络模式业务网络模式又称为日本模式,特指在日本公司的治理结构。日本企业的股权结构的一大特征就是法人相互持股,这主要是指日本对企业间的相互投资不加限制,不同的企业法人相互之间持有对方的股份。日本的法人股东和德国的一样,主要也是由银行、保险等金融机构以及企业法人组成。日本法人相互持股的一个重要原因是为了加强企业之间的联系,日本主银行和企业保持的是一种相互持股关系,即以主银行为主,若干个大型工商企业及金融机构等相互交叉持股,彼此间形成事实上相互控制的网络关系。日本企业董事会治理模式与德国的有些相似,但又不完全相同,其主要特点有:设立监事会。公司治理结构由股东大会、董事会和监事组成。董事会集业务执行与监督职能于一身,但同时又设有专门从事监督工作的监事会,即双层制公司治理模式。监事会和董事会是平等机构均由股东大会选任和罢免,相互之间没有隶属关系。内部董事居多。日本公司的董事几乎全部由内部董事构成,决策与执行都由内部人员承担,大多数董事由事业部部长或分厂的领导兼任。此外,董事会也是个等级型结构,其中名誉董事长的地位最高,一般由前任总经理担任,主要利用其声望与外界进行联系,其次是总裁,董事又按职位高低分高级管理董事、管理董事以及董事。十、 董事会的特征无论是单层制的英美模式,还是双层制的德日模式,董事会都是公司治理的核心。各国的董事会都具有其各自的特征,根据我国公司法的规定,我国的董事会主要具有以下一些特征:1、董事会是股东会的执行机关现代企业随着规模的不断扩张,股东越来越多,业务日益复杂,受管理成本的限制,股东们只能每年举行为数不多的几次会议,而无法对公司的日常经营做出决策。因此公司需要一个常设机构来执行股东会的决议,并在股东会休会期间代表股东对公司的重要经营做出决策,这个机构就是董事会,所以说,董事会是股东会的执行机关。2、董事会是法定常设的常设机关董事会作为公司的一个机构,是法定常设的。董事会会议不是常开的,但作为机构的董事会是常设的,即使董事会中有组成成员的改变,但董事会作为公司的一个机构是不受人员的变动影响。3、董事会是集体执行公司事务的机关董事会的权利是董事会集体的权利,而不是某个董事的权利,任何个人都不能以个人的名义行使董事会的权利。董事会行使权利只能通过召开会议,通过一定的表决方式形成董事会集体意思。4、董事会的表决制度是一人一票董事会在对公司的事项进行决策时,全体董事都有权参与,按一人一票的方式进行表决,最终按多数人的意志形成决议。十一、 产业环境分析到“十三五”末,力争实现经济增长、发展质量效益、生态环境在省市争先进位;地区生产总值比2010年增加1.5倍以上、城乡居民人均可支配收入比2010年增加1.5倍以上;是到2020年确保如期全面建成小康社会。人造食品又被叫做“仿生模拟食品”,是利用一种科学手段把普通食物做原料,通过乳化、急冷、捏合、植物蛋白提取、细胞培养及3D打印等技术加工、合成并生产成贵重、珍稀食物。到目前为止,大米、牛肉、奶乳、鱼子、鱼翅、蜂蜜等均可以人造而成。根据仿生对象的不同,人造食品可以被分为人造肉及其制品、人造乳及其制品、人造水产品及其制品、人造蛋及其制品等,其中人造乳及其制品中的人造黄油是全球市场需求最高的人造食品,在2019年人造黄油销售额占总体人造食品销售额的70%左右。在消费升级背景下,消费逐渐健康、个性化,人造食品的健康、营养、环保等价值逐渐被市场认可,未来随着人造牛肉、人造鸡蛋产品的规模化生产,以及人造黄油应用场景增加,人造食品市场规模将不断扩大,由2019年的325亿元,增长到2025年1250亿元,年复合增长率高达25.2%左右。从产业链来看,人造食品上游为原材料供应,主要包含油脂、乳化剂、香精等,主要企业有APPLE、华宝股份、Givaudam等;中游为人造食品加工、生产企业,主要有宾堡、曼可顿、南侨、益海嘉里等;下游为超市、餐厅、便利店等。人造食品均需要低温保存,经冷链运输至终端,由于冷链运输成本高,个体消费者无法负担,因此人造食品多直接供应到餐厅。从发展的角度来看,目前我国人造食品行业处于初步发展阶段,生产技术不成熟,产品品质、口感、外形方面落后于天然食品,同时在种类方面存在较为单一的问题,无法满足消费者对于口感的需求。未来人造食品在生产技术方面不断完善,原材料逐渐丰富,产品种类呈现多样化发

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