翔港科技：公开发行可转换公司债券上市公告书.docx

股票简称：翔港科技 股票代码：603499 公告编号：2020-027 上海翔港包装科技股份有限公司 Shanghai Sunglow Packaging Technology Co., Ltd （住所：上海市浦东新区泥城镇翠波路 299 号） 公开发行可转换公司债券上市公告书 保荐人（主承销商） （注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号） 2020 年 3 月 第一节 重要声明与提示 上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“翔港科技”、“发行人”、“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2020 年 2 月 26 日刊载于证券时报的上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站（）的上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与募集说明书相同。第二节 概览 一、可转换公司债券简称：翔港转债（上市首日简称：N 翔港转）二、可转换公司债券代码：113566 三、可转换公司债券发行量：20,000 万元（2,000,000 张，200,000 手）四、可转换公司债券上市量：20,000 万元（2,000,000 张，200,000 手）五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所六、可转换公司债券上市时间：2020 年 3 月 31 日七、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 2 月 28 日至 2026 年 2 月 27 日八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020 年 9 月 7 日至 2026 年 2 月 27 日 九、 可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2020 年 2 月 28 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、 可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司十一、保荐机构：证券股份有限公司 十二、 可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人董建军将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证。担保范围为公司经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 目前，出质人董建军持有的 19,946,809 股翔港科技股票的质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 十三、 可转换公司债券信用级别及资信评估机构：发行人主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为 A+。评级机构为联合信用评级有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可20192702 号文核准，公司于 2020 年 2 月 28 日公开发行了 2,000,000 张（200,000 手）可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 20,000 万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。对认购不足 20,000 万元的部分由主承销商包销。 经上海证券交易所“202074 号”自律监管决定书同意，公司 20,000 万元可转换公司债券将于 2020 年 3 月 31 日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“翔港转债”，债券代码“113566”。 公司已于 2020 年 2 月 26 日在证券日报、上海证券报、中国证券报证券时报刊登了上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要。上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文可以在上海证券交易所网站（）查询。第四节 发行人概况 一、发行人基本概况 公司名称 上海翔港包装科技股份有限公司 英文名称 Shanghai Sunglow Packaging Technology Co., Ltd 统一社会信用代码 *2736664G 法定代表人 董建军 注册资本（股本） 141,846,460 元 成立日期 2006 年 8 月 30 日 注册地址 上海市浦东新区泥城镇翠波路 299 号 办公地址 上海市浦东新区泥城镇翠波路 299 号 股票上市地 上海证券交易所 股票简称及代码 翔港科技，603499.SH 上市日期 2017 年 10 月 16 日 邮政编码 201306 电话 021-20960623 传真 021-58071900 互联网址 http:/www.sunglow- 电子信箱 xgsunglow- 二、发行人历史沿革 （一）公司设立和上市情况 发行人系由上海翔港印务有限公司整体变更发起设立的股份公司。公司设立时的注册资本为人民币 7,500 万元，发起人为翔港有限全体股东。 公司成立时股权结构及股东持股情况如下： 股东名称 股份类型 持股数量（股） 股权比例（%） 董建军 自然人股 47,092,500 62.79% 上海翔湾投资咨询有限公司 法人股 22,672,500 30.23% 董旺生 自然人股 5,235,000 6.98% 合计 75,000,000 100.00% 经中国证监会关于核准上海翔港包装科技股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20171688 号）核准，2017 年 9 月 27 日，公司首次向社会公众发行 A 股 2,500 万股，每股价格为 9.24 元，并于 2017 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。该次公开发行后，公司总股本为 10,000 万股。 （二）公司历次股权变动 1、2006 年 08 月，上海翔港印务有限公司的设立 2006 年 08 月 01 日，祝佩英和董旺生签署上海翔港印务有限公司章程，共同设立上海翔港印务有限公司。翔港有限设立时的注册资本为人民币 300 万元，住所为上海市南汇区芦潮港镇渔港路 1111 号，法定代表人为祝佩英。翔港有限的设立于 2006 年 8 月 30 日取得工商注册登记，注册号为 *971。 2、2010 年 07 月，第一次增资 2010 年 7 月 5 日，翔港有限股东会决议同意由董建军对公司增资 1700 万元，增资价格为 1 元每出资额，翔港有限注册资本增加至 2000 万元。根据上海新汇会计师事务所有限公司 2010 年 7 月 7 日出具的“汇验内字 2010 第 355 号”验资报告，截至 2010 年 7 月 6 日止，公司已收到董建军缴纳的新增注册资本合计 1,700 万元人民币，均以货币出资。本次增资于 2010 年 7 月 8 日取得工商变更登记。 3、2010 年 07 月，第二次增资 2010 年 7 月 20 日，翔港有限股东会决议同意由董建军对公司增资 1000 万元，增资价格为 1 元每出资额，翔港有限注册资本增加至 3,000 万元。根据上海新汇会计师事务所有限公司 2010 年 7 月 26 日出具的“汇验内字 2010 第 395 号”验资报告，截至 2010 年 7 月 22 日止，公司已收到董建军缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元人民币，均以货币出资。本次增资于 2010 年 7 月 27 日取得工商变更登记。 4、2012 年 12 月，吸收合并上海达众摩托车有限公司 根据上海市天一律师事务所于 2009 年 7 月 24 日出具的尽职调查报告，上海达众摩托车有限公司（以下简称“上海达众”）自 2002 年至 2008 年处于持续亏损状态。2008 年 5 月已停止了相关业务的运作，拖欠银行贷款及各项债务，处于濒临倒闭状态。上海达众持有两处位于南汇区康桥镇的国有土地使用权，占地面积共 28,918 平方米，用途为工业用地，建筑面积为 7,081.56 平方米。 2009 年 8 月，翔港有限与上海达众原股东英属维尔京群岛 PEOPLES MOTOR INTERNATIONAL COMPANY LTD（以下简称“PMI”）签署股权转让协议，PMI 将其持有的上海达众 97.82%的股权作价 3,500 万元人民币转让于翔港有限，并于 2009 年 11 月办理工商变更登记手续。 2010 年 12 月，翔港有限与上海达众原股东上海陆雅企业发展有限公司（以下简称 “上海陆雅”）签订股权转让协议，上海陆雅将其持有的上海达众 2.18%的股权作价 10 元人民币转让于翔港有限。 翔港有限出于生产经营需要，收购了上海达众全部股权从而取得上述土地的使用权及地上附属建筑物，上海达众成为公司的全资子公司。 2012 年 9 月 8 日，翔港有限召开股东会一致同意翔港有限吸收合并上海达众，合并前各公司的债权、债务与劳动力，由合并后存续的上海翔港印务有限公司继承，上海达众解散注销；2012 年 12 月 24 日，上海达众取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局的准予注销登记通知书；同日，翔港有限的本次吸收合并取得了工商变更登记。 本次吸收合并后公司注册资本不变，仍为 3,000 万元。 5、2013 年 04 月，第一次股权转让 2013 年 04 月 01 日，翔港有限召开股东会一致同意股东祝佩英将其持有的翔港有限 9%的股权（出资额 270 万元）转让给股东董建军。 6、2015 年 06 月，第二次股权转让与第三次增资 2015 年 6 月 12 日，翔港有限召开股东会一致同意:（1）股东董建军将其持有的发行人 9%股权（出资额 270 万元）转让给股东董旺生;（2）由上海翔湾投资咨询有限公司对公司增资 1,300 万元，增资价格为 1 元每出资额，翔港有限注册资本增加至 4,300 万元。 上述股权转让双方于 2015 年 6 月 12 日签署股权转让协议，本次股权转让及增资于2015 年 6 月 25 日取得工商变更登记。 7、2015 年 09 月，整体变更设立上海翔港包装科技股份有限公司 2015 年 9 月，翔港有限全体股东签署上海翔港包装科技股份有限公司发起人协议书，约定依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字2015第 115026号”审计报告确认的2015年 6月30 日的公司账面净资产人民币185,312,031.67 元为基数，按 1: 0.4047 的比例折为 7,500 万股，股份总数为 7,500 万股，每股面值 1 元，经审计的账面净资产中的剩余部分计入股份有限公司的资本公积，整体变更为上海翔港包装科技股份有限公司。 2015 年 09 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字2015第 115407 号”验资报告对翔港科技股东出资情况进行了验证。 2015 年 11 月 09 日，翔港科技在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，统一社会信用代码为 *2736664G。 8、2017 年 10 月，首次公开发行 经中国证监会关于核准上海翔港包装科技股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20171688 号）核准，公司于 2017 年 9 月 27 日首次向社会公众发行 A 股 2,500 万股，每股价格为 9.24 元，并于 2017 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市。 本次公开发行后，公司总股本为 10,000 万股。其中，控股股东、实际控制人董建军直接持有 47,092,500 股，持股比例为 47.09%，并通过翔湾投资控制公司 22.67%的股权。公司股权结构及股东持股情况如下： 序号 股东名称 股份类型 持股数量（股） 股权比例（%） 1 董建军 自然人股 47,092,500 47.09 2 董旺生 自然人股 5,235,000 5.24 3 翔湾投资 法人股 22,672,500 22.67 4 社会公众投资者 流通股 25,000,000 25.00 合计 100,000,000 100.00 9、2018 年 3 月，股权激励计划 2018 年 3 月 8 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案。 公司以 2018 年 3 月 9 日为首次授予日，以 12.64 元/股的价格首次授予 74 名激励对象 132.04 万股限制性股票，并预留 29 万股。授予及预留部分合计 161.04 万股， 10、2019 年 6 月，转增股本 2019 年 5 月 7 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过公司 2018 年度利润分配方案。本次变动后公司股本为 141,807,560 股。公司以 2018 年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，以资本公积按照每 10 股转增4 股比例转增股本。 11、股权激励相关股本变动 2018 年 8 月至 2019 年 10 月，因股权激励对象杨斌青、权家旺、金沛龙、王启文李飞等员工离职，公司回购注销该部分股份。及将股权激励计划预留的部分股份授予高管及其他核心员工导致公司注册资本发生变动。 截至 2019 年 12 月 31 日，公司注册资本为 141,846,460 元。 三、发行人主营业务情况 （一）发行人的主要业务 公司的经营范围为：包装科技、印务技术领域的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，包装印刷、其他印刷（凭许可证经营），纸质包装、PET包装、标签、塑料制品的生产、销售，设计、制作各类广告，信息技术服务，软件的开发、销售，电脑设备及配件、传感器、五金机械电子设备及配件、打印耗材、包装材料、工艺礼品、文化用品、音响器材、木制品、建筑装潢材料的销售，自有房屋租赁，物业管理，从事货物及技术的进出口业务，道路货物运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 公司的主营业务为：公司主要从事彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，主要为日化生产企业提供一体化的包装印刷解决方案，公司包装印刷产品主要包括彩盒、标签两大系列。 （二）发行人的行业竞争地位 1、 公司市场地位 凭借领先的技术水平和优异的产品质量，公司在包装印刷领域已具备一定的知名度，公司产品也取得了较高的市场地位，目前公司已经与众多知名客户如联合利华、上海家化、百雀羚等大型日化企业建立了良好的业务关系。 2、 主要竞争对手情况 （1）国外主要竞争对手 欧美等发达国家在包装印刷行业发展较早，依靠产品质量稳定、技术含量高以及高效、精确的仪器，目前在全球市场上占据着主导地位，主要代表企业有国际纸业（International Paper）、West Rock、利乐拉伐（Tetra Laval）等公司。 （1） 国际纸业（International Paper） 该公司成立于 1898 年，是目前全球最大的纸业和森林制品公司，是一家全球造纸和包装行业的跨国公司。该公司业务营运遍及北美、拉丁美洲、欧洲、亚洲和北非。公司主要产品包括纸、工业和消费品包装和林产品。 （2） West Rock 该公司是 2015 年由美国排位分列第二、第三的两家大型龙头包装企业美德维实唯克（MeadWestvaco）和 Rock-Tenn 合并组建，主要生产包装产品，产品包括循环纸板、盒纸板、漂白纸板和商业展板。 （3） 利乐拉伐（Tetra Laval） 该公司成立于 1951 年，源于瑞典、总部设在瑞士，运营品牌包括 Tetra Pak（利乐）、Sidel（西得乐）、DeLaval（利拉伐）。TetraPak（利乐）是一家以制造纸质包装品为主的公司；Sidel（西得乐）是全球液态食品包装设备的顶级供应商之一，主要产品为玻璃瓶（一次性使用并可回收）、塑料（PET、HDPE 与 PP）及饮料罐等包装品。DeLaval （利拉伐）生产提供乳业机械，乳业自动化解决方案。为客户提供最新挤奶、饲喂、冷却，以及牛奶处理、管理系统，奶牛护拦、能源回收、粪便处理等一系列相关产品。 （2）国内主要竞争对手由于发行人主要产品为包装印刷品，在国内市场，发行人当前的主要竞争对手情况如下表所示： 公司名称 主要产品 主要客户 美盈森（002303） 瓦楞纸包装 三星、富士康、IBM 等电子类企业 新通联（603022） 瓦楞包装、竹木包装产品 三菱电机、威特电梯等工业客户 裕同科技（002831） 彩盒、说明书、不干胶贴纸 富士康、和硕、联想等电子产品企业 吉宏股份（002803） 彩色包装纸盒、彩色包装箱、塑料软包装 伊利、恒安等消费品企业 3、发行人竞争优势 （1） 品牌及客户优势 一般而言，包装印刷产品供应商在被用户接受并成为长期合作供应商之前需要经过严格的产品考核、评审和认证过程，而在成为认证供应商后，包装印刷企业与客户之间将保持较高的粘度，频繁更换供应商将损害到这些客户的自身利益。 经过近十年的经营，公司在行业中积累了丰富的客户资源，通过了国内集团化客户和国际知名客户的多种严格认证，并在此过程中培育了品质信赖度，已经与较多国内外知名客户建立起了稳定的长期合作关系，成为其供应商体系中不可或缺的重要组成部分。 公司的主要下游客户分别在其所处的领域占据市场优势地位，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础；同时，该等客户对产品设计和质量等方面要求严格，其需求产品或服务的附加值也较高，在一定程度上提高了行业门槛的同时，也保证了公司盈利水平的稳定，并有利于促进公司的技术进步。 （2） 一体化业务模式优势 公司自成立以来，以“包装让生活更美好”为企业使命，将日化行业作为核心，通过多年的研发及技术积累，形成了从产品设计、方案优化、加工生产到第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业的一体化业务模式。传统的包装印刷产品生产商，往往只能获取生产环节的利润；而公司作为一体化包装解决方案供应商，能够为客户提供包装设计、结构设计、工艺研发等全方位、多层次的技术支持，深入地介入了下游产业链，与下游客户结成更密切的业务联系，在提高产品附加值，获取较高利润的同时，也满足了客户更高层次的需求，从而更好地提升了客户的粘性。 （3） 技术研发与设备优势 作为上海市高新技术企业，公司始终将产品与工艺研发、技术创新的结合作为首要工作，逐步建立了在同行业中具有先发优势的技术平台。 目前，公司拥有多个研发团队，从事图文设计、结构设计、新品开发、材料测试等工作，通过新研发项目的投入与实施，带动公司整体工艺技术水平的提高，并对新项目、新研发技术成果进行积极转化，在 UV 逆向工艺、仿哑膜特黑工艺、C 平方工艺、冷烫印刷工艺、猫眼印刷工艺、高网线柔印彩色工艺等领域已取得一定的研发成果。 公司通过与上海市科委、高校机构建产学研结合的研发体系，先后立项、新建了诸如 LEDUV 印刷技术、RFID 印刷技术、二维码包装设计开发等多个工艺技术研发项目。此外，公司还与客户进行联合技术开发，通过模切、糊盒工艺的调整改进，使得公司所生产的包装印刷产品能够满足客户高速自动化生产线的相关需求。 公司设备先进、种类齐全，拥有曼罗兰 5 色、6 色、7 色 UV 印刷机以及高配置曼罗兰 8 色+2UV+联机冷烫+联线自动检测印刷机等多条国际顶级包装印刷生产线，并配套了博斯特全自动模切机、高速糊盒机、全自动丝网机、可变数据喷码机等国际先进的后道生产加工设备，有力地填补了中国印刷行业高端印刷工艺的空白，提升了区域印刷行业机器设备的自动化与国际化水平。 （4）完善的质量保障体系 品质管控能力是包装印刷企业的核心竞争力之一，公司具有完善的 ISO9001 质量管理体系，质量控制和管理制度能够得到有效执行，实现了每批产品从原材料采购到产品出库的全程质量控制，在产品生产全过程设置有效的关键质量控制点，将机器设备的联线检测与 IPQC 抽样检验相结合，在产品实现全过程进行质量监控，做到系统保障，以满足客户的要求。公司将“质量精益求精，服务尽善尽美；控制经营风险，确保产品安全”作为总的质量方针，制定了“顾客投诉1.3%”、“成品检验合格率98%”、“月产品安全率 100%”等多项质量指标，通过质量考核体系的监控，确保各项指标能够顺利实现。 除此之外，公司还配备了具有国内领先水准的包装产品测试设备，通过严格的产品质量检测和检验，对产品质量把关，迄今为止公司未因产品质量问题和客户产生重大纠纷。得益于严格的产品质量控制，公司在客户中树立了良好的品牌形象，为公司形成稳定的客户群体奠定了良好的基础。 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人股权结构 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人股份总数为 141,846,460 股，股权结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 106,319,192 74.95% 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、其他内资股 106,319,192 74.95% 其中：境内非国有法人股 34,541,385 24.35% 境内自然人股 71,777,807 50.60% 4、外资持股 - - 二、无限售条件流通股份 35,527,268 25.05% 1、人民币普通股 35,527,268 25.05% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 141,846,460 100.00% （二）发行人前十大股东持股情况 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 股份比例 1 董建军 65,929,500 46.48% 2 上海翔湾投资咨询有限公司 31,741,500 22.38% 3 董旺生 7,329,000 5.17% 4 孙建昌 996,935 0.70% 5 孙延昌 533,520 0.38% 6 李斌 354,600 0.25% 7 北京雅宝路老番街服装市场有限公司 334,700 0.24% 8 证券股份有限公司 304,922 0.21% 9 练华东 297,600 0.21% 10 王驰 274,200 0.19% 合计 108,096,477 76.21% 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、 发行数量：本次发行可转债总额为人民币 20,000 万元（2,000,000 张，200,000 手）。 2、 向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售 138,758 手，占本次发行总量的 69.38%。 3、 发行价格：按面值发行。 4、 可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。 5、 募集资金总额：人民币 20,000 万元。 6、 发行方式： 本次发行的翔港转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。 7、 配售结果： 向原股东优先配售 138,758 手，即 138,758,000 元，占本次发行总量的 69.38%；网上社会公众投资者实际认购 60,412 手，即 60,412,000 元，占本次发行总量的 30.21%；主承销商包销的数量为 830 手，即 830,000 元，占本次发行总量的 0.42%。 8、 前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号 持有人名称 持有数量（手） 占总发行比例（%） 1 董建军 92000 46.00 2 上海翔湾投资咨询有限公司 20600 10.30 3 董旺生 10300 5.15 4 证券股份有限公司 830 0.42 5 杨兰芬 340 0.17 6 王建坤 296 0.15 7 宋黎明 295 0.15 8 郭惠斌 287 0.14 9 李润强 283 0.14 10 曾锡文 190 0.10 9、 发行费用总额及项目本次发行费用共计 939.4 万元，具体包括： 项 目 金额（万元） 承销及保荐费用 715 会计师费用 30 律师费用 45 资信评级费 25 发行登记费用 2 信息披露、路演推介及其他费用 122.4 合 计 939.4 二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 20,000 万元，向原股东优先配售 138,758 手，即 138,758,000 元，占本次发行总量的 69.38%；网上社会公众投资者实际认购 60,412 手，即 60,412,000 元，占本次发行总量的 30.21%；主承销商包销的数量为 830 手，即 830,000 元，占本次发行总量的 0.42%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）于 2020 年 3 月 5 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“信会师报字2020第 ZA10170 号”验证报告。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、 本次发行的核准文件：关于核准上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可20192702 号） 2、 证券类型：可转换公司债券。 3、 发行规模：20,000 万元。 4、 发行数量：2,000,000 张（200,000 手）。 5、 上市规模：20,000 万元。 6、 发行价格：按面值发行。 7、 募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 20,000 万元（含发行费用），募集资金净额为 190,606,000.00 元。 8、 募集资金用途： 本次发行的募集资金总额（含发行费用）为 20,000 万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入 1 化妆品生产建设项目 16,108.74 16,000.00 2 化妆品研发检测中心项目 4,201.35 4,000.00 合计 20,310.09 20,000.00 9、 募集资金专项存储账户： 开户银行 账号 宁波银行股份有限公司上海长宁支行 *0324454 宁波银行股份有限公司上海长宁支行 *0324036 二、本次可转换公司债券发行条款 1、 证券类型：可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。 2、 发行总额：20,000 万元。 3、 发行数量：2,000,000 手（200,000 张）。 4、 票面金额：100 元/张。 5、 发行价格：按面值发行。 6、 可转债基本情况： （1）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2020 年 2 月28 日至 2026 年 2 月 27 日。 （2） 票面利率：第一年 0.5%、第二年 0.8%、第三年 1.2%、第四年 1.8%、第五年2.2%、第六年 2.8%。 （3） 付息的期限和方式 （1） 年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2） 付息方式 A 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 B 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （4） 初始转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为 15.16 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 （5） 转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020 年 3 月 5 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即 2020 年 9 月 7 日至 2026 年 2 月 27 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （6） 信用评级：公司主体信用等级为 A+，可转债信用级别为 A+。 （7） 资信评级机构：联合信用评级有限公司。 （8） 担保事项：本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人董建军先生将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，并为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证。担保范围为公司经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人为实现债权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 证券股份有限公司与出质人、保证人董建军先生签署了上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同（以下简称“股份质押合同”）及上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之保证合同。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。 （1）质押担保的主债权及法律关系 质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的本次可转债所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。 全体债券持有人为质押权益的受益人，证券股份有限公司以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。 质押权益是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本次可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就质押股份按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。 证券股份有限公司作为质权人代理人，不意味着其对本次可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。 （2） 质押财产 股份质押合同项下的质押财产为出质人董建军先生持有的翔港科技市值为 3 亿元的股份。 董建军先生保证在本合同签署后，不再在所质押股份上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人或质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股份或作出其他损害质权人权利的行为。 股份质押合同签订后及本次可转债存续期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股份数量。在本合同签订后及本次可转债存续期间，如公司实施现金分红的，上述质押股份所分配的现金红利不作为质押财产，出质人有权领取并自由支配。 （3） 质押财产价值发生变化的后续安排 在质权存续期内，如在连续 30 个交易日内，质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 130%，质权人代理人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额的比率高于 150%；追加的资产限于翔港科技人民币普通股，追加股份的价值为连续 30 个交易日内公司股份收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的翔港科技人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定